本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次限售股份可上市流通数量总数为10,314,031股，占公司2018年11月27日的总股本711,226,578股的比例为1.4502%。

　　2、本次限售股份可上市流通日为2018年12月11日。

　　一、公司非公开发行股票和股本情况

　　根据中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2490号文核准，北京久其软件股份有限公司（以下简称“公司”）向栗军等49名交易对方合计发行了15,987,437股并支付现金对价9,000万元用于购买北京华夏电通科技有限公司（以下简称“华夏电通”）100%股权。同时公司向控股股东北京久其科技投资有限公司（以下简称“久其科技”）等9名配套融资认购方非公开发行2,798,503股，募集配套资金8,999.99万元。前述股份已于2015年12月11日在深圳证券交易所上市。

　　根据交易协议的有关约定，49名交易对方中除栗军外的其他48名交易对方获发的限售股已分别于2016年12月12日、2017年5月22日和2018年5月11日全部上市流通。截至2018年12月10日，栗军获发375,046股限售股，以及久其科技等9名配套融资认购方认购的2,798,503股限售股为期36个月的锁定期将届满。

　　因公司分别于2016年5月12日和2017年5月11日实施2015年度、2016年度权益分派方案，前述交易对方栗军持有的尚未解除限售的股份数量变更为1,218,899股，久其科技等9名配套融资认购方持有的尚未解除限售的股份数量变更为9,095,132股。截至2018年11月27日，公司总股本为711,226,578股，其中有限售条件的股份数量为121,834,372股，本次拟解除限售股份数量为10,314,031股。

　　二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

　　（一）股份限售承诺内容

　　1、交易对方栗军的股份限售承诺

　　根据公司在收购华夏电通时与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及交易对方出具的股份锁定承诺函，栗军承诺其所认购的本次非公开发行股票自本次发行上市之日起12个月内不转让，12个月后栗军在本次交易所取得的公司定向发行的股份分三期解除限售。此外，栗军因本次交易取得的公司股份中的373,874股（下称“栗军需锁定36个月的股份数”），应于以下条件均得到满足之日起方可解除限售：

　　（1）发行结束之日起满36个月；

　　（2）第三期解锁条件得到满足后的所剩股份。

　　若华夏电通2015年或2016年末出现经营性净现金流为负的情况，则A类交易对方、B类交易对方和栗军所持有的可解除限售的股份应自动延长锁定12个月，并累计至下期可解除限售的股份范围内。若华夏电通2017年末出现经营性净现金流为负的情况，则A类交易对方、B类交易对方和栗军所持有的可解除限售的股份应自动延长锁定，直至华夏电通经年度审计后的经营性净现金流转为正。

　　若由于A类交易对方、B类交易对方和栗军所任职务对A类交易对方、B类交易对方和栗军转让所持上市公司股份有限制性规定的，A类交易对方、B类交易对方和栗军应同时应遵守相关规定。

　　因公司实施2014年度权益分派方案，发行股份价格调整为31.90元/股，栗军需锁定36个月的股份数由373,874股调整为375,046股。在股份锁定期间公司发生送股、资本公积转增股本、现金分红、配股等除权除息事项的，上述股份数量将进行相应调整。

　　2、久其科技等9名配套融资认购方的股份限售承诺

　　根据久其科技等9名配套融资认购方出具的关于所认购股份的承诺函，其承诺自公司本次非公开发行股份上市之日起36个月内，不转让其所认购的公司股份。在锁定期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权的，上述股份数量将按照相关规则进行相应调整。

　　（二）承诺履行情况

　　1、经查，经审计的华夏电通2015年度、2016年度、2017年度的经营性净现金流均为正，并且本次申请解除股份限售的交易对方栗军在36个月股份锁定期内严格履行了有关股份锁定承诺，股份解锁条件已达成。

　　2、经查，本次申请解除股份限售的久其科技等9名配套融资认购方在36个月股份锁定期内严格履行了前述有关股份锁定承诺，股份解锁条件已达成。

　　（三）其他事项

　　本次申请解除股份限售的交易对方栗军及久其科技等9名配套融资认购方均不存在违规买卖公司股票的行为和非经营性占用本公司资金情况，且不存在本公司对其提供违规担保的事项。

　　三、本次解除限售情况

　　本次解除限售的股东人数为10人，解除限售的股份数量为10,314,031股，占公司当前总股本711,226,578股的比例为1.4502%。

　　本次解除限售股份将于2018年12月11日上市流通。具体情况如下：

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　　本次解除限售的股东需遵守《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》对上市公司非公开发行股份的股东减持的相关规定。

　　四、保荐机构的核查意见

　　经核查，保荐机构红塔证券股份有限公司认为：

　　1、本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；

　　2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺；

　　截至本核查意见出具日，本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整，保荐机构对公司本次非公开发行股票限售股份上市流通事项无异议。

　　五、备查文件

　　1、限售股份上市流通申请表

　　2、限售股份上市流通申请书

　　3、股本结构表/限售股份明细数据表

　　4、保荐机构的核查意见

　　特此公告

　　北京久其软件股份有限公司董事会

　　2018年12月7日