本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广西五洲交通股份有限公司（以下简称“公司”或“五洲交通”）第九届董事会第四次会议及公司2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司资产置换暨关联交易的议案》。为妥善解决柳王高速公路小平阳至宾阳县王灵镇段（以下简称“平宾路”）收费经营权限主体的问题，公司同意以平宾路资产及收费经营权与广西交通投资集团有限公司（以下简称“交投集团”）所持有的广西岑兴高速公路发展有限公司(以下简称“岑兴公司”)34%股权进行资产置换。具体详见公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《五洲交通关于资产置换暨关联交易的的公告》和《五洲交通2018年第三次临时股东大会会议资料》。

　　近日,公司与交投集团签订了《资产置换协议书》,主要内容如下:

　　一、资产置换的标的及方式

　　1.交投集团同意向五洲交通转让置入资产，即：交投集团向五洲交通转让其所持有的岑兴公司的34%股权（占出资额61,434.398万元），五洲交通同意受让该资产。置换完成后，岑兴公司的总股本不变，股权结构变更为：广西中铁交通高速公路管理有限公司持有岑兴公司66%的股权（占出资额119,270.602万元），五洲交通持有岑兴公司34%的股权（占出资额61,434.398万元）。

　　2.五洲交通同意向交投集团转让置出资产，即：五洲交通将平宾路资产（含收费经营权）转让给交投集团，交投集团同意受让该等资产。置换完成后，五洲交通不再拥有平宾路资产项下的全部权益（含收费经营权）。

　　二、置换资产的定价

　　1.双方同意，置换资产的价格以经备案的资产评估报告的评估值为依据确定。

　　2.根据中联资产评估集团有限公司出具的《广西五洲交通股份有限公司拟资产置换涉及的柳王高速公路小平阳至王灵段资产价值评估资产评估报告》（中联评报字[2018]第号），以2018年9月30日为评估基准日，置出资产的评估价值为86,959.41万元。

　　3.根据中联资产评估集团有限公司出具的《广西交通投资集团有限公司与广西五洲交通股份有限公司进行资产置换涉及的广西岑兴高速公路发展有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（中联评报字[2018]第号），以2018年9月30日为评估基准日，岑兴公司的净资产（股东全部权益）评估价值为416,918.14万元，所对应的置入资产的评估价值为141,752.17万元。

　　4.置入资产与置出资产的交易价格差额为54,792.76万元，在本协议生效之日起三个月内，五洲交通向交投集团支付80%的差额价款43,834.21万元，余款10,958.55万元在本协议生效之日起六个月内付清。

　　三、过渡期损益

　　1.过渡期内，置入资产所发生经营性损益归属交投集团享有和承担；置出资产所发生经营性损益归属五洲交通享有和承担。

　　2.交割日后1个月内，双方共同聘请境内会计师事务所，对置出资产的过渡期损益进行审计，产生的相关费用双方各承担50%。

　　四、交割安排

　　1.双方同意于本协议生效之日起60个工作日内或双方另行约定的其他日期进行交割，交割完毕后双方签署书面确认文件。

　　2.双方应协助对方办理置换资产的相关变更、移交手续。

　　五、人员安置

　　资产置换所涉及的人员安置由双方根据实际情况按相关规定另行协商。

　　六、税费

　　因本协议项下的资产置换行为所发生的全部税项及费用，凡法律、行政法规有规定的，依规定办理；无规定的，由双方平均分担。

　　七、协议的生效

　　本协议经双方签署，并通过五洲交通股东大会审议批准本次资产置换行为之日生效。

　　特此公告

　　广西五洲交通股份有限公司

　　董事会

　　2018年12月7日