公司声明

　　上市公司及其董事、监事及高管人员保证本报告书以及本次重大资产重组的其他信息披露和申请文件的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。

　　中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　三垒股份承诺不存在泄漏本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。

　　本报告书是公司董事会对本次交易的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

　　本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者若对本报告书存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问

　　释  义

　　在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

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　　第一节  本次交易概述

　　一、本次交易概述

　　（一）本次交易方案概述

　　2018年10月26日，上市公司、上市公司之控股子公司启星未来与交易对方签署了附生效条件的《收购协议》，以支付现金的方式，购买交易对方持有的美杰姆100%股权。美杰姆100%股权评估值为330,835.78万元，经各方协商确定，本次交易的交易价格为330,000.00万元。

　　本次交易前，美杰姆股权架构如下：

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　　本次交易完成后，美杰姆股权架构如下：

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　　（二）标的资产评估及定价原则

　　根据中联评估出具的中联评报字[2018]第1630号《资产评估报告》，评估机构采用市场法和收益法两种评估方法对美杰姆以2018年6月30日为评估基准日100%股权价值进行了评估，并最终采用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，截至2018年6月30日，标的公司归属于母公司的所有者权益账面值为15,321.57万元，100%股权的评估值为330,835.78万元，评估增值315,514.21万元，增值率为2059.28%。

　　本次交易作价参考中联评估出具的评估结果，经交易各方友好协商，标的公司100%股权交易作价为330,000.00万元。

　　（三）本次交易资金来源以及支付安排

　　1、本次交易资金来源

　　本次交易标的资产的作价为人民币330,000.00万元，由启星未来向交易对方全部以现金支付。

　　启星未来本次交易的资金来自于上市公司和其他股东的增资投入，其中：上市公司拟合计投入23.10亿元，其他股东拟合计投入9.90亿元，共计投入33.00亿元，具体如下：

　　（1）上市公司拟投入23.10亿元的资金来源

　　上市公司拟使用自有资金、关联方借款或银行借款、前次募集资金增资启星未来用于本次现金收购，具体如下：

　　①上市公司将使用自有资金约0.50亿元增资启星未来用于本次收购；

　　②上市公司关联方中海晟融已经出具承诺，为本次交易的收购主体提供直接或间接的资金支持以完成上市公司在本次交易中所间接负有的交易价款支付义务，提供资金支持的方式为包括但不限于委托贷款等方式，借款金额原则上不超过上市公司因本次交易而间接产生的交易价款支付义务或对收购主体的出资义务，年借款利率不超过银行同期贷款利率。此外，中海晟融承诺其向上市公司提供的资金支持为其拥有的自有资金。因此，中海晟融将以自有资金为上市公司承担的23.10亿元付款义务提供资金支持；

　　③上市公司关联方中植启星承诺为本次交易的收购主体所负有的付款义务提供保证担保；

　　④截至2018年6月30日，上市公司2011年首次公开发行股票募集资金尚可使用金额约为6.60亿元（含募集资金及利息、理财收入等），拟将上述募集资金全部变更用途增资启星未来用于收购标的公司100%股权，前次保荐机构平安证券将出具核查意见，并经上市公司董事会、股东大会审批通过后方可实施。

　　（2）启星未来其他股东拟投入9.90亿元的资金来源

　　根据上市公司与关联方珠海融远、大连佳兆业共同签署的《增资协议》，协议将于上市公司董事会及股东大会审议通过本次交易后生效，珠海融远和大连佳兆业将于启星未来收购美杰姆100%股权的第二期交易价款支付前5个工作日内分别向启星未来增资4.90亿元和5.00亿元，合计9.9亿元的实缴出资，并进行本次增资的工商变更登记。

　　启星未来按照《收购协议》约定在美杰姆100%股权工商变更完成之日起10个工作日内支付第二期收购价款10.4亿元。

　　2、本次交易资金支付安排

　　根据上市公司与交易对方签署的附生效条件的《收购协议》，本次收购价款支付的具体安排如下：

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　　自《收购协议》生效之日起15个工作日内，收购方应支付第一期交易价款6.6亿元；自标的资产转让至收购方名下的工商变更登记完成之日起10个工作日内，收购方应支付第二期交易价款10.4亿元；于2018年12月31日前，收购方应支付第三期交易价款4亿元；于2019年6月30日前，收购方应支付第四期交易价款4亿元；于2019年12月31日前，收购方应支付第五期交易价款8亿元。

　　综上，本次收购对价将以上市公司投入的自有资金、关联方借款或银行借款、前次募集资金合计23.10亿元以及启星未来其他股东投入的9.90亿元进行支付。

　　（四）交易对方增持上市公司股票及锁定安排

　　根据上市公司与交易对方签署的附生效条件的《收购协议》，各交易对方将按照其在标的公司的持股比例增持上市公司股票，具体增持安排如下：

　　交易对方应自取得第二期交易价款之日起12个月内（该等期限如遇不可抗力因素包括但不限于法律法规规定的限制买卖期间、公司停牌期间等，则相应截止日期顺延），将不低于交易价款（税后）总额的30%（“股票增持价款”）用于通过协议转让、大宗交易、二级市场等方式增持三垒股份股票，并按照相关法律法规、规范性文件的规定及收购方的要求履行相关信息披露义务。交易对方增持该等股票总数量视成交时的市场价格而定，但该等股票总数量不应超过交易对方全部股票增持完成时三垒股份总股本的18%，且交易对方应支出的股票增持价款以交易对方已增持完成三垒股份总股本的18%时已支出的金额为准。交易对方应于2019年3月31日前完成前述股票增持价款的40%，并于前述规定时间内完成前述股票增持价款的100%。交易对方应分别于取得前述股票增持价款的40%、100%所对应的股票之日起1个交易日内在中国证券登记结算有限公司或上市公司及启星未来认可的其他机构申请办理相关股份的限售手续，并分别于取得前述股票增持价款的40%、100%所对应的股票之日起5个交易日内向收购方提供相关股份限售证明。该等股票将根据交易对方业绩承诺的完成情况分3年进行解锁，即2018年业绩承诺期满且完成业绩承诺补偿（如适用）后解锁股票增持价款40%所对应的股票，2019年业绩承诺期满且完成业绩承诺补偿（如适用）后解锁股票增持价款30%所对应的股票，2020年业绩承诺期满且完成业绩承诺补偿（如适用）后解锁股票增持价款30%所对应的股票。

　　交易对方最终至少支付的股票增持价款为交易对方已增持完成三垒股份总股本的18%时支出的金额与本次交易价款（税后）总额的30%中的较小者。本次交易双方签署的《收购协议》对上述最低增持价款与最高增持比例约定明确、清晰，上述最低增持价款与最高增持比例约定不存在冲突。

　　根据三垒股份7月18日发布的《大连三垒机器股份有限公司关于重大资产重组交易对方通过合伙企业增持公司股份计划的公告》，交易对方投资的天津迈格理拟自2018年7月18日起的六个月内通过深圳证券交易所系统增持上市公司不低于1.00%、不高于5.00%股份，天津迈格理增持的上市公司股票以及所用增持价款属于上述增持股票及股票增持价款的一部分。天津迈格理按照上述锁定要求对其增持的股票进行锁定，交易对方承诺在业绩承诺期限内不改变其在天津迈格理的出资比例。

　　（五）业绩承诺和补偿安排

　　1、业绩承诺

　　本次交易对方霍晓馨、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北承诺标的公司2018年、2019年、2020年扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别不低于人民币1.80亿元、2.38亿元、2.90亿元。若本次交易未能在2018年内完成（即交割完成日晚于2018年12月31日），本次业绩承诺期将变更为2019年、2020年、2021年，标的公司2019年、2020年、2021年的承诺净利润分别不低于人民币2.38亿元、2.90亿元、3.35亿元。

　　在计算标的公司2018年度承诺净利润与实际净利润时，假设其已经于2018年1月1日完成了业务重组以及标的公司直营中心剥离事宜。

　　2、业绩补偿措施

　　在业绩承诺期内，如标的公司截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，交易对方根据各自转让标的公司股权的比例以现金方式分别承担补偿责任。交易对方依据下述公式确定补偿金额：

　　当年应补偿金额=[（截至当期期末累计承诺净利润–截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润总和×100%]×标的资产交易价款金额–已补偿金额

　　3、减值测试

　　在业绩承诺期完成后，如标的资产期末减值额─承诺年度内已补偿现金金额＞0，则就该等差额部分，交易对方应以现金形式向收购方另行补偿。

　　标的资产期末减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值并扣除自交割完成日至减值测试基准日期间标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

　　4、超额业绩奖励

　　在业绩承诺期完成后，如标的公司累计实现的实际净利润总额超过承诺净利润总额的，就超出承诺净利润部分，标的公司核心管理人员可按如下方式从标的公司处获取奖励：

　　核心管理人员可获取的超额业绩奖励=(累计实现的实际净利润总额–承诺净利润总额)×30%。

　　核心管理人员获得的超额业绩奖励金额总额不超过本次交易价格的20%。

　　依据约定计算的奖励金额系税前奖励金额，核心管理人员因接受奖励所需缴纳的个人所得税，由标的公司代扣代缴。

　　二、本次交易构成重大资产重组

　　根据三垒股份经审计的2017年度财务数据、标的公司经审计的最近两年一期财务数据以及本次交易的交易价格，相关财务比例计算如下：

　　单位：万元

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　　注：根据《重组管理办法》规定，三垒股份资产净额指标为2017年末归属于母公司的净资产；标的公司的资产总额、归属于母公司的资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，以资产总额或归属于母公司的资产净额与交易额孰高者为准。

　　根据上述计算结果，标的公司营业收入占上市公司营业收入的比重、本次重组交易额占上市公司资产总额的比重和本次重组交易额占上市公司归属于母公司的资产净额的比重均超过50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。本次交易对价全部为现金支付，依据《重组管理办法》的规定，本次重大资产重组无需提交中国证监会审核。

　　三、本次交易构成关联交易

　　本次交易中，上市公司子公司启星未来以现金购买标的公司100%股权，启星未来股东之一珠海融远为上市公司关联方，因此，本次交易构成关联交易。

　　四、本次交易不构成重组上市

　　2016年12月，上市公司控股股东及实际控制人发生变更，控股股东由俞建模、俞洋变更为珠海融诚，实际控制人为解直锟。

　　本次交易中，上市公司子公司启星未来以现金购买美杰姆100%股权，不涉及发行股份。根据《收购协议》，交易对方应自取得第二期交易价款之日起12个月内（该等期限如遇不可抗力因素包括但不限于法律法规规定的限制买卖期间、公司停牌期间等，则相应截止日期顺延），将不低于交易价款（税后）总额的30%（“股票增持价款”）用于通过协议转让、大宗交易、二级市场等方式增持三垒股份股票，并按照相关法律法规、规范性文件的规定及收购方的要求履行相关信息披露义务。交易对方增持该等股票总数量视成交时的市场价格而定，但该等股票总数量不应超过交易对方全部股票增持完成时三垒股份总股本的18%。根据上述约定，交易对方未来合计持有上市公司股份比例上限为18%。

　　为维护上市公司控制权的稳定，上市公司实际控制人及控股股东出具了《关于上市公司控制权的承诺函》，自本次交易完成之日起60个月内维护上市公司控制权不发生变化。同时，交易对方出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，自本次交易完成之日起60个月内及未来的任何时点不谋求上市公司控制权。

　　综上，本次交易完成后，交易对方不会成为上市公司控股股东或实际控制人，上市公司的控股股东和实际控制人不会发生变化，本次交易不属于向上市公司收购人及其关联方购买资产的情形，不构成《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》第13条规定的重组上市，本次交易无需经中国证监会核准。

　　第二节  本次交易实施情况

　　一、本次交易的决策和审批情况

　　1、2018年6月6日，三垒股份召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《大连三垒机器股份有限公司重大资产购买预案》及相关文件的议案，并于2018年6月6日与全体交易对方签订了附条件生效的《框架协议》；

　　2、2018年10月26日，三垒股份召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《大连三垒机器股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及相关文件的议案，并于2018年10月26日与全体交易对方签订了附条件生效的《收购协议》。

　　3、2018年10月26日，收购方执行董事作出决定，同意收购方与三垒股份、交易对方签署《收购协议》并购买交易对方合计持有的美杰姆100%股权。

　　4、2018年10月26日，美杰姆股东会通过决议，同意交易对方与启星未来、三垒股份签署《收购协议》并向收购方转让其持有的美杰姆股权，各股东同意放弃在本次交易中对交易对方拟转让的美杰姆股权的优先购买权。

　　5、2018年11月8日，三垒股份召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于签署关于同意公司就本次交易签署附生效条件的〈大连三垒机器股份有限公司、启星未来(天津)教育咨询有限公司与霍晓馨(HELEN HUO LUO)、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北关于收购天津美杰姆教育科技有限公司100%股权之补充协议〉的议案》，并于当日与全体交易对方签订了附条件生效的《收购协议之补充协议》。

　　6、2018年11月26日，三垒股份召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈大连三垒机器股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于同意公司签署附生效条件的〈大连三垒机器股份有限公司与大连市佳兆业商业经营管理有限公司、珠海融远投资中心（有限合伙）关于启星未来（天津）教育咨询有限公司之增资协议〉的议案》等本次重大资产重组相关议案，关联股东回避表决。

　　7、2018年11月26日，收购方股东作出决定，同意收购方与上市公司、全体交易对方分别签署《大连三垒机器股份有限公司与霍晓馨（Helen Huo Luo）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北关于收购天津美杰姆教育科技有限公司100%股权之协议》及其补充协议；同意收购方与上市公司、大连市佳兆业商业经营管理有限公司、珠海融远投资中心（有限合伙）签署《大连三垒机器股份有限公司与大连市佳兆业商业经营管理有限公司、珠海融远投资中心（有限合伙）关于启星未来（天津）教育咨询有限公司之增资协议》。

　　二、本次重组相关资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况

　　（一）标的资产交付及过户

　　美杰姆依法就本次重大资产购买过户事宜履行了工商变更登记手续，2018年11月28日，美杰姆取得天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110105076581649K），美杰姆的公司类型由“有限责任公司”变更为“有限责任公司（法人独资）”，美杰姆的股东已变更为“启星未来（天津）教育咨询有限公司”。

　　（二）交易价款支付情况

　　2018年11月27日，启星未来向交易对方支付了66,000.00万元，用于本次交易项下的首期交易价款，后续款项支付将根据《收购协议》及补充协议的约定进行。

　　（三）相关债权债务处理情况

　　本次交易完成后，标的公司将成为上市公司间接控制的子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由标的公司自行享有或承担，因此，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移。

　　三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

　　截至本报告书出具之日，本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的相关信息存在实质性差异的情形。

　　四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

　　（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的调整情况

　　截至本实施情况公告之日，上市公司的董事、监事、高级管理人员未因本次交易而发生变动。

　　（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的变更情况

　　根据《收购协议》：交割完成日后，美杰姆将对董事会进行改组，董事会有9名成员构成，其中，启星未来直接委派5名，并提名全体交易对方中的4名人员为标的公司董事（其中1名为董事长）。启星未来确保交易对方中的4名董事在业绩承诺期内保持不变（除非该4名董事主动离任或因法定条件离任）。标的公司的财务负责人由启星未来委派人员担任，具体负责标的公司财务管理工作。标的公司的总经理由董事长提名，副经理等其他高级管理人员由标的公司总经理提名并履行董事会相关决策程序。

　　2018年11月28日，美杰姆召开股东会，同意霍晓萍、刘俊君、王琰、刘祎、陈九飞、徐小强、公丕欣、刘雅辞、田恩泽担任美杰姆董事职务，其中霍晓萍为董事长；免去杨恩枝、霍晓伟监事职务，同意李东明、曹倩倩、孙慧担任美杰姆监事职务。

　　美杰姆已就上述人员更换办理了工商变更登记备案。

　　五、交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

　　本次交易实施过程中，未发生因本次交易而导致上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

　　六、相关协议及承诺的履行情况

　　本次交易相关的协议及承诺已在《大连三垒机器股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。截至本报告书出具之日，本次交易各方在相关协议及作出的承诺事项均正常履行，不存在实质性违反承诺内容的情形，继续履行不存在实质性障碍。

　　七、相关后续事项的合规性和风险

　　截至本报告书出具之日，本次重大资产购买的首期交易价款支付、资产交割已完成，相关后续事项主要包括：

　　1、启星未来根据《收购协议》及其补充协议的约定向交易对方支付剩余交易价款；

　　2、交易对方根据《收购协议》及其补充协议的约定履行业绩承诺补偿义务、增持上市公司股票等其他安排；

　　3、截至本报告书出具之日，标的公司已完成55家早教中心股权转让的工商变更登记手续，5家正在办理，根据《收购协议》的约定将于自本次交割完成日起3个月内完成；截至本报告书出具之日，标的公司收购MEGA相关资产及业务正在办理商标所有权的变更登记手续，根据《收购协议》的约定将于本次交割完成之日起6个月内完成，若因非交易对方原因导致未能于上述期限内完成的，则该期限相应延长；

　　4、各方继续履行《收购协议》及其补充协议的各项约定和各方作出的各项承诺。

　　本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。相关后续事项的风险已在重大资产购买报告书中充分披露。

　　第三节  中介机构对本次交易实施情况的结论性意见

　　一、独立财务顾问对本次重大资产购买暨关联交易实施情况的结论性意见

　　本次交易独立财务顾问华泰联合证券认为：

　　本次重大资产购买暨关联交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；本次交易标的美杰姆100%股权已经办理完毕工商过户手续，三垒股份已合法取得标的资产的所有权，并按照《收购协议》及其补充协议约定向交易对方支付了第一期交易价款；重组实施过程中，相关实际情况与此前披露的相关信息不存在实质性差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；在各相关方严格履行本次交易协议的约定及已出具的相关承诺的前提下，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍或无法实施的重大风险。

　　二、法律顾问对本次重大资产购买暨关联交易实施情况的结论性意见

　　本次交易法律顾问中伦律师认为：

　　截至本法律意见书出具之日，本次交易已经履行了现阶段必要的授权和批准程序；本次交易所涉及的拟购买资产已经完成过户手续；在各相关方严格履行本次交易协议的约定及已出具的相关承诺的前提下，本次交易相关后续事项的履行不存在实质性的法律障碍。

　　第四节  备查文件

　　一、备查文件

　　1、华泰联合证券股份有限公司出具的《华泰联合证券有限责任有限公司关于大连三垒机器股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

　　2、北京市中伦律师事务所出具的《北京市中伦律师事务所关于大连三垒机器股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之法律意见书》。

　　二、备查方式

　　投资者可于下列地点查阅上述备查文件：

　　（一）大连三垒机器股份有限公司

　　地址：大连高新技术产业园区七贤岭爱贤街33号

　　电话：0411-81760071

　　传真：0411-84791610

　　联系人：郭东浩

　　（二）华泰联合证券有限责任公司

　　地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层

　　电话：010-56839300

　　传真：010-56839500

　　联系人：吴灵犀、韩艳虎、陈奕彤

　　大连三垒机器股份有限公司

　　2018年12月7日

　　独立财务顾问

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　　签署日期：二〇一八年十二月