证券代码：000688      证券简称：国城矿业     　  公告编号：2018-118

　　国城矿业股份有限公司第十届

　　董事会第二十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十七次会议通知于2018年11月28日以电子邮件及电话的方式发出，会议于2018年12月3日以现场和通讯表决相结合的方式召开。本次会议应出席会议董事7名，实际出席会议7名。本次会议的召集、召开和表决程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，会议由公司董事长吴城先生召集。经表决，会议形成如下决议：

　　一、审议通过《关于开展期货套期保值业务的议案》

　　根据公司业务发展和风险管理需要，公司拟在本次董事会审议通过之日起至2019年12月31日止，使用自有资金不超过人民币15,000万元（含15,000万元）保证金开展与公司生产经营和贸易业务相关的期货套期保值业务，并授权公司管理层及期货管理委员会在此授权范围内根据公司业务情况、实际需要择机开展套期保值业务。具体内容详见与本公告同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）上的《国城矿业股份有限公司关于开展期货套期保值业务的公告》　公告编号：2018-119。

　　公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。

　　表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过《关于修改＜国城矿业股份有限公司期货套期保值内部控制制度＞的议案》

　　根据公司实际情况和发展需要，公司董事会审议通过修改《国城矿业股份有限公司期货套期保值内部控制制度》，修改后的制度全文与本公告同日刊登在巨潮资讯网上。

　　表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过《关于修改＜国城矿业股份有限公司金融衍生品投资内部控制制度＞的议案》

　　根据公司实际情况和发展需要，公司董事会审议通过修改《国城矿业股份有限公司国城矿业股份有限公司金融衍生品投资内部控制制度》，修改后的制度全文与本公告同日刊登在巨潮资讯网上。

　　表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　国城矿业股份有限公司董事会

　　2018年12月3日

　　证券代码：000688  证券简称：国城矿业    公告编号：2018-119

　　国城矿业股份有限公司

　　关于开展期货套期保值业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月3日召开第十届董事会第二十七次会议，审议通过《关于开展期货套期保值业务的议案》，同意公司在本次董事会审议通过之日起至2019年12月31日止，使用自有资金不超过人民币15,000万元（含15,000万元）保证金开展与公司生产经营和贸易业务相关的期货套期保值业务，并授权公司管理层及期货管理委员会在此授权范围内根据公司业务情况、实际需要择机开展套期保值业务。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和《公司章程》的规定，该事项不构成关联交易，经董事会审议通过后实施，无需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：

　　一、开展期货套期保值业务的目的及必要性

　　套期保值是矿山企业及贸易企业规避价格风险的基本应用工具。目前国内主要矿山企业及贸易企业定价主要是根据期货盘面价格及上海有色金属网现货价为计价基础，由于该盘面价格波动较大，产生的价格风险会给公司经营业绩及企业可持续发展带来不利影响，因此，选择利用期货工具的套期保值功能，开展期货套期保值有利于公司有效规避市场价格波动风险。

　　二、开展期货套期保值业务的主要内容

　　1、业务范围：开展与生产经营和贸易业务相关产品的套期保值业务。

　　2、交易所选择：上海期货交易所、伦敦金属交易所、纽约商业交易所、新加坡交易所。

　　3、交易品种：限于与公司生产经营和贸易产品相关的品种。

　　4、持仓量：对于公司贸易业务相关产品的套期保值，期货持仓不得超出同期现货交易总量；对于基础资产为大宗商品的保值业务，净头寸不超过公司全年产量的70%或贸易合同总量。

　　5、拟投入的保证金金额：不超过人民币15,000万元。具体公司将根据公司预计产量以及贸易量来确定套期保值和衍生品投资的头寸数量，在风险可控的程度内进行交易操作。

　　6、拟进行套期保值的期间：自本次董事会审议通过之日起至2019年12月31日止。

　　7、交易规则：采用国家法律法规及各交易所的相关交易规则。

　　三、开展期货套期保值业务的可行性分析

　　公司本次开展期货套期保值业务，是以规避和防范主要产品价格波动给公司带来的经营风险，降低主要产品价格波动对公司的影响为目的。公司已制定《国城矿业股份有限公司期货套期保值内部控制制度》、《国城矿业股份有限公司金融衍生品投资内部控制制度》、《国城矿业股份有限公司套期保值业务会计核算办法》，建立了较为完善的期货套期保值业务内部控制和风险控制制度，聘任了专业人才，具有与拟开展套期保值业务交易保证金相匹配的自有资金，公司将严格按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司内部控制制度的有关规定，落实风险防范措施，审慎操作。

　　综上所述，公司开展期货套期保值业务是切实可行的，有利于公司的生产经营。

　　四、开展品期货套期保值业务的风险分析

　　公司开展期货套期保值业务不以投机为目的，主要为有效规避主要商品价格波动对公司带来的影响，但同时也会存在一定的风险，具体如下：

　　1、价格波动和汇率风险：期货行情变动较大，可能产生价格波动风险，造成期货交易的损失，同时如从事境外交易所期货套期保值业务，存在汇率波动和国家相关政策变动风险。

　　2、流动性风险：期货交易采取保证金和逐日盯市制度，如行情急剧变化，可能造成资金流动性风险，甚至因为来不及补充保证金而被强行平仓带来实际损失。

　　3、内部控制风险：期货期权交易专业性较强，复杂程度较高，可能会产生由于内控体系不完善造成的风险。

　　4、技术风险：从交易到资金设置、风险控制，到与期货公司的联络，内部系统的稳定与期货交易的匹配等，存在着因系统崩溃、程序错误、信息风险、通信失效等可能导致交易无法成交的风险。

　　五、公司采取的风险控制措施

　　1、将套期保值业务与公司生产经营相匹配，最大程度对冲产品价格波动风险。公司严格控制衍生品交易的种类，套期保值业务限于场内交易的衍生品。

　　2、公司将控制套期保值的资金规模，合理调度自有资金用于期货套期保值业务，不得使用募集资金进行期货套期保值。按照公司套期保值业务管理制度等相关制度规定审批权限下达操作指令，进行套期保值操作。同时，加强内部审计监督，有效防范风险。

　　3、公司制定了《国城矿业股份有限公司期货套期保值内部控制制度》、《国城矿业股份有限公司金融衍生品投资内部控制制度》、《国城矿业股份有限公司套期保值业务会计核算办法》，对套期保值额度、品种范围、审批权限、内部操作流程、信息隔离措施、内部风险报告制度、风险处理程序、会计核算等作出了明确规定。公司将严格按照内部控制制度的规定对各个环节进行控制，并按规定履行信息披露义务。

　　4、公司已聘任专业从事衍生品交易的人才，设立符合要求的交易、通讯及信息服务设施系统，保证交易系统的正常运行，确保交易工作正常开展。

　　六、期货套期保值业务的会计政策及后续信息披露

　　1、公司已制定《国城矿业股份有限责任公司套期保值业务会计核算办法》，明确了从事套期保值业务相关会计处理办法，公司将根据《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24 号-套期会计》等规定对金融衍生品的公允价值予以确定。

　　2、公司若出现已投资衍生品的公允价值减值与用于风险对冲的资产（如有）价值变动加总，导致合计亏损或浮动亏损金额每达到公司最近一期经审计净资产的10%且绝对金额超过1000万人民币时，公司将以临时公告及时披露。

　　3、公司将在定期报告中对已开展的衍生品投资相关信息予以披露。

　　七、独立董事独立意见

　　公司开展期货套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定；公司已制定《国城矿业股份有限公司期货套期保值内部控制制度》、《国城矿业股份有限公司金融衍生品投资内部控制制度》、《国城矿业股份有限公司套期保值业务会计核算办法》，通过加强内部控制，落实风险防范措施，为公司从事套期保值业务制定了具体操作流程；公司开展套期保值业务，能有效规避和防范主要产品价格波动给公司带来的经营风险，充分利用期货市场的套期保值功能，降低价格波动对公司的影响。我们认为，公司开展期货套期保值业务不存在损害公司及全体股东的利益，同意公司开展商品期货套期保值业务。

　　八、备查文件

　　1、公司第十届董事会第二十七次会议决议；

　　2、公司独立董事关于第十届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见；

　　3、公司开展期货套期保值业务的可行性分析报告。

　　特此公告。

　　国城矿业股份有限公司董事会

　　2018年12月3日