证券代码：600778            证券简称：*ST友好    公告编号：临2018-042

　　新疆友好（集团）股份有限公司

　　关于与新疆德丰房地产开发有限公司提前终止租赁合同的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易概述：新疆友好（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与新疆德丰房地产开发有限公司（以下简称“德丰房地产公司”）就本公司租赁位于新疆阿克苏地区库车县五一路和文化路交汇处的商业房产项目（以下简称“该项目”）签订《解约协议》，提前终止双方签订的《租赁合同》及相关《变更协议》、《补充协议》。

　　●公司与该项目的出租方(产权方)德丰房地产公司不存在任何关联关系，本次交易不构成关联交易。

　　●对上市公司的影响：1、经公司第八届董事会第二十四次会议和2017年第六次临时股东大会审议通过，公司已于2017年11月终止该项目的经营，此次公司与德丰房地产公司签订《解约协议》，解除该项目的租赁合同，可使公司免于继续对该项目支付项目租金，有利于降低公司未来经营成本，规避该项目后续可能产生的经营风险；2、公司已于2017年度计提解除租赁合同可能产生的赔偿金等共计5,000万元，故本次向德丰房地产公司支付5,000万元解约补偿款对公司本期及期后利润不构成影响；3、公司需向德丰房地产公司支付该项目2018年5月1日至2018年11月30日的房屋租金及设备租金共计698.28万元，由此将减少本公司2018年度归属于上市公司股东的净利润698.28万元。

　　一、前期情况概述

　　经公司第七届董事会第十三次会议和2013年第二次临时股东大会审议通过，公司与德丰房地产公司签订了《租赁合同》，租赁由其开发的位于新疆阿克苏地区库车县五一路和文化路交汇处的“库车商业中心·正合嘉园”地下一层至地上三层的商业房产开设综合性购物中心，租赁期限自2014年3月1日至2029年2月28日，共计15年，租赁期间房产租金总额为13,727.67万元。详见公司分别于2013年6月8日和6月26日在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的临2013-022号、025号和028号公告。该项目被命名为“库车友好时尚购物中心”，并已于2014年12月5日开业。2015年6月，经公司与德丰房地产公司协商，同意将该项目的房产租金与设备设施租金起算日由2015年3月1日顺延至2015年5月1日，租赁期限终止日期由2029年2月28日相应顺延至2029年4月30日。

　　2016年8月，公司与德丰房地产公司签订《变更协议》，通过变更该项目租金标准，将该项目租赁期间（十五年）房产租金总额由13,727.67万元调整至11,889.14万元，原《租赁合同》其他条款不变。详见公司于2016年8月27日在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的临2016-054号公告。

　　受国内经济增速持续放缓以及地区产业调整等因素影响，该项目自开业以来经营业绩始终未达预期，公司多次与德丰房地产公司协商，提议以减免部分租金、调整租金缴纳期限等方式，进一步降低公司经营成本，缓解该项目经营压力，但双方始终未能达成一致意见。结合该项目经营情况和未来市场发展空间，公司预计该项目未来3-5年内难以实现盈利，为避免该项目持续亏损给公司经营业绩造成的压力，2017年10月，经公司第八届董事会第二十四次会议和2017年第六次临时股东大会审议通过，公司提前终止了该项目的经营，并拟与德丰房地产公司办理解除租赁合同的相关事宜。详见公司分别于2017年10月14日和11月1日在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的临2017-063号、064号和069号公告。

　　由于公司与德丰房地产公司在前期协商谈判过程中未能达成一致，2017年9月，德丰房地产公司以房屋租赁合同纠纷为由起诉本公司。2017年10月，公司向法院提请反诉，请求法院解除公司与德丰房地产公司签订的租赁合同及相关补充协议。2018年2月，公司收到一审《民事判决书》，判决：1、本公司于本判决生效之日起十日内向德丰房地产公司支付租金1,396.05万元，并支付逾期付款违约金90.51万元；2、驳回德丰房地产公司本诉的其他诉讼请求；3、驳回本公司的反诉诉讼请求。本案本诉案件受理费14.80万元，由德丰房地产公司负担4.46万元，由本公司负担10.34万元。反诉案件受理费21.02万元，由本公司负担。公司于2018年3月向新疆维吾尔自治区高级人民法院（以下简称“自治区高院”）提起上诉。2018年10月，公司收到自治区高院出具的《民事判决书》，判决结果为：1、驳回上诉，维持原判；2、二审案件受理费53.14万元，由本公司负担。上述涉案金额合计1,571.06万元。上述诉讼事项详见公司在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的临2017-060号、066号及临2018-008号、039号公告。

　　在该项诉讼二审判决结果尚未出具前，根据案件的进展情况、一审判决情况及代理律师出具的法律意见函，基于谨慎性原则，经公司第八届董事会第二十九次会议和2017年年度股东大会审议通过，公司2017年度计提未决诉讼预计负债6,517.92万元。详见公司在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的临2018-015号、016号、020号和028号公告。

　　二、事项进展情况

　　根据自治区高院对该项诉讼的二审判决结果，公司于2018年10月向德丰房地产公司支付了截至2018年4月30日的欠缴租金1,396.05万元、逾期付款违约金90.51万元，并支付案件受理费31.36万元。自治区高院二审未判决解除公司与德丰房地产公司的租赁合同及相关协议，但根据公司第八届董事会第二十四次会议和2017年第六次临时股东大会决议，公司已于2017年11月全面终止了该项目的经营，撤离了相关工作人员及经营设备设施，且目前当地经营条件、市场环境仍未出现明显的回暖迹象，继续履行《租赁合同》不但无法实现合同目的，还将进一步加大公司经营成本，给公司带来相应的经营风险。故经公司与德丰房地产公司多次协商、谈判，最终一致同意双方签订《解约协议》，由公司向德丰房地产公司支付5,000万元解约赔偿款，提前终止该项目《租赁合同》及相关《变更协议》、《补充协议》。

　　2018年11月，公司已就该项诉讼向中华人民共和国最高人民法院（以下简称“最高院”）申请再审，并于2018年12月3日收到最高院《受理通知书》，因目前公司与德丰房地产公司已协商一致提前终租赁合同，公司将于近日向最高院申请撤销上述再审申请。

　　公司与该项目的出租方(产权方)德丰房地产公司不存在任何关联关系，本次交易不构成关联交易。

　　三、《解约协议》主要条款

　　1、公司需向德丰房地产公司支付2018年5月1日至2018年11月30日的房屋租金和设备租金共计698.28万元、支付解约补偿款共计5,000万元。基于此，双方一致同意解除双方所签订的《租赁合同》及相关《补充协议》、《变更协议》等。

　　2、公司应在本协议签订后七日内将上述租金及补偿款以汇款方式支付至德丰房地产公司指定账户，德丰房地产公司于收到款项后七日内按照公司要求提供合法有效发票。

　　3、公司应于2018年12月10日前向德丰房地产公司交还《租赁合同》附件所列的房屋及其附属设备设施，若出现因人为毁损、缺少而给德丰房地产公司造成损失的情况，公司须给予维修或赔偿相应损失，并由双方签订《移交确认书》予以确认。

　　4、如公司未于上述约定时间付清款项或移交（因德丰房地产公司原因造成交付时间延误的除外），按其所延时间，由公司向德丰房地产公司支付每日3.26万元作为违约金。

　　5、上述条款完成之日，双方所签订的《租赁合同》、《变更协议》、《补充协议》及附件即告解除，双方的租赁合同关系终止，双方明确再无其他争议、互不承担违约责任、互不追究法律责任。

　　6、本协议一式肆份，自双方签字盖章之日起生效，双方各执贰份，具有同等法律效力。

　　四、对上市公司的影响

　　1、经公司第八届董事会第二十四次会议和2017年第六次临时股东大会审议通过，公司已于2017年11月终止该项目的经营，此次公司与德丰房地产公司签订《解约协议》，解除该项目的租赁合同，可使公司免于继续对该项目支付项目租金，有利于降低公司未来经营成本，规避该项目后续可能产生的经营风险。

　　2、公司已于2017年度计提解除租赁合同可能产生的赔偿金等共计5,000万元，故本次向德丰房地产公司支付5,000万元解约补偿款对公司本期及期后利润不构成影响。

　　3、公司需向德丰房地产公司支付该项目2018年5月1日至2018年11月30日的房屋租金及设备租金共计698.28万元，由此将减少本公司2018年度归属于上市公司股东的净利润698.28万元。

　　五、备查文件：公司与德丰房地产公司《解约协议》。

　　特此公告。

　　新疆友好（集团）股份有限公司董事会

　　2018年12月4日

　　证券代码：600778           证券简称：*ST友好           公告编号：临2018-043

　　新疆友好（集团）股份有限公司

　　关于收到最高人民法院再审案件受理通知书的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●案件所处的诉讼阶段：再审阶段

　　●上市公司所处的当事人地位：再申申请人

　　●涉案的金额：人民币9142.48万元

　　●对上市公司的影响：因公司与德丰房地产公司一致同意签订《解约协议》，解除双方签订的《租赁合同》及《补充协议》、《变更协议》，本公司已于今日向最高人民法院寄出《撤诉申请书》，申请撤回再审申请。故该诉讼案件对公司本期及期后利润不构成影响。

　　新疆友好（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018年12月3日收到中华人民共和国最高人民法院（以下简称“最高人民法院”）出具的《受理通知书》（[2018]最高法民申5798号）等法律文本。最高人民法院对公司与新疆德丰房地产开发有限公司（以下简称“德丰房地产公司”）房屋租赁合同纠纷再审一案已立案审查，现将相关内容公告如下：

　　一、本次诉讼的基本情况

　　2017年9月，公司收到新疆维吾尔自治区阿克苏地区中级人民法院（以下简称“阿克苏中院”）《传票》、《应诉通知书》及《民事起诉状》等法律文本，阿克苏中院受理德丰房地产公司诉本公司房屋租赁合同纠纷一案。公司于2017年10月向阿克苏中院提请反诉，请求法院解除公司与德丰房地产公司签订的租赁合同及相关补充协议。阿克苏中院受理了公司的反诉请求，并通知将对德丰房地产公司诉本公司一案和本公司反诉德丰房地产公司一案进行并案审理。详见公司分别于2017年9月26日和10月25日在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的临2017-060号和066号公告。

　　2018年2月，公司收到阿克苏中院出具的《民事判决书》，判决：1、本公司于本判决生效之日起十日内向德丰房地产公司支付租金1,396.05万元，并支付逾期付款违约金90.51万元（以公司欠付租金为基数，按照中国人民银行同期同类贷款基准利率的1.5倍分段计算）；2、驳回德丰房地产公司本诉的其他诉讼请求；3、驳回本公司的反诉诉讼请求。本案本诉案件受理费14.80万元，由德丰房地产公司负担4.46万元，由本公司负担10.34万元。反诉案件受理费21.02万元，由本公司负担。详见公司2018年2月24日在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的临2018-008号公告。

　　公司于2018年3月向自治区高院提起上诉，诉讼请求：1.撤销（2017）新29民初51号民事判决书；2.改判驳回德丰房地产公司要求公司支付租金1,396.05万元、支付违约金731.90万元的诉讼请求；3.支持本公司的反诉请求，解除《租赁合同》及《补充协议》、《变更协议》，德丰房地产公司向本公司支付装修费用残值7,265.40万元，固定资产残值费用306.20万元；4.由德丰房地产公司承担一审、二审诉讼费用。

　　2018年10月，公司收到自治区高院出具的《民事判决书》（[2018]新民终96号），判决结果为：1、驳回上诉，维持原判；2、二审案件受理费53.14万元，由本公司负担。上述涉案金额合计1,571.06万元。2018年11月，公司向最高人民法院提交《再审申请书》，再审请求为：1、撤销（2017）新29民初51号、（2018）新民终96号民事判决书；2、驳回德丰房地产公司要求本公司支付房屋租金1,396.05万元、违约金90.51万元的诉讼请求；3、支持本公司的反诉请求：解除《租赁合同》及《补充协议》、《变更协议》，德丰房地产公司向本公司支付装修费残值7,265.40万元、固定资产费用残值306.02万元；4、由德丰公司承担一、二审的诉讼费用。

　　二、本次诉讼的进展情况

　　2018年12月3日，公司收到最高人民法院出具的《受理通知书》（[2018]最高法民申5798号）。最高人民法院对公司与德丰房地产公司房屋租赁合同纠纷再审一案已立案审查。

　　在自治区高院出具二审判决后，公司与德丰房地产公司进行了多次协商、谈判，最终一致同意签订《解约协议》，解除双方签订的《租赁合同》及《补充协议》、《变更协议》等。详见公司2018年12月4日在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的临2018-042号公告。本公司已于今日向最高人民法院寄出《撤诉申请书》，申请撤回再审申请。

　　三、本次诉讼对公司本期利润或期后利润的影响

　　因公司与德丰房地产公司一致同意签订《解约协议》，解除双方签订的《租赁合同》及《补充协议》、《变更协议》，本公司已于今日向最高人民法院寄出《撤诉申请书》，申请撤回再审申请。故该诉讼案件对公司本期及期后利润不构成影响。

　　公司后续将及时披露申请撤销再审申请的进展情况，公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　四、备查文件

　　1、公司提交的《再审申请书》；

　　2、中华人民共和国最高人民法院出具的《受理通知书》（[2018]最高法民申5798号）；

　　3、公司寄出的《撤诉申请书》。

　　特此公告。

　　新疆友好（集团）股份有限公司董事会

　　2018年12月4日