证券代码：600601   证券简称：方正科技   公告编号：临2018-051

　　方正科技集团股份有限公司

　　第十一届董事会2018年第八次会议

　　决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　方正科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会2018年第八次会议于2018年12月3日以通讯方式表决，会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，其中董事崔运涛先生因公务出国委托董事胡滨先生代为行使表决权。参会董事一致同意豁免本次董事会通知期限，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议通过了如下议案：

　　一、关于公司继续推进将合计持有的方正科技集团苏州制造有限公司100%股权协议转让给北大方正信息产业集团有限公司的议案

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《方正科技集团股份有限公司关于出售子公司100%股权的关联交易进展公告》（公告编号：临2018-052）。

　　本议案涉及关联交易，关联董事刘建先生、孙敏女士、左进女士、胡滨先生、崔运涛先生回避并未参与本关联交易议案的表决。

　　公司独立董事对此事项进行事前认可，并针对该事项发表了独立意见如下：

　　本次出售方正科技集团苏州制造有限公司100%股权的关联交易符合公司既定的发展战略，有利于公司回笼资金，支持核心业务的发展。截至目前，该《资产评估报告》已获得国有资产管理部门备案通过。公司及上海北大方正科技电脑系统有限公司与北大方正信息产业集团有限公司分别签署《股权转让协议书》，关联交易定价公允，表决程序合法，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，表决时关联董事回避了表决，不存在损害公司及其股东特别是非关联股东和中小股东利益的情形。

　　我们一致同意《关于公司继续推进将合计持有的方正科技集团苏州制造有限公司100%股权协议转让给北大方正信息产业集团有限公司的议案》，并将该事项提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议表决通过。

　　二、关于召开公司2018年第四次临时股东大会的议案

　　公司拟于2018年12月19日以现场会议与网络投票相结合的方式召开公司2018年第四次临时股东大会，审议如下议案：

　　1、关于公司继续推进将合计持有的方正科技集团苏州制造有限公司100%股权协议转让给北大方正信息产业集团有限公司的议案。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《方正科技集团股份有限公司关于召开2018年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：临2018-053）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　方正科技集团股份有限公司董事会

　　2018年12月4日

　　证券代码：600601   证券简称：方正科技   编号：临2018-052

　　方正科技集团股份有限公司

　　关于出售子公司100%股权的关联交易进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　释义：

　　本公告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

　　■

　　重要内容提示：

　　● 交易简要内容：公司直接持有苏州制造70%股权，公司全资子公司上海方正持有苏州制造30%股权，公司合计持有苏州制造100%股权。公司和上海方正通过协议转让方式，以资产评估值的价格44,130.33万元将苏州制造100%股权转让给方正信产；

　　● 方正信产为公司控股股东，本次交易构成关联交易；

　　● 本次交易不构成重大资产重组；

　　● 本次交易实施不存在重大法律障碍；

　　● 本次交易尚需获得公司股东大会审议通过，与本次交易有关的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。因此本次交易存在被股东大会否决的风险，特别提醒投资者注意本次交易风险；

　　● 截至本公告日，公司过去12个月内不存在与不同关联人之间交易类别相关的关联交易；除与方正信产发生的日常关联交易外，公司于2018年11月26日召开的第十一届董事会2018年第七次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》，公司拟向方正信产非公开发行股票募集资金总额不超过（含）100,000.00万元，非公开发行股票数量不超过438,978,240股。2018年11月26日，公司与方正信产签署了附条件生效的《股份认购协议》。目前公司非公开发行股票相关事项正在履行相关程序中。

　　一、本次关联交易概述

　　（一） 本次关联交易的基本情况

　　公司直接持有苏州制造70%股权，公司全资子公司上海方正持有苏州制造30%股权，公司合计持有苏州制造100%股权。

　　为了优化公司债权债务结构，回笼资金，支持公司主营业务的发展，根据公司发展战略，公司第十一届董事会2018年第五次会议审议通过了《关于公司拟将合计持有的方正科技集团苏州制造有限公司100%股权协议转让给北大方正信息产业集团有限公司并履行相关国资程序的议案》，同意公司和上海方正通过协议转让方式，以不低于资产评估值的价格将苏州制造100%股权转让给方正信产。

　　本次交易的关联方介绍、其他当事人情况介绍、关联交易标的基本情况、关联交易价格确定的一般原则和方法等具体内容详见公司于2018年10月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《方正科技集团股份有限公司关于拟出售子公司100%股权的关联交易公告》（公告编号：临2018-034）。同时，苏州制造评估和审计报告详见公司2018年10月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《方正科技集团股份有限公司拟实施股权转让事宜涉及的方正科技集团苏州制造有限公司股东全部权益资产评估报告》、《方正科技集团苏州制造有限公司2017年度财务报表审计报告》和《方正科技集团苏州制造有限公司2018年1-6月财务报表审计报告》。

　　截至本公告日，中铭国际出具的《资产评估报告》已获得国有资产管理部门备案通过。公司及上海方正与方正信产分别签署《股权转让协议》，苏州制造100%股权最终转让价格为44,130.33万元。本次股权转让完成后，公司将不再持有苏州制造的股权。

　　（二）公司2018年12月3日召开的第十一届董事会2018年第八次会议审议通过了《关于公司继续推进将合计持有的方正科技集团苏州制造有限公司100%股权协议转让给北大方正信息产业集团有限公司的议案》。董事会审议本项议案时，关联董事刘建先生、孙敏女士、左进女士、胡滨先生、崔运涛先生回避并未参加本议案的表决。同时，独立董事对此议案事前认可并发表了同意的独立董事意见。

　　（三）方正信产为公司控股股东，方正信产构成上市规则之10.1.3条第一项规定的关联法人，本次交易构成关联交易，尚需提交公司股东大会审议。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　截至本公告日，公司过去12个月内不存在与不同关联人之间交易类别相关的关联交易；除与方正信产发生的日常关联交易外，公司于2018年11月26日召开的第十一届董事会2018年第七次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》，公司拟向方正信产非公开发行股票募集资金总额不超过（含）100,000.00万元，非公开发行股票数量不超过438,978,240股。2018年11月26日，公司与方正信产签署了附条件生效的《股份认购协议》。目前公司非公开发行股票相关事项正在履行相关程序中。

　　二、关联交易的主要内容和履约安排

　　（一）方正科技与方正信产签署的《股权转让协议》主要内容如下：

　　1、协议主体

　　甲方：方正科技

　　乙方：方正信产

　　2、协议标的

　　甲方直接持有的苏州制造70%股权。

　　3、交易价格

　　本次股权转让的价格参考经合法程序出具的标的公司《资产评估报告》（中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评报字[2018]第10027号资产评估报告），并经甲、乙双方共同协商确定。截至2018年6月30日，标的公司经评估的股东全部权益为人民币44,130.33万元。甲、乙双方共同确认：本次标的股权转让价格为人民币30,891.23万元。

　　4、支付方式

　　以现金方式进行支付。

　　5、支付期限

　　自本协议生效之日起的5个工作日内，乙方将股权转让款项的30%支付甲方，30个工作日内，乙方将股权转让款项的21%支付甲方，剩余款项在六个月之内支付完毕。股权转让款项共计人民币30,891.23万元。

　　6、协议生效时间和条件

　　协议自双方签署、盖章之日起成立，自下述先决条件全部成就之日起生效：

　　（1）本次股权转让获得国有资产监督管理部门的批准且《资产评估报告》获得国有资产监督管理部门的备案；

　　（2）根据《公司法》等相关法律法规以及甲、乙双方公司章程的规定，甲、乙双方及标的公司进行该股权转让行为取得股东（大）会等有权机构的决议通过。

　　7、协议双方的权利义务

　　（1）甲、乙双方应当共同办理相应的股权过户、工商变更等手续，甲方应将标的企业的资产及清单、权属证书、批件、财务报表、档案资料、印章印鉴、建筑工程图表、技术资产等交接给乙方，由乙方核验查收。在转让过程中，所发生的一切与转让有关的费用以及本次转让所发生的税费由双方依法各自承担。

　　（2）关于标的公司的债权债务承担，应当严格以标的公司股权交接日为界限进行划分。该日期前的标的公司的全部债权债务由甲方享有和承担；该日期后的标的公司全部债权债务由乙方享有和承担。

　　（3）在股权交接日前，标的公司向甲方一次性清偿全部借款（截至2018年6月30日，标的公司（含其子公司）对甲方的借款合计为人民币390,968,903.14元），乙方对此提供协助和支持。

　　（4）甲方为标的公司融资提供的担保或反担保安排，在股权交接日前，由乙方（或其指定公司）与相关各方签署替代担保协议，替代甲方为标的公司提供担保或反担保。

　　8、违约责任

　　本协议任何一方因违反本协议所规定的有关义务而给其他方造成损失的，应承担赔偿责任。若上述违约行为将导致守约方最终不能取得按照本协议的规定应当取得的利益，该违约方应当向其他方赔偿其预期取得的一切利益。

　　9、争议解决方式

　　甲、乙双方承诺，因本协议及执行本协议所引起的任何争议，应首先通过友好协商予以解决。若有关争议不能通过友好协商方式解决，本协议任何一方均可将争议提交北京仲裁委员会仲裁。

　　（二） 上海方正与方正信产签署的《股权转让协议》主要内容如下：

　　1、协议主体

　　甲方：上海方正

　　乙方：方正信产

　　2、协议标的

　　甲方直接持有的苏州制造30%股权。

　　3、交易价格

　　本次股权转让的价格参考经合法程序出具的标的公司《资产评估报告》（中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评报字[2018]第10027号资产评估报告），并经甲、乙双方共同协商确定。截至2018年6月30日，标的公司经评估的股东全部权益为人民币44,130.33万元。甲、乙双方共同确认：本次标的股权转让价格为人民币13,239.10万元。

　　4、支付方式

　　以现金方式进行支付。

　　5、支付期限

　　自本协议生效之日起的5个工作日内，乙方将股权转让款项的30%支付甲方，30个工作日内，乙方将股权转让款项的21%支付甲方，剩余款项在六个月之内支付完毕。股权转让款项共计人民币13,239.10万元。

　　6、协议生效时间和条件

　　协议自双方签署、盖章之日起成立，自下述先决条件全部成就之日起生效：

　　（1）本次股权转让获得国有资产监督管理部门的批准且《资产评估报告》获得国有资产监督管理部门的备案；

　　（2）根据《公司法》等相关法律法规以及甲、乙双方公司章程的规定，甲、乙双方及标的公司进行该股权转让行为取得股东（大）会等有权机构的决议通过。

　　7、协议双方的权利义务

　　（1）甲、乙双方应当共同办理相应的股权过户、工商变更等手续，甲方应将标的企业的资产及清单、权属证书、批件、财务报表、档案资料、印章印鉴、建筑工程图表、技术资产等交接给乙方，由乙方核验查收。在转让过程中，所发生的一切与转让有关的费用以及本次转让所发生的税费由双方依法各自承担。

　　（2）关于标的公司的债权债务承担，应当严格以标的公司股权交接日为界限进行划分。该日期前的标的公司的全部债权债务由甲方享有和承担；该日期后的标的公司全部债权债务由乙方享有和承担。

　　8、违约责任

　　本协议任何一方因违反本协议所规定的有关义务而给其他方造成损失的,应承担赔偿责任。若上述违约行为将导致守约方最终不能取得按照本协议的规定应当取得的利益，该违约方应当向其他方赔偿其预期取得的一切利益。

　　9、争议解决方式

　　甲、乙双方承诺，因本协议及执行本协议所引起的任何争议，应首先通过友好协商予以解决。若有关争议不能通过友好协商方式解决，本协议任何一方均可将争议提交北京仲裁委员会仲裁。

　　（三）方正信产履约能力

　　方正信产为方正集团下属五大产业集团之一，为方正集团的信息技术产业平台，主要进行信息技术产业方面的投资、管理。方正信产2015年度至2017年度财务状况良好，经审计的合并营业收入分别为754,923.42万元、792,469.27万元、906,695.12万元。经公司董事会审慎判断，认为与方正信产进行上述关联交易的风险极低。

　　三、债权债务情况

　　截至2018年6月30日，苏州制造向公司借款余额为390,968,903.14元。公司与方正信产签署的《股权转让协议》中约定：在股权交接日前，苏州制造向公司一次性清偿全部借款，方正信产对此提供协助和支持。

　　截至2018年6月30日，公司为苏州制造向金融机构贷款提供担保。公司与方正信产签署的《股权转让协议》中约定：公司为苏州制造融资提供的担保或反担保安排，在股权交接日前，由方正信产（或其指定公司）与相关各方签署替代担保协议，替代公司为苏州制造提供担保或反担保。

　　四、关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　苏州制造厂房建筑物土地每年折旧较大，因此近几年均处于亏损状态。为了优化公司债权债务结构，回笼资金，支持公司主营业务的发展，根据公司发展战略，公司和上海方正通过协议转让方式，以合计44,130.33万元的价格将苏州制造100%股权转让给方正信产。若本次交易成功，公司将不再持有苏州制造的股权，能够有效优化公司资产质量，更好地支持公司主营业务的发展，提升公司核心业务竞争力，同时将对公司业绩产生积极影响。经初步测算，以公司2018年第三季度报告数据为基础，本次公司出售苏州制造100%股权将获得投资收益约2.71亿元，最终获得的投资收益金额以会计师事务所审计结果为准。

　　五、本次关联交易履行的审议程序

　　1、公司2018年10月12日召开的第十一届董事会2018年第五次会议审议通过了《关于公司拟将合计持有的方正科技集团苏州制造有限公司100%股权协议转让给北大方正信息产业集团有限公司并履行相关国资程序的议案》，同意公司和上海方正通过协议转让方式，以不低于资产评估值的价格将苏州制造100%股权转让给方正信产。

　　公司2018年12月3日召开的第十一届董事会2018年第八次会议审议通过《关于公司继续推进将合计持有的方正科技集团苏州制造有限公司100%股权协议转让给北大方正信息产业集团有限公司的议案》，同意公司继续推进该股权转让事宜。董事会审议该项议案时，关联董事刘建先生、孙敏女士、左进女士、胡滨先生、崔运涛先生均回避并未参加议案的表决。

　　2、公司独立董事对公司关联交易事项事前认可，并发表了同意的独立意见。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《方正科技集团股份有限公司第十一届董事会2018年第八次会议独立董事意见》。

　　3、公司第十一届董事会审计委员会对公司本次关联交易事项发表意见如下：本次关联交易定价公允，表决程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及其他非关联方股东利益的情形。此项交易尚需获得股东大会的批准，与本次交易有关的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　4、本次交易尚需获得公司股东大会审议通过，与本次交易有关的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。因此本次交易存在被股东大会否决的风险，特别提醒投资者注意本次交易风险。

　　六、历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　截至本公告日，公司过去12个月内不存在与不同关联人之间交易类别相关的关联交易；除与方正信产发生的日常关联交易外，公司于2018年11月26日召开的第十一届董事会2018年第七次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》，公司拟向方正信产非公开发行股票募集资金总额不超过（含）100,000.00万元，非公开发行股票数量不超过438,978,240股。2018年11月26日，公司与方正信产签署了附条件生效的《股份认购协议》。目前公司非公开发行股票相关事项正在履行相关程序中。

　　七、备查文件

　　1、 方正科技第十一届董事会2018年第八次会议决议

　　2、 方正科技独立董事对关联交易事项的事前认可声明

　　3、 方正科技第十一届董事会2018年第八次会议独立董事意见

　　4、 方正科技第十一届董事会审计委员会2018年第七次会议

　　5、方正科技与方正信产签署的《股权转让协议书》

　　6、上海方正与方正信产签署的《股权转让协议书》

　　特此公告。

　　方正科技集团股份有限公司董事会

　　2018年12月4日

　　证券代码：600601证券简称：方正科技  公告编号：临2018-053

　　方正科技集团股份有限公司关于召开2018年第四次临时股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2018年12月19日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年第四次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2018年12月19日14点30分

　　召开地点：珠海市斗门区富山工业园方正PCB产业园研发楼三楼培训室1

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2018年12月18日

　　至2018年12月19日

　　投票时间为：2018年12月18日下午15:00至2018年12月19日下午15:00止

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)

　　涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　公司于2018年12月3日召开的第十一届董事会2018年第八次会议审议通过了上述议案，详见公司于2018年12月4日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。公司将在本次股东大会召开前，在上海证券交易所网站登载《方正科技集团股份有限公司2018年第四次临时股东大会会议资料》。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案1

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1

　　应回避表决的关联股东名称：北大方正信息产业集团有限公司

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(二) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(三)

　　本所认可的其他网络投票系统的投票流程、方法和注意事项。

　　本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）持有人大会网络投票系统对有关议案进行投票表决，现将网络投票事项通知如下：

　　1、本次持有人大会网络投票起止时间为2018年12月18日15：00至2018年12 月19日15：00。为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或关注中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）提交投票意见。

　　2、投资者首次登陆中国结算网站进行投票的，需要首先进行身份认证。请投资者提前访问中国结算网上营业厅（网址同上）或中国结算官方微信公众号（公众号同上）进行注册，对相关证券账户开通中国结算网络服务功能。具体方式请参见中国结算网站（网址同上）“投资者服务专区-持有人大会网络投票-如何办理-投资者业务办理”相关说明，或拨打热线电话4008058058了解更多内容。

　　3、同一表决权只能选择现场、网络投票或其他方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、

　　会议登记方法

　　出席现场会议的股东持本人身份证、证券账户卡；被委托人持委托人证券账户卡、被委托人身份证、加盖印章或亲笔签名的委托书；法人股股东持营业执照复印件、持股凭证、法定代表人授权书、被委托人身份证出席。出席现场会议的股东请于2018年12月12日至12月14日的工作时间通过电话、传真、信函方式进行登记。

　　信函送达地址：上海市浦东南路360号新上海国际大厦36层

　　方正科技投资者关系管理部

　　邮编：200120

　　登记电话：021-58400030

　　登记传真：021-58408970

　　六、

　　其他事项

　　1、 电话：021-58400030；传真：021-58408970；

　　2、 股东或股东代表参加现场会议的交通、食宿等费用自理。

　　特此公告。

　　方正科技集团股份有限公司董事会

　　2018年12月4日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　方正科技集团股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年12月19日召开的贵公司2018年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。