管理人员期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的２５％；②本人离职后半年内，不转让所持有的公司股份，并按照原任期遵守股份转让的限制性规定。③本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价。若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则前述发行价做相应调整。

　　（２）通过大宗交易方式减持股份的，在连续９０日内不得超过公司股份总数的２％；通过集中竞价交易的，在连续９０日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的１％；本人如果因协议转让方式减持股份导致持股数量不足５％的，本人在６个月内继续遵守减持比例和信息披露的要求；本人如果采取协议转让方式减持公司股票，保证单个受让方的受让比例不低于公司股份总数的５％，转让价格下限比照大宗交易的规定执行。

　　（３）若本人拟减持公司股份，本人将在减持前５个交易日通知公司，并由公司在减持前３个交易日予以公告。若本人计划未来６个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，应当提前１５个交易日前预先披露减持计划。在减持时间区间内，本人在减持数量过半或减持时间过半时，披露减持进展情况。在减持计划实施完毕后或者减持期间届满后２个交易日内，再次公告减持的具体情况。前述减持计划的内容包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间、方式、价格区间、减持原因。

　　（４）如本人存在以下情形，不得减持股份：

　　１）本人如涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满６个月的；

　　２）本人因违反交易所业务规则，被交易所公开谴责未满３个月的。

　　（５）本人减持通过集中竞价交易买入的公司股份，不适用上述承诺。本人减持通过集中竞价交易买入的公司股份完毕后，继续减持本人通过其他方式获得的公司股份的，应当遵守相关法律、法规及相关规范性文件的要求。

　　（６）本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺；同时如相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、证券交易所就股份减持出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足证券监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺或重新出具新的承诺。

　　（７）本人将严格遵守我国法律法规及规范性文件规定的关于股东、董事／监事／高级管理人员持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行相应义务。如本人违反本承诺进行减持的，自愿将减持所得收益上缴公司。

　　本人看好公司的长期发展，未来进行减持在时点、方式和价格上会充分考虑公司股价稳定和中小投资者利益。

　　四、相关责任主体对因信息披露重大违规的承诺

　　（一）发行人的相关承诺

　　１、《招股意向书》所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，且本公司对《招股意向书》所载之内容真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。

　　２、若证券监督管理部门或其他有权部门认定《招股意向书》所载之内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，则本公司承诺将按如下方式依法回购本公司首次公开发行的全部新股：

　　（１）证券主管部门或司法机关认定本公司《招股意向书》存在前述违法违规情形之日起的１０个交易日内，本公司应就回购计划进行公告，包括回购股份数量、价格区间、完成时间等信息，本公司回购股份应经公司股东大会批准。股份回购义务触发之日起６个月内完成回购，回购价格为证券主管部门或司法机关认定本公司《招股意向书》存在前述违法违规情形之日（含该日）之前２０日本公司股票二级市场的平均价格，且不低于发行价（本公司已发行尚未上市的，回购价格为发行价并加算银行同期存款利息）；期间本公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，回购底价相应进行调整。

　　（２）本公司《招股意向书》若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

　　３、本公司若未能履行上述承诺，则本公司将按照有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任；同时，若因本公司未履行上述承诺致使投资者在证券交易中遭受损失且相关损失数额经司法机关以司法裁决形式予以认定的，本公司将自愿按照相应的赔偿金额冻结自有资金，以为本公司需根据法律法规和监管要求赔偿的投资者损失提供保障。

　　（二）控股股东、实际控制人的相关承诺

　　发行人控股股东邵树伟，实际控制人邵树伟、邵秋萍、邵培生、史旭平承诺如下：

　　１、公司首次公开发行股票并上市制作、出具的《招股意向书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且本人对《招股意向书》所载之内容真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。

　　２、若证券监督管理部门或其他有权部门认定《招股意向书》所载之内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，则本人承诺将按如下方式依法回购已转让的原限售股份：

　　（１）证券主管部门或司法机关认定公司招股意向书存在前述违法违规情形之日起的１０个交易日内，本人向公司提供包括回购股份数量、价格区间、完成时间等回购计划并由公司进行公告。

　　（２）本人应在证券主管部门或司法机关认定公司招股意向书存在前述违法违规情形之日起６个月内（以下简称“窗口期”）完成回购。对于公司股东已转让的限售股份，不低于发行价（公司已发行尚未上市的，回购价格为发行价并加算银行同期存款利息）；期间公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，回购底价相应进行调整。除非交易对方在窗口期内不接受要约，否则本人将回购已转让全部限售股份。

　　（３）本人作为公司的控股股东／实际控制人，将督促公司依法回购首次公开发行的全部新股。

　　（４）公司招股意向书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

　　（５）本人将严格遵守我国法律法规关于控股股东、实际控制人持股、股份变动的有关规定，规范诚信履行控股股东、实际控制人的义务。

　　（６）若未能履行上述承诺，则本人将按照有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任；同时，若因本人未履行上述承诺致使投资者在证券交易中遭受损失且相关损失数额经司法机关以司法裁决形式予以认定的，本人将自愿按照相应的赔偿金额申请冻结所持有的相应市值的公司股票，以为本人需根据法律法规和监管要求赔偿的投资者损失提供保障。

　　（三）发行人董事、监事、高级管理人员的相关承诺

　　１、公司首次公开发行股票并上市制作、出具的《招股意向书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　２、若因公司制作、出具的《招股意向书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

　　３、若本人未能履行公司首次公开发行股票前个人作出的承诺，则本人将依法承担相应的法律责任。

　　（四）本次发行相关中介机构的相关承诺

　　１、国金证券股份有限公司作为江苏利通电子股份有限公司首次公开发行股票并上市的保荐机构（主承销商），承诺如下：

　　（１）国金证券为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　（２）国金证券已对发行人招股意向书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。

　　（３）因国金证券为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法按照相关监督机构或司法机关认定的金额赔偿投资者损失，但国金证券已按照法律法规的规定履行勤勉尽责义务的除外。

　　（４）上述承诺内容系国金证券真实意思表示，国金证券自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，国金证券将依法承担相应责任。

　　２、北京安新律师事务所作为江苏利通电子股份有限公司首次公开发行股票并上市的专项法律顾问，承诺如下：

　　如因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。本所将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生并能举证证实的损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，以最终确定的赔偿方案为准。

　　３、天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为江苏利通电子股份有限公司首次公开发行股票并上市聘请的审计机构、验资机构，承诺如下：

　　因本所为江苏利通电子股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明本所没有过错的除外。

　　４、江苏华信资产评估有限公司作为江苏利通电子股份有限公司首次公开发行股票并上市聘请的评估机构，承诺如下：

　　如本公司在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致本公司制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，并造成投资者经济损失的，在该等违法事实被中国证监会等证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门认定后，本公司将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，与利通电子及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可计算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。本公司保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担责任。

　　五、关于切实履行填补即期回报措施的承诺

　　１、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，发行人控股股东、实际控制人对发行人填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：

　　不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　２、发行人董事、高级管理人员对发行人填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：

　　（１）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　（２）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　（３）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　（４）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　（５）如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　六、发行人、发行人实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员违反相关承诺的约束措施

　　（一）发行人违反相关承诺的约束措施

　　本公司在申请首次公开发行股票并上市的过程中作出了相关承诺，若本公司未能完全且有效地履行承诺事项中的各项义务或责任，则本公司承诺将采取以下措施予以约束：

　　（１）以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失，补偿金额依据本公司与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定；

　　（２）自本公司完全消除未履行相关承诺事项所有不利影响之日起１２个月的期间内，本公司将不得公开发行证券，包括但不限于股票、公司债券、可转换的公司债券及证券监督管理部门认可的其他品种等；

　　（３）在本公司未完全消除未履行相关承诺事项所有不利影响之前，本公司不得以任何形式向董事、监事、高级管理人员增加薪资或津贴。

　　（二）发行人实际控制人违反相关承诺的约束措施

　　发行人实际控制人邵树伟、邵秋萍、邵培生、史旭平在发行人申请首次公开发行股票并上市的过程中作出了相关承诺，若本人未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则本人承诺将采取以下各项措施予以约束：

　　（１）本人所持公司股票的锁定期自动延长至本人完全消除未履行相关承诺事项所有不利影响之日（如适用）；

　　（２）本人完全消除未履行相关承诺事项所有不利影响之前，本人将不得接受公司的分红。

　　（３）若本人未能完全且有效地履行本人在公司首次公开发行股票并上市过程中已作出的涉及现金补偿承诺，则本人将以自有资金（包括但不限于本人自公司所获分红）补偿公司因依赖该等承诺而遭受的直接损失。

　　（三）发行人董事、监事、高级管理人员违反相关承诺的约束措施

　　１、发行人董事、高级管理人员在发行人申请首次公开发行股票并上市的过程中作出了相关承诺，若本人未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则本人承诺将采取以下各项措施予以约束：

　　本人将及时、充分披露承诺事项未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；向投资者提出可以保障中小投资者权益的补充承诺或替代承诺，并根据需要提交公司股东大会审议；本人违反承诺所得收益将归属于公司，因此给公司或投资者造成损失的，依法对公司或投资者予以赔偿；本人所持公司的股票锁定期延长至本人完全消除未履行相关承诺事项所有不利影响之日；本人完全消除未履行相关承诺事项所有不利影响之前，本人将不以任何方式要求发行人增加薪酬或津贴，不以任何形式接受发行人增加支付的薪酬或津贴。

　　２、发行人监事在发行人申请首次公开发行股票并上市的过程中作出了相关承诺，若本人未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则本人承诺将采取以下各项措施予以约束：

　　本人完全消除未履行相关承诺事项所有不利影响之前，本人将不得以任何方式要求公司增加薪资或津贴，并且亦不得以任何形式接受公司增加支付的薪资或津贴。

　　七、股利分配政策

　　（一）本次发行前滚存利润的分配方案

　　经发行人２０１６年年度股东大会审议通过，发行人本次公开发行股票并上市方案如果经中国证监会核准并得以实施，发行人首次公开发行股票前滚存的未分配利润在发行人首次公开发行股票并上市后由新老股东共同享有。

　　（二）本次发行上市后的利润分配政策

　　２０１７年５月２０日，经发行人２０１６年年度股东大会审议并通过了《关于制订＜江苏利通电子股份有限公司章程（草案）＞的议案》。根据该章程（草案），公司发行上市后的股利分配政策为：

　　１、公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

　　２、利润分配的时间间隔

　　原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　　３、现金分红的条件

　　１）当年每股收益不低于０．１元；

　　２）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　３）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生 （募集资金项目除外）。

　　重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的３０％，且超过３，０００万元人民币。

　　４、现金分红比例的规定

　　１）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的３０％；

　　２）当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；

　　３）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　在满足上述现金分红条件情况下，公司将优先采取现金方式分配股利。

　　公司董事会应该综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，实施差异化的现金分红政策：

　　１）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；

　　２）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；

　　３）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

　　５、留存未分配利润的使用

　　公司留存未分配利润主要用于购买资产、购买设备、对外投资及其他公司正常生产经营支出，扩大生产经营规模，优化财务结构，提高产品竞争力，促进公司快速发展，实现公司未来的发展规划目标，并最终实现股东利益最大化。

　　６、利润分配的决策程序和机制

　　利润分配政策由公司董事会制定，经公司董事会、监事会审议通过后提交公司股东大会批准。

　　１）董事会制定利润分配政策和事项时应充分考虑和听取股东（特别是公众投资者和中小投资者）、独立董事和外部监事的意见。

　　公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

　　符合现金分红条件但公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因和留存资金的具体用途，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。

　　独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　公司董事会对利润分配政策和现金分红方案作出决议，必须经全体董事的过半数通过。独立董事应当对利润分配政策发表独立意见。

　　２）公司股东大会审议利润分配政策和事项时，应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。

　　股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　公司股东大会对利润分配政策和现金分红方案作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权２／３以上通过。

　　３）公司监事会对利润分配政策和事项作出决议，必须经全体监事的过半数通过，其中投赞成票的公司外部监事（不在公司担任职务的监事）不低于公司外部监事总人数的１／２。

　　公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：

　　１）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；

　　２）未严格履行现金分红相应决策程序；

　　３）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。

　　７、既定利润分配政策的调整条件、决策程序和机制

　　１）公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环境，确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过。

　　２）既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的，应事先征求独立董事和监事会意见，经过公司董事会、监事会表决通过后提请公司股东大会批准，调整利润分配政策的提案中应详细论证并说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

　　八、主要风险因素提示

　　（一）业务领域及下游客户相对集中的风险

　　报告期内，发行人主要产品精密金属结构件主要应用于液晶电视行业，发行人的主要客户大多集中在国内一线电视品牌企业，对前五大客户的销售占比均在７０％以上，２０１７年，发行人精密金属冲压结构件（精密金属冲压背板、精密金属冲压后壳）的国内市场占有率达到１１．１７％，未来如因市场环境变化导致行业出现较大波动，或主要客户自身经营情况出现较大波动而减少对发行人有关产品的采购，或其他竞争对手出现导致发行人主要客户群体出现不利于发行人的变化，发行人的经营业绩将面临不利影响。

　　（二）原材料价格波动风险

　　在液晶电视精密金属结构件产品成本构成中，原材料成本占整体成本的比重较高，其中又以电镀锌板、铝型材等为主，两者占直接材料的比重７０％左右。电镀锌板、铝型材的价格波动主要受镀锌板、铝合金大宗商品价格影响。以镀锌板为例，发行人作为宝钢黑电产品用电镀锌板的最大客户，主要原材料供应有保障，且有一定的价格优势，但发行人原材料采购价格仍受到上游行业的整体影响。２０１５年，镀锌板价格整体处于下行通道，２０１６年初镀锌板市场价格降到最低后回升，２０１７年镀锌板行业均价较上年大幅提高，发行人２０１７年电镀锌板采购单价较上年提升２２．５３％。发行人主要原材料价格的波动会给发行人

　　（下转A27版）