证券简称：华夏幸福     证券代码：600340     编号：临2018-256

　　华夏幸福基业股份有限公司

　　关于签订浙江省杭州市萧山区河上

　　产业新城PPP项目合作协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　●协议类型：PPP项目合作协议

　　●协议生效条件：本协议经双方法定代表人或授权代表签字且加盖公章之日起生效。

　　●协议履行期限：18年，自本协议生效之日起计算。

　　●本协议中浙江省杭州市萧山区人民政府与公司约定的合作开发区域占地面积以实际测量为准，所涉及各类用地的具体比例以政府最终批准的规划为准。

　　●对上市公司当期业绩的影响：本协议履行对公司2018年的资产总额、净资产和净利润等不构成重大影响。关于公司在本协议约定的合作开发区域中的业务开展情况，公司将根据相关法律法规和上海证券交易所的相关规定，履行相应的信息披露义务。

　　●本项目实施可能存在的主要风险为协议履行期限较长，存在可能遭遇不可抗力因素影响的风险。敬请广大投资者注意风险。

　　一、协议审议情况

　　华夏幸福基业股份有限公司(以下简称“公司”或“乙方”)于2018年11月取得《成交通知书》，确认公司为浙江省杭州市萧山区河上产业新城PPP项目的成交社会资本（具体内容详见公司于2018年11月9日披露的临2018-245号公告）。

　　根据上述《成交通知书》及双方协商，公司与杭州市萧山区人民政府（以下简称 “甲方”）于2018年11月28日签署了《浙江省杭州市萧山区河上产业新城PPP项目合作协议》（以下简称“本协议”）。根据股东大会授权，本协议无需提交公司董事会审议（详见公司于2018年2月2日披露的临2018-026号公告）。

　　二、协议的双方当事人

　　甲方：杭州市萧山区人民政府

　　乙方：华夏幸福基业股份有限公司

　　三、协议主要条款

　　（一）项目概况

　　甲方将以浙江省杭州市萧山区行政区划内约定区域（以下简称“合作区域”）的整体开发各事项与乙方进行合作，合作区域北至胜达工业园区，南至规划镇南路，西至山界，东至永兴河。合作区域面积以实际测量为准。

　　（二）合作内容

　　甲方负责整个区域内的开发建设管理工作，主要负责履行政府职能、主导重大事项决策、确定标准规范、提供政策支持、实施项目监管。负责协调相关部门进行合作区域内规划建设用地的前期土地征转并形成建设用地，按照甲乙双方约定的开发进度依法进行供地。

　　乙方负责投入资金进行合作区域的设计、投资、开发、建设、产业导入及运营等工作，并根据本协议约定享有相应的收益，乙方保证按时完成本协议所约定的各项工作，具体包括在合作区域的开发中根据规划要求提供基础设施建设、公共设施建设及运营、土地整理服务、产业发展服务、规划设计咨询、运营管理维护等工作。

　　（三）合作排他性与合作期限

　　1、在本协议项下双方的合作是排他性的，非经甲乙双方同意不可撤销或变更。

　　2、本项目的合作期限为18年，自本协议生效之日起计算。

　　（四）项目公司

　　本协议签署后，乙方将授权其下属全资子公司在合作区域内独资成立专门从事合作区域开发建设经营的具有独立法人资格的项目公司。项目公司成立后，本协议约定的乙方的权利、义务和责任全部转由该项目公司承继。

　　（五）乙方收取服务费用的对外项目和结算方式

　　1、就基础设施建设、公共设施建设项目，甲方应向乙方支付建设服务费，具体包括建设成本和合理回报两部分，合理回报按建设项目的建设成本的15%计算。

　　2、就土地整理服务，甲方应向乙方支付土地整理服务费用，具体包括土地整理服务成本和合理回报两部分，合理回报按土地整理服务成本的15%计算。

　　3、就产业发展服务，甲方应向乙方支付产业发展服务费。当年产业发展服务费按照合作区域内入区项目当年新增落地投资额的45%计算。

　　4、就规划设计咨询服务，甲方应向乙方支付服务费，该等费用由双方按照成本费用的110%计算。

　　5、就运营管理维护服务，甲方应向乙方支付服务费，该等费用由双方按照成本费用的110%计算，但不超过国家定价或政府指导价。

　　6、结算时间

　　基础设施建设及公共设施建设服务费用，甲方应于具体建设项目竣工交付后60日内完成结算；当年土地整理服务费用，甲方应于次年3月底前完成结算；当年产业发展服务费用，每年结算不少于两次，末次结算应于次年3月底前完成；当年规划设计咨询服务、运营管理维护服务费用等，甲方应于次年3月底前完成结算。

　　（六）资金来源和保障

　　本着诚实守信、合作共赢、共同发展原则，甲方承诺将合作区域内所新产生的财政收入的地方留成部分（即扣除上缴中央、浙江省、杭州市级部分后的收入），按照约定比例留存后的剩余部分依法纳入财政预算支出管理，通过安排预算支出，作为支付乙方服务费用的资金来源，并完善各项收支手续，以保障乙方各项服务费用的顺利支付。

　　合作区域内所新产生的财政收入是指合作期限内合作区域内的单位与个人经营活动新产生的各类收入，主要包括税收收入（原有企业原址和原萧山区行政区域内注册企业迁入合作区域产生的税收收入除外）、土地使用权出让收入。

　　（七）双方的权利和义务

　　1、甲方的权利和义务：在乙方及入驻园区企业需要融资时，在不违反国家有关法律法规政策的情况下，甲方或其职能部门予以全力支持；在符合法律法规和相关政策的前提下，积极办理或为乙方及入驻园区企业争取各项最优惠的税收、技术技改、科技创新等政策。

　　2、乙方的权利和义务：负责合作事项所需资金的筹措并做到及时足额到位，确保资金使用平衡，以确保全部合作事项按时完成；组织进行合作区域的发展战略论证，科学制定合作区域的产业定位；整合国内外高水平的规划设计单位，提出合作区域总体方案和规划建议，制订可行的实施计划；建设用地开发建设、产业导入，乙方应按照甲方制订的总规、控规和国家政策执行。

　　（八）生效条件

　　本协议经双方法定代表人或授权代表签字且加盖公章之日起生效。

　　四、协议履行对上市公司的影响

　　（一）该协议履行对公司2018年的资产总额、净资产和净利润等不构成重大影响。关于公司在本协议约定的合作开发区域中的业务开展情况，公司将根据相关法律法规和上海证券交易所的相关规定，履行相应的信息披露义务。

　　（二）公司与浙江省杭州市萧山区人民政府签署正式协议，明确了双方在开发建设经营合作区域中的权利义务，确定了公司投资和回报计算方式，为公司与杭州市萧山区人民政府以PPP模式共同实施杭州市萧山区河上产业新城开发项目奠定了扎实的基础。

　　五、风险提示

　　（一）本协议中杭州市萧山区人民政府与公司约定的合作开发区域占地面积以实际测量为准，所涉及各类用地的具体比例以政府最终批准的规划为准。

　　（二）本项目实施可能存在的主要风险为协议履行期限较长，存在可能遭遇不可抗力因素影响的风险。

　　特此公告。

　　华夏幸福基业股份有限公司董事会

　　2018年11月29日

　　证券简称：华夏幸福    证券代码：600340     编号：临2018-257

　　华夏幸福基业股份有限公司

　　关于控股股东股份质押解除的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

　　近日，华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）收到公司控股股东华夏幸福基业控股股份公司（以下简称“华夏控股”）关于将其持有的部分公司股份解除质押的通知，现将有关情况公告如下：

　　华夏控股将其质押给渤海银行股份有限公司天津分行的40,500,000股无限售流通股解除质押，解除质押的股份占公司目前总股本3,003,251,709股的1.35%。质押登记解除日期为2018年11月27日。

　　截至本公告日，华夏控股直接持有公司股份1,240,248,616股，占公司总股本的41.30%。此次股份质押解除后，华夏控股累计质押股份合计870,520,000股，占其持有公司股份的70.19%，占公司总股本的28.99%。鼎基资本管理有限公司（以下简称“鼎基资本”）为华夏控股一致行动人，鼎基资本直接持有公司股份20,520,000股，占公司总股本的0.68%，目前未进行股份质押。

　　特此公告。

　　华夏幸福基业股份有限公司

　　董事会

　　2018年11月29日