股票代码：000882       股票简称：华联股份            公告编号：2018-088

　　北京华联商厦股份有限公司

　　关于召开2018年第三次临时股东大会的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京华联商厦股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2018年11月20日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《北京华联商厦股份有限公司关于召开公司2018年第三次临时股东大会的通知》。本次股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，现发布本次股东大会的提示性公告：

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：北京华联商厦股份有限公司2018年第三次临时股东大会。

　　2、股东大会的召集人：公司董事会，2018年11月16日，公司第七届董事会第二十二次会议审议通过《关于召开公司2018年第三次临时股东大会的议案》。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议（“本次会议”）的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程。

　　4、会议召开日期和时间：

　　现场会议：2018年12月5日（周二）下午2：00

　　网络投票：2018年12月4日（周二）—2018年12月5日（周二），其中：

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年12月5日上午 9：30—11：30，下午 13：00—15:00；

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2018年12月4日下午15：00至2018年12月5日下午15：00之间的任意时间。

　　5、会议召开方式：

　　本次会议采取现场投票和网络投票方式相结合的方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司流通股股东提供网络投票平台，持有本公司无限售条件流通股的股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、互联网系统投票中的一种方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：

　　2018年11月27日（周二）

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人

　　凡在2018年11月27日（周二）下午收市后登记在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司保管的本公司股东名册内之本公司全体股东均有权出席股东大会并参加表决，也可以以书面形式委托代理人出席股东大会，该股东代理人不必是本公司的股东；

　　（2）本公司董事、监事、高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议召开地点：北京市西城区阜成门外大街1号四川大厦东塔楼5层北京华联商厦股份有限公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、公司《关于出售资产的议案》

　　2、公司《关于出售资产评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估方法与评估目的的相关性、评估假设前提和评估结论的合理性的议案》

　　上述议案为普通议案，经出席股东大会的股东及代理人所代表的有表决权股份的二分之一以上赞成为通过。

　　上述议案经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过。具体内容详见2018年11月20日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）上披露的《第七届董事会第二十二次会议决议公告》(    公告编号：2018-083)、《出售资产公告》（    公告编号：2018-085）。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、登记方式：

　　（1）由法定代表人代表法人股东出席股东大会的，应出示本人身份证件、能够表明其法定代表人身份的有效证明；

　　（2）由法定代表人以外的代理人代表法人股东出席股东大会的，应出示本人身份证件、加盖法人印章或法定代表人或其他决策机构签署的书面委托书；

　　（3）个人股东亲自出席股东大会的，应出示本人身份证件、股票账户卡；

　　（4）由代理人代表个人股东出席股东大会的，应出示委托人及代理人本人身份证件、委托人亲笔签署的授权委托书；

　　（5）由代理人转委托第三人代表股东(包括法人股东、个人股东，即委托人)出席股东大会的，应出示：a、委托人身份证件复印件；b、由委托人签署并经公证的授权代理人可以转委托第三人出席本次会议的书面授权委托书；c、授权代理人签署的委托第三人出席本次会议的授权委托书；d、第三人的身份证。

　　（6）前述出席会议人员须在登记时间到本公司指定地点办理登记，也可以信函或传真方式办理登记。

　　2、登记时间：2018年12月4日（周二）9:30-16:30

　　3、登记地点：北京市西城区阜成门外大街1号四川大厦东塔楼5层北京华联商厦股份有限公司证券部。

　　4、会议联系方式：

　　联系地址：北京市西城区阜成门外大街1号四川大厦东塔楼5层北京华联商厦股份有限公司

　　邮政编码：100037

　　联系电话/传真：010- 68364987

　　联 系 人：周剑军、田菲

　　5、会议期及费用：本次会议现场会议预计半天，请出席本次会议的人员按时参加，出席现场会议的人员的食宿及交通费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体操作流程请详见附件一。

　　六、备查文件

　　1、北京华联商厦股份有限公司第七届董事会第二十二次会议决议。

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　北京华联商厦股份有限公司董事会

　　2018年11月29日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：

　　投票代码：360882。

　　投票简称：华联投票。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年12月5日的交易时间，即上午 9:30—11:30，下午 13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年12月4日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2018年12月5日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：授权委托书（剪报及复印均有效）

　　授权委托书

　　兹全权委托           先生（女士）代表我单位（个人）出席北京华联商厦股份有限公司2018年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　■

　　注：在“赞成”、“反对”、“弃权”三栏中，选择您同意的一栏打“√”，其他栏打“×”。如股东不作具体指示，视为股东代理人可以按照自己的意思表决。

　　委托人姓名（或股东名称）：

　　委托人身份证号码（或股东营业执照号码）：

　　持有上市公司股份的性质：

　　委托人持股数：

　　委托人股东账号：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号码：

　　委托人/单位法定代表人签名：

　　（单位股东加盖单位公章）

　　委托日期：     年  月  日

　　委托有效期：本次股东大会

　　股票代码：000882      股票简称：华联股份          公告编号：2018-089

　　北京华联商厦股份有限公司

　　关于对出售资产的补充公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京华联商厦股份有限公司（简称“公司”）于2018年11月20日发布了《出售资产公告》（    公告编号：2018-085）。公告内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。根据深圳证券交易所信息披露相关要求，公司现对本次交易事项的有关情况作出如下补充披露：

　　一、对“二、交易对方的基本情况”补充披露了汉合江阳（北京）商业发展有限公司（以下简称“汉合江阳”）控股股东、实际控制人的相关情况，补充内容如下：

　　汉合江阳实际控制方为北京国华置业有限公司（以下简称“国华置业”），国华置业无实际控制人。

　　交易对方汉合江阳、主要股东西藏润鸿及实际控制方国华置业与公司及公司前十名股东无关联关系，在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面亦不存在造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　二、对“三、交易标的基本情况”补充披露了各交易标的评估、取得资产及运营等相关情况，补充内容如下：

　　（一）武汉海融兴达商业管理有限公司

　　5、武汉海融兴达财务情况

　　单位：万元

　　■

　　截至2018 年8 月31 日，武汉海融兴达不存在应披露的未决诉讼、对外担保等或有事项。

　　6、武汉海融兴达股权评估情况

　　采用收益法评估，武汉海融兴达评估基准日股东全部权益价值的评估结果为22,800.00万元，评估减值额为1,771.96万元，评估减值率为7.77%。

　　本次评估在资产基础法中对投资性房地产采用收益法进行评估。还原利率以中国人民银行公布的一年期贷款利率或一年期国债利率，加上一定的风险调整值，在此基础上结合该区域房屋租售比例的调查情况，确定该类型房地产还原利率为7.50%。评估时，参照评估基准日的市场租金情况确定未来预期各年的客观租金比并扣除一定的空置率，确定房产未来预期的客观总收益，减去经营必须的成本费用（如维修费、房产税、土地使用税、保险费等）来预期各年度收益或现金流量。评估所采取的还原利率、预期各年度收益或现金流等重要评估依据合理，符合标的资产的实际情况。经评估，武汉海融兴达投资性房地产账面价值为11600万元，评估价值为11600万元，评估无增减值变化。

　　关于武汉海融兴达的评估情况详见公司于2018年11月20日披露的拟转让武汉海融兴达商业管理有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告及评估说明。

　　7、公司取得资产及运营情况

　　2013年，公司拟通过非公开发行以现金方式收购武汉中华路物业，物业评估值为21694.91万元，评估基准日为2012年12月31日。基于规范和统一公司管理流程的考虑，经与出让方华联综超协商一致，双方同意在物业估值不变的前提下，将公司收购物业的方式由收购物业改为收购武汉海融兴达股权，收购价格为31600万元（其中含货币资金9,905万元）。2015年，公司对武汉海融兴达进行增资，增资金额为2458万元。

　　本次交易与初始购入时对物业的评估均采用收益法。综合对比关键评估参数，除因土地使用权剩余年限缩短影响估值外，收益法下对武汉海融兴达预测收取的起始租金的差别，造成两次评估价格的差异。初始购入时，评估假定1层起始租金为138元/月/平方米，2层起始租金为109元/月/平方米，3层起始租金为57元/月/平方米；本次交易假定起始租金为32.65元/月/平方米。从整体环境来看，国内大型商业物业整体上处于饱和状态，竞争日趋激烈，并且电商对二、三线城市的大型商业的冲击较为明显，导致商业物业面临高库存、高空置率、低收益率的情况，对商业物业估值产生很大影响。从物业本身情况来看，公司原计划在收购完成后对标的物业进行改造，故购入时的盈利测算是基于当时的收入情况和未来发展趋势所做的测算，而本次测算则是参考目前周边类似物业的租金水平确定。由于周边市场环境及消费者需求发生巨大变化，并且标的物业建成时间较早，公司须对项目定位以及业态规划进行必要的调整。随着项目所在地新的物业、消防管理规范出台，公司的调整改造计划因消防通道设计、临江物业不允许下挖施工等原因无法实施。同时，由于公司在武汉及周边区域没有购物中心项目，导致该项目的招商运营因缺乏协同性而难度较大，随着公司整体布局战略调整为以北京为核心、重点发展优势区域，故公司暂无计划在武汉区域进行拓展，将武汉中华路物业整租给华联综超经营超市。

　　由于受到近期经济大环境冲击，商业物业抛售压力大，市场处于观望状态，无法找到武汉中华路物业周边大型可比商业项目的成交案例，本次评估也未采取市场法。

　　（二）合肥海融兴达商业管理有限公司

　　5、合肥海融兴达财务情况

　　单位：万元

　　■

　　截至2018 年8 月31 日，合肥海融兴达不存在应披露的未决诉讼、对外担保等或有事项。

　　6、合肥海融兴达股权评估情况

　　采用收益法评估，合肥海融兴达商业管理有限公司的股东全部权益价值的评估结果为25,700.00万元，评估减值额为1,759.73万元，评估减值率为6.41%。

　　本次评估在资产基础法中对投资性房地产采用收益法进行评估。还原利率以中国人民银行公布的一年期贷款利率或一年期国债利率，加上一定的风险调整值，在此基础上结合该区域房屋租售比例的调查情况，确定该类型房地产还原利率为7.50%。评估时，参照评估基准日的市场租金情况确定未来预期各年的客观租金比并扣除一定的空置率，确定房产未来预期的客观总收益，减去经营必须的成本费用（如维修费、房产税、土地使用税、保险费等）来预期各年度收益或现金流量。评估所采取的还原利率、预期各年度收益或现金流等重要评估依据合理，符合标的资产的实际情况。经评估，合肥海融兴达投资性房地产账面价值为11300万元，评估价值为11300万元，评估无增减值变化。

　　关于合肥海融兴达的评估情况详见公司于2018年11月20日已披露的拟转让合肥海融兴达商业管理有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告及评估说明。

　　7、公司取得资产及运营情况

　　2013年，公司拟通过非公开发行以现金方式收购合肥金寨物业，评估值为30864.13万元，评估基准日为2012年12月31日。基于规范和统一公司管理流程的考虑，经与出让方华联综超协商一致，双方同意在物业估值不变的前提下，将公司收购物业的方式由收购物业改为收购合肥海融兴达股权，收购价格为44900万元（其中含货币资金14036万元）。2015年，公司对合肥海融兴达进行增资，增资金额为3028万元。

　　本次交易与初始购入时对物业的评估均采用收益法。综合对比关键评估参数，除因土地使用权剩余年限缩短影响估值外，收益法下对合肥海融兴达预测收取的起始租金的差别，造成两次评估价格的差异。初始购入时，评估时假定起始租金为96.17元/月/平方米；本次交易假定起始租金为1元/天/平方米。从整体环境来看，国内大型商业物业整体上处于饱和状态，竞争日趋激烈，并且电商对二、三线城市对大型商业的冲击较为明显，导致商业物业面临高库存、高空置率、低收益率的情况，对商业物业估值产生很大影响。从物业本身来看，公司原计划在收购完成后将该物业进行重新规划，加盖楼层改造为购物中心进行运营，故购入时的盈利测算是基于当时的收入水平和未来发展趋势所做的测算，而本次测算则是参考目前周边类似物业的租金水平确定。由于周边市场环境及消费者需求发生巨大变化，并且合肥金寨物业建成时间较早，公司须对项目定位以及业态规划进行调整，并加盖一层以扩大经营面积。后续随着项目所在地新的物业、消防管理规范出台，经沟通加盖楼层未获规划部门批准，而消防通道的改造也需要根据新的规范重新进行设计，故改造计划一直没有实施。公司收购海融兴达后，因改造推进困难，将合肥金寨物业整租给华联综超经营超市。

　　由于受到近期经济大环境冲击，商业物业抛售压力大，市场处于观望状态，无法找到合肥金寨物业周边大型可比商业项目的成交案例，本次评估也未采取市场法。

　　（三）内江华联购物中心有限公司

　　4、主要经营活动和主要资产

　　内江华联购物中心有限公司的投资性房地产位于四川省内江市市东兴区汉安大道西段89号华联大厦的地上五层、地下三层的北京华联内江购物中心，建筑面积72,297.68平方米。该购物中心于2014年1月开业。

　　5、内江华联财务情况

　　单位：万元

　　■

　　截至2018 年8 月31 日，内江华联不存在应披露的未决诉讼、对外担保等或有事项。

　　6、内江华联股权评估情况

　　采用收益法评估，内江华联购物中心有限公司的股东全部权益价值的评估结果为13,600.00万元，评估减值额为6,823.76万元，评估减值率为33.41%。

　　本次评估在资产基础法中对投资性房地产采用收益法进行评估。还原利率以中国人民银行公布的一年期贷款利率或一年期国债利率，加上一定的风险调整值，在此基础上结合该区域房屋租售比例的调查情况，确定该类型房地产还原利率为7.50%。评估时，参照评估基准日的市场租金情况确定未来预期各年的客观租金比并扣除一定的空置率，确定房产未来预期的客观总收益，减去经营必须的成本费用（如维修费、房产税、土地使用税、保险费等）来预期各年度收益或现金流量。评估所采取的还原利率、预期各年度收益或现金流等重要评估依据合理，符合标的资产的实际情况。经评估，内江华联投资性房地产账面价值为22409万元，评估价值为22409万元，评估无增减值变化。

　　关于内江华联的评估情况详见公司于2018年11月20日已披露的拟转让内江华联购物中心有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告及评估说明。

　　7、公司取得资产及运营情况

　　2013年，公司通过非公开发行以现金方式收购内江华联80.05%股权，收购价格为10895万元。公司收购时，以交易对方实际投资成本为基础加成7%年化收益率确定，未进行评估。2014年1月，公司向内江华联增资，增资金额为22,280万元。

　　本次交易对物业的评估采用收益法。本次交易与收购价格差别主要基于以下原因：从整体环境来看，国内大型商业物业整体上处于饱和状态，竞争日趋激烈，并且电商对内江这类四线城市的大型商业的冲击较为明显，导致商业物业面临高库存、高空置率、低收益率的情况，商业物业租金处于下行趋势，对商业物业估值产生很大影响。从内江华联本身来看，自购物中心开业以来已经过数次重大调整，但收入及盈利水平均不理想，租户欠缴租金情况较为明显，存在加速亏损的风险。若想维持并提升该项目的盈利水平，需要重新调整定位并加大装修改造及运营资金投入。

　　由于内江市很少有大型商业物业，故几乎全市都没有大型可比商业项目的成交案例，加上近期受经济大环境冲击，商业物业的抛售压力较大，故本次评估也未采取市场法。

　　（四）无锡奥盛通达商业管理有限公司

　　5、无锡奥盛通达财务情况

　　单位：万元

　　■

　　截至2018 年8 月31 日，无锡奥盛通达不存在应披露的未决诉讼、对外担保等或有事项。

　　6、无锡奥盛通达股权评估情况

　　经收益法评估，无锡奥盛通达商业管理有限公司的股东全部权益价值的评估结果为7,500.00万元,评估减值额为200.41 万元,评估减值率为2.67%。

　　本次评估在资产基础法中对投资性房地产采用收益法进行评估。还原利率以中国人民银行公布的一年期贷款利率或一年期国债利率，加上一定的风险调整值，在此基础上结合该区域房屋租售比例的调查情况，确定该类型房地产还原利率为7.50%。评估时，参照评估基准日的市场租金情况确定未来预期各年的客观租金比并扣除一定的空置率，确定房产未来预期的客观总收益，减去经营必须的成本费用（如维修费、房产税、土地使用税、保险费等）来预期各年度收益或现金流量。评估所采取的还原利率、预期各年度收益或现金流等重要评估依据合理，符合标的资产的实际情况。经评估，无锡奥盛通达投资性房地产账面价值为3909.66万元，评估价值为4300万元，评估增值率为9.98%。

　　关于无锡奥盛通达的评估情况详见公司于2018年11月20日已披露的拟转让无锡奥盛通达商业管理有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告及评估说明。

　　7、公司取得资产及运营情况

　　2008年，公司通过发行股份购买资产方式收购无锡奥盛通达，收购价格为10,393.03万元。收购时，无锡奥盛通达对所持物业采用市场法进行评估，投资性房地产的评估值为7871.03万元，评估基准日为2008年11月30日。由于本次交易无法找到无锡奥盛通达周边大型可比商业项目的成交案例，本次评估未采取市场法，而是采取收益法进行评估。

　　本次采取资产基础法进行评估，其中物业估值采取收益法，经评估相关资产未发生明显减值。无锡奥盛通达项目因空调主机影响居民正常生活以及电梯设备需要更换等原因影响了正常运营，目前处于闭店状态，同时也对资产基础法下的评估价格产生了影响。

　　三、对“三、交易标的基本情况/(五)其它相关说明”补充披露了本次交易的相关安排，补充内容如下：

　　三、交易标的基本情况

　　（五）其它相关说明

　　2、截至2018年8月31日，上述四家公司应收上市公司往来款合计净额为30656.63万元。其中公司应付武汉海融兴达、合肥海融兴达及无锡奥盛通达款项合计32327.25万元，在收到第一笔转让价款后5个工作日偿还。公司应收内江华联1670.62万元，项目公司应在过户登记完成后5个工作日内偿还，受让方对该笔款项承担连带支付义务。公司不存在以经营性资金往来的形式变相为项目公司提供财务资助情形。

　　4、考虑到物业内租户尚需受让方自负成本进行清场和退赔，本次交易依据评估报告确定的评估价格，给予1100万元的价格折让。

　　四、对“五、涉及出售资产的其他安排”补充披露了签署协议的情况，补充内容如下：

　　五、涉及出售资产的其他安排

　　1、内江华联物业安排

　　内江华联所持购物中心物业处于经营状态。公司同时与受让方签署《股权转让协议之补充协议》，将接受受让方委托，对内江华联所拥有的购物中心物业提供日常运营管理服务。

　　五、在“六、出售资产的目的和对公司的影响”中更新本次交易对公司的影响，补充内容如下：

　　截止2017年12月31日，四家项目公司经审计的投资性房地产合计8.89亿元，占上市公司2017年末经审计总资产的6.4%；经审计净资产合计金额为11.81亿元，占上市公司2017年末经审计净资产的15.22%。本次交易完成后（同时考虑到投资性房地产减值损失的计提及处置完成），预计将给公司造成合并利润总额的减少约3.8亿元，具体财务数据以后续审计情况为准。但是从中长期来看，处置亏损物业，减少经营包袱，将有利于上市公司未来经营业绩及盈利水平的持续改进与提升。

　　特此公告。

　　北京华联商厦股份有限公司董事会

　　2018年11月29日