证券代码：603161       证券简称：科华控股  公告编号：2018-041

　　科华控股股份有限公司

　　第二届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　科华控股股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议于2018年11月27日以通讯表决方式召开，会议通知已按规定提前以电话及电子邮件方式送达。本次会议由董事长陈洪民先生召集和主持，会议应出席董事7人，以通讯表决董事7人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开以及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司增加2018年度融资租赁额度的议案》。

　　为进一步拓宽融资渠道，优化融资结构，同意公司及全资子公司继续与包括但不限于远东国际租赁有限公司、中远海运租赁有限公司、海尔融资租赁（中国）有限公司等具备融资租赁业务资质的融资租赁公司开展融资租赁业务。同意本次增加融资金额不高于人民币2亿元，实际融资租赁金额根据公司实际生产需要，期限自2018年第二次临时股东大会审议通过起至2018年年度股东大会止。同时提请股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述额度和期限内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。本议案经过董事会、股东大会审议通过后，公司将在发生具体融资租赁业务时按照法律法规要求及时履行信息披露义务。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　本次融资租赁额度增加后公司融资租赁总额度不超过5亿元，上述议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于公司增加2018年度预计关联交易的议案》。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。关联董事陈洪民回避表决。

　　本议案已经独立董事事前认可并发表同意的独立意见，尚需提交股东大会审议。详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科华控股股份有限公司关于公司增加2018年度预计关联交易的公告》、《独立董事关于公司第二届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。

　　（三）审议通过《关于提请召开2018年第二次临时股东大会的议案》。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科华控股股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》。

　　三、备查文件

　　科华控股股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议；

　　科华控股股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；

　　科华控股股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见。

　　特此公告。

　　科华控股股份有限公司董事会

　　2018年11月28日

　　证券代码：603161 证券简称：科华控股 公告编号：2018-042

　　科华控股股份有限公司

　　第二届监事会第九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　科华控股股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第九次会议于2018年11月27日在江苏省溧阳市竹箦镇余桥村永康路63号公司会议室以现场表决方式召开，会议通知已按规定提前以电话及电子邮件方式送达。本次会议由监事会主席葛修亚先生召集和主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开以及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司增加2018年度预计关联交易的议案》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科华控股股份有限公司关于公司增加2018年度预计关联交易的公告》。

　　本议案已经独立董事事前认可并发表同意的独立意见，尚需提交股东大会审议。具体内容详见同日公告于上海证券交易所网站的《独立董事关于公司第二届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。

　　三、备查文件

　　科华控股股份有限公司第二届监事会第九次会议决议。

　　特此公告。

　　科华控股股份有限公司监事会

　　2018年11月28日

　　证券代码：603161  证券简称：科华控股 公告编号：2018-043

　　科华控股股份有限公司

　　关于召开2018年第二次临时股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2018年12月13日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2018年12月13日14 点30 分

　　召开地点：江苏省溧阳市竹箦镇余桥村永康路63号公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2018年12月13日

　　至2018年12月13日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　无。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述提交股东大会审议的议案已经2018年11月27日召开的公司第二届董事会第十二次会议审议通过，相关内容详见2018年11月28日公司刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的相关公告及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)上的公告及上网文件。

　　2、特别决议议案：无。

　　3、对中小投资者单独计票的议案：2

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：2

　　应回避表决的关联股东名称：陈洪民、陈小科、江苏科华投资管理有限公司

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无。

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　1、登记手续：出席现场会议的个人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记；受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、股东账户卡办理登记；法人股东持法人营业执照复印件加盖公章、法人代表授权委托书、股东账户卡、出席人身份证办理登记手续。

　　异地股东可以用信函或传真方式登记，在来信或传真上需写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户卡复印件，信封上请注明“股东大会”字样，信函登记以收到的邮戳为准。

　　2、 登记时间：2018年12月12日9:00-11:00，13:00-16:00。

　　3、 登记地点：江苏省溧阳市竹箦镇余桥村永康路63号公司证券事务部办公室

　　六、其他事项

　　1、联系方式

　　联系人：李阳

　　联系地址：江苏省溧阳市竹箦镇余桥村永康路63号

　　邮政编码：213354

　　电话：0519-87835309

　　传真：0519-87836173

　　2、 参会股东住宿及交通费用自理。

　　特此公告。

　　科华控股股份有限公司董事会

　　2018年11月28日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　科华控股股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年12月13日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603161          证券简称：科华控股  公告编号：2018-044

　　科华控股股份有限公司

　　关于公司增加2018年度预计关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●该事项需提交股东大会审议。

　　●公司增加2018年预计关联交易是公司持续经营所必要的，对公司经营无重大影响。

　　一、关联交易基本情况

　　（一）关联交易履行的审议程序

　　1、董事会审议情况

　　2018年11月27日，科华控股股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司增加2018年度预计关联交易的议案》。公司现有7名董事，关联董事陈洪民回避表决，表决结果为6票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、监事会审议情况

　　2018年11月27日，科华控股股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第九次会议审议通过了《关于公司增加2018年度预计关联交易的议案》。表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、公司独立董事事前认可及独立意见

　　独立董事对公司关于增加2018年度预计关联交易的事项出具了事前认可，并同意将该议案提交公司第二届董事会第十二次会议审议。

　　独立董事发表独立意见：公司与上述关联方的关联交易在双方平等、诚实信用基础上，按照市场经济原则进行，交易定价公平、公允、合理，且公司董事会各成员在审议过程中履行了诚实信用和勤勉尽责的义务，关联董事就此事项回避表决，上述关联交易不影响公司的独立性，也未损害公司和其他非关联股东的合法利益。

　　（二）截至目前2018年度预计关联交易进展情况

　　单位;人民币万元

　　■

　　（三）本次拟增加2018年度预计关联交易的情况

　　本次拟增加2018年度预计关联交易系公司融资需求加大，拟增加公司及其全资子公司融资租赁业务额度。根据融资租赁业务需要，关联方为公司提供担保额度相应增加。

　　单位：人民币万元

　　■

　　除上述增加的关联方为公司提供担保额度外，其他额度不变。

　　二、公司关联方关系和基本情况

　　（一）关联方关系

　　陈洪民为公司控股股东、实际控制人。

　　陈小科为公司实际控制人之一，且为公司另一实际控制人、控股股东陈洪民之子。

　　江苏科华投资管理有限公司为公司股东，且为实际控制人之一、控股股东陈洪民100%持股的公司。

　　（二）关联人基本情况

　　1、关联方姓名：陈洪民；

　　住所：江苏省溧阳市眼香庙**号；

　　关联人持有江苏科华投资管理有限公司的100%股权。

　　2、关联方姓名：陈小科；

　　住所：南京市下关区城河路**号；

　　关联人不存在控制其他企业的情况。

　　3、关联方名称：江苏科华投资管理有限公司；

　　法定代表人：陈洪民

　　注册资本：1,210万元；

　　住所：溧阳市竹箦镇振兴街101号；

　　经营范围：实业投资及管理，项目投资服务；

　　最近一年财务情况：总资产1,478万元、净资产1,476万元、营业收入0元（以上数据未经审计）。

　　三、交易目的和交易对公司的影响

　　（一）必要性和真实意图

　　公司接受关联方提供的担保系公司业务发展及生产经营的正常所需，是合理的、必要的。

　　（二）本次关联交易对公司的影响

　　上述关联交易均遵循诚实信用、公平自愿、合理公允的基本原则，不存在损害公司利益的情形，对公司未来的财务状况和经营成果有积极影响。

　　特此公告。

　　科华控股股份有限公司

　　董事会

　　2018年11月28日