证券代码：002128          证券简称：露天煤业             公告编号：2018091

　　内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司

　　2018年第十二次临时董事会会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称公司）于2018年11月21日以电子邮件形式发出关于召开公司2018年第十二次临时董事会会议的通知，会议于2018年11月27日以通讯表决的方式召开。公司现有董事12名，12名董事参加了表决，本次会议的召开符合法律、行政法规、部门规章和公司章程等规定。会议采用记名投票表决方式。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）同意《关于与国核商业保理股份有限公司办理保理业务关联交易的议案》

　　内容详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的公告编号为2018093号的《关于与国核商业保理股份有限公司办理保理业务的关联交易公告》。

　　该议案为关联交易议案，关联董事刘明胜、刘建平、曹焰、周博潇、吴连成先生履行了回避表决义务。该项关联交易已取得全体独立董事的事前确认并发表了独立意见。

　　与会的7名非关联董事7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。

　　（二）同意《关于签订北露天煤矿自备电厂输煤系统破碎站移设工程EPC总承包合同的议案》

　　（1）为了满足生产经营的需要，公司拟与中煤科工集团沈阳设计研究院有限公司（以下称承包方）签订《北露天煤矿自备电厂输煤系统破碎站移设工程EPC总承包合同》，具体详见下表。

　　（2）该合同不涉及关联交易，服务单位与本公司无关联关系。

　　■

　　以上合同尚未签订，预计合同金额不构成重大合同。本合同总价在合同有效期内为不变价，但经公司审查通过的设计变更引起的合同价格变动除外。

　　(3)以上合同对公司的影响及决策程序。

　　上述合同为满足公司北露天矿日常生产经营需要而签订，对公司的财务状况、经营成果无重大影响,系按照公司《总经理工作细则》“标的额超过5000万元以上的非关联交易合同”需要提交董事会决策的程序执行。

　　董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。

　　三、备查文件

　　（一）2018年第十二次临时董事会决议。

　　（二）独立董事意见。

　　（三）《关于与国核商业保理股份有限公司办理保理业务的关联交易公告》。

　　特此公告。

　　内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会

　　2018年11月27日

　　证券代码：002128          证券简称：露天煤业             公告编号：2018092

　　内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司

　　2018年第九次临时监事会会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称公司）于2018年11月21日以电子邮件形式发出关于召开公司2018年第九次临时监事会会议的通知，会议于2018年11月27日以通讯表决方式召开。公司现有监事7名，7名监事参加了表决，本次会议的召开符合法律、行政法规、部门规章和公司章程等规定。经出席本次会议的监事一致同意，形成决议如下：

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）同意《关于与国核商业保理股份有限公司办理保理业务关联交易的议案》

　　该议案7票同意，0反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　（一）2018年第九次临时监事会决议。

　　特此公告。

　　内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司监事会

　　2018年11月27日

　　证券代码：002128      证券简称：露天煤业     公告编号：2018093

　　关于与国核商业保理股份有限公司

　　办理保理业务关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称“公司”）及所属单位拟与国核商业保理股份有限公司（以下简称“国核保理公司”）办理无追索权保理业务，预计2018年内累计融资金额不超过5亿元。

　　（二）公司与国核保理公司同受国家电力投资集团有限公司（以下简称“国家电投集团”）控制，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司与国核保理公司属于受同一法人控制的关联关系，本次交易构成关联交易。

　　（三）公司2018年第十二次临时董事会审议通过了《关于与国核商业保理股份有限公司办理保理业务的议案》，关联董事刘明胜、刘建平、曹焰、周博潇、吴连成先生履行了回避表决义务，与会的7名非关联董事一致通过该项议案。该项关联交易已取得全体独立董事的事前确认并发表了独立意见。该关联交易不足提交股东大会的审议标准，无需提交股东大会审议。

　　二、关联方介绍

　　（一）基本情况

　　1.企业名称：国核商业保理股份有限公司

　　2.住所：中国（上海）自有贸易试验区耀华路251号1幢1层

　　3.企业性质：股份有限公司（非上市）

　　4.注册地：中国（上海）自有贸易试验区耀华路251号1幢1层

　　5.主要办公地点：中国（上海）自有贸易试验区耀华路251号1幢1层

　　6.法定代表人：时运福

　　7.注册资本：人民币100000.00万元整

　　8.税务登记证号码：91310000090006018K

　　9.主营业务：出口保理；国内保理；与商业保理相关的咨询服务；信用风险管理平台开发。

　　10.实际控制人：国家电力投资集团有限公司。

　　11.最近一年及一期主要经营情况：2017年度资产总额49.11亿元，负债35.76亿元，所有者权益13.35亿元，利润总额0.91亿元，净利润0.67亿元；2018年9月末资产总额26.17亿元，负债12.6亿元，所有者权益13.57亿元，利润总额0.13亿元，净利润0.1亿元。

　　（二）关联关系

　　1.按照《深圳证券交易所股票上市规则》的10.1.3（二）规定，公司与国核保理公司属于受同一法人控制的关联关系，本次交易构成关联交易。

　　2.履约能力分析。根据该关联人最近一年及一期主要经营情况分析，关联方具备履约能力。

　　三、关联交易主要内容

　　1.露天煤业公司及所属单位作为销货方将向购货方销售商品所产生的应收账款转让给国核保理公司，预计此项保理融资2018年内累计发生额不超过5亿元人民币。

　　2.保理期限：每笔业务融资期限1年。

　　3.保理融资利息：参照市场价格，并经双方协商确定。

　　4.公司拟与关联方预计日常关联交易情况如下：

　　■

　　5. 截止2018年10月末，公司与国核保理公司未发生业务。

　　四、主要责任

　　（一）对办理保理业务的应收账款，露天煤业公司及所属单位应继续履行购销或服务合同项下的其他所有义务。

　　（二）露天煤业公司及所属单位对保理业务融资对应的应收账款不承担偿还责任，国核保理公司若在约定期限内不能足额收到应收账款、融资利息（仅指由购货方负担部分），无权向露天煤业公司及所属单位追索。

　　（三）保理合同以国核保理公司固定格式的《国内保理业务合同》及《国内商业发票贴现协议》等相关法律文件为准。

　　五、关联交易协议签署情况。

　　目前该协议尚未签订。

　　六、关联交易目的和对上市公司的影响

　　为了满足正常生产经营需要，降低资金成本、缓解资金压力。不存在损害公司及其他股东行为，也不会对本公司持续经营能力产生重大影响。上述关联交易不影响公司的独立性。

　　七、独立董事意见

　　（一）经过我们对该事项的事前核实，我们认为公司办理保理业务的保理融资款用于满足公司正常生产经营需要，确实能够缓解公司的资金压力，保证公司正常生产经营。公司及所属单位对保理业务融资对应的应收账款不承担偿还责任，国核保理公司若在约定期限内不能足额收到应收账款、融资利息（仅指由购货方负担部分），无权向露天煤业公司及所属单位追索。

　　（二）该保理业务通过双方协商确定融资利息，不存在损害公司和股东利益的情况，也不会对公司独立性产生影响。我们同意该保理业务并同意将该议案提交公司董事会审议。同时我们对公司董事会在审核此项议案的召集、召开、审议、表决程序进行了监督，认为符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。关联董事对关联交易事项实施了回避表决。

　　八、备查文件

　　（一）2018年第十二次临时董事会会议决议公告。

　　（二）2018年第九次临时监事会会议决议公告。

　　（三）独立董事意见。

　　内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会

　　2018年11月27日