证券代码：600171        证券简称：上海贝岭        公告编号：临2018-22

　　上海贝岭股份有限公司

　　第七届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海贝岭股份有限公司（以下简称：公司）第七届董事会第十五次会议通知和文件于2018年11月22日以电子邮件方式发出，会议于2018年11月27日下午13:30在公司19楼会议室以现场结合通讯方式召开，董事长董浩然先生主持会议。本次应参加会议董事7人，出席现场会议董事6人，董事李荣信先生因工作原因，以通讯方式参加会议，公司全体监事和高级管理人员列席了会议。

　　会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议并以记名方式投票表决通过如下议案：

　　1、《关于修订〈公司章程〉的预案》

　　同意7票，反对0票，弃权0票。

　　2、《关于公司参股公司上海先进半导体制造股份有限公司以吸收合并方式私有化暨关联交易的预案》

　　关联董事董浩然先生、李荣信先生、马玉川先生、刘劲梅女士回避表决。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3、《关于固定资产处置和报废的议案》

　　同意公司对部分已无使用价值的办公、实验检测设备进行处置和报废。报废资产数量109项，购置价格合计1,352万元，已计提折旧1,203万元，已计提减值准备10万元，剩余账面价值139万元。

　　同意7票，反对0票，弃权0票。

　　4、《关于召开公司2018年度第二次临时股东大会的议案》

　　同意7票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　上海贝岭股份有限公司董事会

　　2018年11月28日

　　证券代码：600171        证券简称：上海贝岭        公告编号：临2018-23

　　上海贝岭股份有限公司

　　第七届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海贝岭股份有限公司（以下简称：公司）第七届监事会第十三次会议《会议通知》和会议文件于2018年11月22日以电子邮件方式发出。会议于2018年11月27日下午在公司19楼会议室召开，由监事长姜军成先生主持，会议应到监事3名，实到监事3名。

　　会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事认真审议，以书面记名方式投票表决。

　　审议通过《关于公司参股公司上海先进半导体制造股份有限公司以吸收合并方式私有化暨关联交易的预案》。

　　监事会认为：

　　1、上海积塔半导体有限公司（以下简称：积塔半导体）以吸收合并方式私有化上海先进半导体制造股份有限公司（以下简称：先进半导体），积塔半导体与公司同受华大半导体有限公司控股，积塔半导体收购公司持有的先进半导体股权属关联交易。

　　2、本次关联交易的价格是按照先进半导体在香港交易所上市股价溢价确定的，充分体现了市场化，遵循了公允性原则。本次关联交易符合公司和全体股东的最大利益，没有损害非关联股东的合法权益。

　　3、公司董事会在审议该关联交易预案时，关联董事回避表决，审批程序合规合法。

　　4、公司监事会同意将本议案提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　上海贝岭股份有限公司监事会

　　2018年11月28日

　　证券代码：600171        证券简称：上海贝岭        公告编号：临2018-24

　　上海贝岭股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海贝岭股份有限公司（以下简称：“公司”）于2018年11月27日召开的第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的预案》，本次《公司章程》修改原因及依据如下：

　　一、为贯彻落实中共中央关于在深化国有企业改革中坚持党的领导，加强党的建设，将党建工作总体要求纳入国有企业章程的精神，根据国务院国资委党委《关于将中央企业党建工作要求纳入公司章程有关事项的通知》（国资党办组织〔2016〕38号）、《关于加快推进中央企业党建工作总体要求纳入公司章程有关事项的通知》（国资党委党建〔2017〕1号）、《中国共产党章程》（2017年10月24日修订）的内容，以及华大党委《关于将党建工作要求纳入企业章程有关事项的通知》（〔2018〕29号）要求，公司决定对《公司章程》相关条款进行相应修订。

　　二、2018年10月26日，第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》，对上市公司回购股份作了新的规定，公司决定依据新修订的《公司法》对《公司章程》相关内容进行修订。

　　三、2018年9月30日，为进一步规范上市公司运作，提升上市公司治理水平，保护投资者合法权益，促进我国资本市场稳定健康发展，中国证券监督管理委员会修订并公布了《上市公司治理准则》，公司决定依据新修订的《上市公司治理准则》对《公司章程》相关内容进行修订。

　　《公司章程》具体修订内容如下：

　　■

　　本次《公司章程》修订将提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海贝岭股份有限公司

　　2018年11月28日

　　股票代码：600171        股票简称：上海贝岭   编号：临2018-25

　　上海贝岭股份有限公司关于公司参股公司

　　上海先进半导体制造股份有限公司以吸收

　　合并方式私有化暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次关联交易尚需上海先进半导体制造股份有限公司股东大会审议及相关有权部门审批，存在未获批准或告失效的风险。

　　●过去12个月上海贝岭股份有限公司与上海积塔半导体有限公司未发生关联交易事项。

　　一、关联交易基本情况

　　上海贝岭股份有限公司（以下简称：“公司”）的参股公司上海先进半导体制造股份有限公司（以下简称“先进半导体”）于2018年10月30日与上海积塔半导体有限公司（以下简称“积塔半导体”）联合发布《建议由积塔半导体根据中国公司法第172条按每股先进半导体H股及每股先进半导体非上市外资股1.50港元或每股先进半导体內资股人民币1.33元的注销价以吸收合并先进半导体的方式将先进半导体私有化及先进半导体恢复买卖》的公告，积塔半导体拟以吸收合并的方式将先进半导体私有化。

　　华大半导体有限公司（以下简称“华大半导体”）是公司控股股东，也是积塔半导体的独资股东，公司与积塔半导体构成关联关系，积塔半导体拟以吸收合并方式私有化先进半导体，公司持有的先进半导体股份将被积塔半导体收购，本次交易为关联交易。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　华大半导体是积塔半导体独资股东，也是公司控股股东，持有公司25.47%股权。公司及公司子公司合计持有先进半导体126,266,400股股份，占其总发行股本的比例为8.23%。

　　（二）关联人基本情况

　　企业名称：上海积塔半导体有限公司

　　企业性质：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

　　法定代表人：董浩然

　　注册资本：人民币6.05亿元

　　注册地址：浦东新区南汇新城镇环湖西二路888号C楼

　　成立日期：2017年11月15日

　　主营业务：从事半导体科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，电子元器件、电子产品、计算机软件及辅助设备的销售，计算机系统集成，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　本次交易类别为股份出售。

　　公司直接和间接合计持有先进半导体股份126,266,400股，合计占先进半导体总发行股份的8.23%，其中公司直接和间接持有先进半导体内资股88,726,400股，持有先进半导体在香港证券交易所上市的H股37,540,000股，

　　（二）关联交易价格

　　积塔半导体吸收合并先进半导体时，须分别向先进半导体外资股股东和内资股股东支付相应对价，其中，向外资股股东支付的合并对价为每股港元1.50元，向内资股股东支付的合并对价为每股人民币1.33元（系根据中国人民银行于2018年10月30日公布的港元兑人民币的汇率中间价（即1港元兑人民币0.88705元）计算的与外资股每股对价等值的人民币）。

　　本次交易价格按照市场定价确定。

　　四、关联交易的主要内容和履约安排

　　1、据先进半导体和积塔半导体于2018年10月30日发布的联合公告，积塔半导体和先进半导体于2018年10月30日签署了合并协议，该协议已由先进半导体董事会审议通过。

　　2、2018年11月27日，先进半导体和积塔半导体联合发布《（1）建议由积塔半导体根据中国公司法第172条按每股先进半导体H股及每股先进半导体非上市外资股1.50港元或每股先进半导体内资股人民币1.33元的注销价以吸收合并先进半导体的方式将先进半导体私有化（2）临时股东大会通告及（3）先进半导体H股独立股东的类别股东大会通告》（以下简称：“私有化之综合文件”），先进半导体将履行股东大会审议程序。

　　3、据前述私有化之综合文件，使合并协议生效的所有条件均须于2019 年7 月29 日或先进与积塔相互协定的较后日期或之前获达成，而实施合并的条件须于2019 年12 月31 日或先进与积塔相互协定的较后日期或之前获达成（或以其他方式豁免，如适用）。否则，合并将告失效。

　　4、据前述私有化之综合文件，先进半导体将于2019年1月11日召开临时股东大会及H股类别股东大会，审议积塔半导体与先进半导体的吸收合并交易。

　　五、关联交易对上市公司的影响

　　公司合计持有先进半导体内资股和外资股为126,266,400股，持股成本合计为人民币10,280万元，已计提减值人民币1,750万元，账面净值为人民币8,530万元。依据已披露的吸收合并方案及当前港元汇率，经公司财务部初步测算，如本次合并获实施，公司本次将交易的全部先进半导体股份的交易额约为16,760万元，预计2019年度上半年完成本次交易审批程序。因2019年1月1日公司将执行新的会计准则《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，该交易将增加公司2019年度净资产约8,230万元，对2019年净利润的影响视先进半导体2019年1月1日公允价值而定，目前难以预计。

　　六、存在的风险

　　本次合并尚需先进半导体股东大会审议和相关有权部门审批，存在本次合并未获批准或告失效的风险。

　　七、关联交易履行的审议程序

　　（一）该关联交易已经公司第七届董事会第十五次会议审议通过，关联董事董浩然先生、李荣信先生、马玉川先生和刘劲梅女士回避表决。

　　（二）公司独立董事对该项关联交易发表了独立意见如下：

　　1、预案符合各方利益

　　积塔半导体以吸收合并方式将先进半导体私有化合并到积塔半导体，作为交易关联方的上海贝岭将在此交易中获得较好投资收益，公司和非关联方股东利益获得保证，未受侵害。

　　2、预案审议程序合规

　　公司在审议《关于公司参股公司上海先进半导体制造股份有限公司以吸收合并方式私有化暨关联交易的预案》时，作为积塔半导体和公司的控股股东，华大半导体有限公司派出董事未参与本预案的表决，审批程序符合相关法律、法规和公司制度的规定。

　　3、预案存在实施风险

　　先进半导体吸收合并事项尚需先进半导体股东大会审议和相关有权部门审批，该事项存在未获批准或告失效的风险，敬请投资者注意。

　　我们同意将该议案提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海贝岭股份有限公司董事会

　　2018年11月28日

　　证券代码：600171   证券简称：上海贝岭    公告编号：2018-26

　　上海贝岭股份有限公司关于召开

　　2018年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2018年12月13日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2018年12月13日14点00分

　　召开地点：上海影城（上海市新华路160号）五楼多功能厅

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2018年12月13日

　　至2018年12月13日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第七届董事会第十五次会议和第七届监事会第十三次会议审议通过，详见2018年11月28日的《中国证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　2、 特别决议议案：议案1

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案2

　　应回避表决的关联股东名称：华大半导体有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　凡符合上述资格的股东，请法人股东凭单位证明、法人代表委托书、股东帐户卡和出席人身份证；个人股东凭本人身份证、股票账户卡和持股证明；委托代理人凭本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡和持股证明；通过复印件邮寄、传真预登记或于本次股东大会召开15分钟前在会议现场完成登记。

　　参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

　　六、 其他事项

　　1、联系方式：电话：021-24261157  传真：021-64854424

　　联系人：周承捷、徐友发

　　2、会议地点附近交通：地铁10号线、11号线交通大学站出站步行可达；附近公交车有76路，48路，946路等。

　　特此公告。

　　上海贝岭股份有限公司董事会

　　2018年11月28日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海贝岭股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年12月13日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。