证券代码：002621            证券简称：三垒股份            公告编号：2018-087

　　大连三垒机器股份有限公司

　　第四届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会召开情况

　　大连三垒机器股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议通知于2018年11月23日以电子邮件、传真或专人送达的方式发出，会议于2018年11月27日上午9时以通讯方式召开，会议由董事长陈鑫先生主持，董事会成员共7人，实际出席会议董事7人。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况：

　　会议通过投票表决的方式，审议通过了如下议案：

　　（一）审议通过了《关于向中植启星投资管理有限公司借款暨关联交易的议案》

　　表决结果:4 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事陈鑫、朱谷佳、朱剑楠回避表决。

　　具体内容详见公司发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》上的《关于向中植启星投资管理有限公司借款暨关联交易的公告》。

　　三、备查文件

　　1、大连三垒机器股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议

　　2、独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；

　　特此公告。

　　大连三垒机器股份有限公司

　　董事会

　　2018年11月27日

　　证券代码：002621      证券简称：三垒股份        公告编号：2018-088

　　大连三垒机器股份有限公司

　　第四届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会召开情况

　　大连三垒机器股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第十六次会议通知于2018年11月23日以电子邮件、传真或专人送达的方式发出，会议于2018年11月27日上午10时以通讯方式召开。会议应到监事3名，实际出席会议监事3名，会议由监事会主席万亚娟女士主持，符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)等有关法律法规和《公司章程》的规定，会议程序合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议通过投票表决的方式，审议通过了如下议案：

　　（一）审议通过了《关于向中植启星投资管理有限公司借款暨关联交易的议案》

　　表决结果:2 票同意，0 票反对，0 票弃权，股东代表监事万亚娟回避表决。

　　具体内容详见公司发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》上的《关于向中植启星投资管理有限公司借款暨关联交易的公告》。

　　三、备查文件

　　1、大连三垒机器股份有限公司第四届监事会第十六次会议决议

　　特此公告。

　　大连三垒机器股份有限公司

　　监事会

　　2018年11月27日

　　大连三垒机器股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见

　　根据《中华人民共和国公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定，作为公司的独立董事，本着审慎、负责的态度，基于独立判断的立场，经认真审阅涉及本次交易的相关材料的基础上，发表意见如下独立意见：

　　一、关于向关联方借款暨关联交易的事前认可意见和独立意见

　　（一）、关于向关联方借款暨关联交易的事前认可意见

　　对相关事项进行认真了解和核查后，我们同意将《关于向中植启星投资管理有限公司借款暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第十九次会议审议，并发表事前认可意见如下： 根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、公司《关联交易管理制度》等有关规定，作为公司独立董事，我们就上述关联交易事项与公司董事及管理人员进行了必要沟通，上述关联交易符合公司发展需要，未发现有损害公司及其他股东利益的情形。 同意将上述议案提交公司第四届董事会第十九次会议审议。

　　（二）、关于向关联方借款暨关联交易的独立意见

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证 券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关制度的规定，作为公司的 独立董事，就公司第四届董事会第十九次会议审议的《关于向中植启星投资管理有限公司借款暨关联交易的议案》进行了认真审议，并对相关事项基于独立判断立场，发表如下独立意见：本次公司向关联方借款 2亿元人民币，符合公司实际情况。同时，借款利率为银行贷款基准利率，关联交易定价公允，交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司及 全体股东利益，不存在损害其他股东利益情形。因此，同意公司向关联方借款暨关联交易事项。

　　（以下无正文）

　　（本页无正文，为《大连三垒机器股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》的签署页）

　　独立董事签字：

　　■

　　年   月   日

　　证券代码：002621            证券简称：三垒股份            公告编号：2018-089

　　大连三垒机器股份有限公司

　　关于向中植启星投资管理有限公司借款暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、为支付本次重大资产重组交易对价，2018年11月27日经公司第四届董事会第十九次会议审议，同意公司向关联方中植启星投资管理有限公司借款人民币2亿元，借款利率为同期银行贷款基准利率4.75%/年，借款期限自实际发生之日起不超过5年，公司可根据自身实际情况提前归还。

　　2、中植启星投资管理有限公司为公司控股股东珠海融诚投资中心（有限合伙）的股东，本次借款构成关联交易。根据《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，本次关联交易金额为公司向股东支付的借款利息，预计支付借款利息总额不超过4750万元。

　　3、公司董事会以4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事回避表决，通过了《关于向中植启星投资管理有限公司借款暨关联交易的议案》；全体独立董事事前认可了本次关联交易事项，并发表了同意该事项的独立意见。

　　4、本次交易无需提交股东大会审议。

　　5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　6、公司未就本次向关联方借款事项向其提供担保。

　　二、关联方基本情况及关联关系

　　关联方：中植启星投资管理有限公司

　　注册资本：50000万元人民币

　　法定代表人：王伟

　　类型：有限责任公司(法人独资)

　　住所：北京市门头沟区石龙经济开发区永安路20号3号楼A-3653室

　　经营范围：投资管理;资产管理;项目投资;投资咨询;企业管理。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

　　中植启星自成立以来单体报表的主要财务数据如下表所示：

　　单位：元

　　■

　　注：上述财务数据未经审计。

　　关联关系：控股股东关联方

　　三、交易主要内容和定价依据

　　公司向中植启星投资管理有限公司借款人民币2亿元，借款利率为同期银行贷款基准利率4.75%/年，借款期限自实际发生之日起不超过5年，公司可根据自身实际情况提前归还，借款利息按照实际借款天数结算。按照上述利率及相关规定，本次关联交易金额为公司借款支付的利息，预计支付借款利息总额不超过人民币4750万元。

　　四、本次关联交易对公司的影响

　　公司向关联方东借款人民币2亿元，主要用于支付本次重大资产重组交易对价，符合公司发展需要。此次关联交易遵循公平、合理、公允原则，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

　　五、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　自今年初至本公告披露日，除本次关联交易外，公司与上市公司关联方中海晟融（北京）资本管理有限公司、珠海融远投资中心（有限合伙）发生关联交易，该关联交易已经公司2018年第二次临时股东大会审议通过，具体详见公司披露在《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　六、独立董事意见

　　公司全体独立董事在将该议案提交董事会审议之前发表了事前认可意见，同意将该议案提交董事会审议，并发表如下独立意见：

　　本次公司向关联方借款 2亿元人民币，符合公司实际情况。同时，借款利率为银行贷款基准利率，关联交易定价公允，交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司及 全体股东利益，不存在损害其他股东利益情形。因此，同意公司向关联方借款暨关联交易事项。

　　七、备查文件

　　1、大连三垒机器股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议；

　　2、独立董事对第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　大连三垒机器股份有限公司

　　董事会

　　2018年11月27日