本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　高升控股股份有限公司（以下简称“公司”或“高升控股”）于今日知悉深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发布了《关于对高升控股股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》（以下简称“纪律处分决定”）。现将相关情况公告如下：

　　一、纪律处分决定的主要内容

　　（一）违规事实

　　经查明，高升控股股份有限公司及相关当事人存在以下违规行为：

　　1、关联方非经营性资金占用及实际控制人未履行还款承诺

　　（1）关联方资金拆借形成的资金占用

　　2018年4月26日，高升控股向其实际控制人韦振宇的关联方北京顺日兴国际贸易有限公司（以下简称“顺日兴”）及深圳市龙明源贸易有限公司（以下简称“龙明源”）分别拆出资金9,000万元、9,200万元，用于实际控制人关联方北京华嬉云游文化产业有限公司（以下简称“华嬉云游”）的项目建设。2018年6月30日，北京怡然歆商贸有限公司（以下简称“怡然歆”）代实际控制人关联方向高升控股还款18,100万元。2018年7月1日，高升控股将18,100万元转回怡然歆。高升控股上述将自有资金拆借给实际控制人韦振宇的关联方行为构成非经营性资金占用，金额共计18,200万元。

　　实际控制人韦振宇在2018年8月18日披露的《关于深圳证券交易所关注函的回复公告》中作出承诺：将积极采取措施，保证于2018年8月24日之前向公司清偿所占用的资金18,200万元。公司实际控制人韦振宇未在承诺期限内归还资金占用款。

　　（2）共同借款形成的资金占用

　　高升控股于2017年10月至2018年1月之间，与控股股东北京宇驰瑞德投资有限公司（以下简称“宇驰瑞德”）、第二大股东蓝鼎实业（湖北）有限公司（以下简称“蓝鼎实业”）、华嬉云游、北京文化硅谷资产运营有限公司（以下简称“文化硅谷”）、韦俊康等实际控制人韦振宇的关联方作为共同借款人向第三方借款，全部款项同样被用于华嬉云游的项目建设，形成关联方非经营性资金占用金额27,500万元。截至目前，尚未归还的占用资金余额为3,152.50万元。

　　综上所述，公司实际控制人韦振宇及其关联方非经营性占用公司资金的行为未履行审议程序及信息披露义务，韦振宇归还占用公司资金的承诺亦未及时履行。

　　2、向关联方提供担保未履行审议程序及信息披露义务

　　2017年11月17日，公司实际控制人韦振宇的关联方北京世宇天地科技发展有限公司（以下简称“世宇天地”）与深圳市国信保理有限公司（以下简称“国信保理”）签署《国内保理合同》，由国信保理受让世宇天地持有的公司控股股东宇驰瑞德开具的4,000万元人民币商票的全部票据权利。公司向国信保理出具了《商业承兑汇票承兑担保及无条件回购承诺函》，为上述保理合同提供保证担保。上述事项构成上市公司向关联方提供担保，担保金额为上述借款及利息金额共计4,168万元。截至目前，上述担保尚未解除，该关联担保事项未履行审议程序及信息披露义务。

　　3、公司实际控制人及其一致行动人持有上市公司的股份被司法冻结未履行信息披露义务

　　高升控股实际控制人韦振宇及其一致行动人宇驰瑞德、蓝鼎实业持有高升控股股份30,448.90万股，占公司全部股份比例的29.86%。上述全部股份被国信保理、中融国际信托有限公司以及安信信托投资股份有限公司申请司法冻结及轮候冻结。高升控股实际控制人韦振宇及其一致行动人宇驰瑞德、蓝鼎实业未就上述股份冻结事项及时向公司履行告知义务，公司亦未及时查询并履行信息披露义务。

　　（二）纪律处分决定

　　鉴于上述违规事实及情节，依据深交所《股票上市规则（2014年修订）》第17.2条、第17.3条、第17.4条，《股票上市规则（2018年修订）》第17.2条、第17.3条、第17.4条，《股票上市规则（2018年11月修订）》第17.2条、第17.3条、第17.4条的规定，经深交所纪律处分委员会审议通过，深交所作出如下处分决定：

　　1、对公司给予公开谴责处分；

　　2、对公司实际控制人、董事、时任董事长韦振宇给予公开谴责处分；

　　3、对公司现任董事长、总经理李耀，现任董事孙鹏，现任董事、财务总监兼董事会秘书张一文给予公开谴责的处分。

　　对于公司及相关当事人上述违规行为及深交所给予的处分，深交所所将记入上市公司诚信档案，并向社会公开。

　　二、公司说明

　　公司实际控制人韦振宇已于2018年10月24日向公司偿还了关联方非经营性资金占用18,200万元。

　　公司全体董事、监事和高级管理人员将以此为戒，严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定。公司将进一步提高规范运作意识、加强信息披露管理，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。

　　三、对公司的影响

　　本次纪律处分决定不会对公司生产经营和财务状况产生重大影响。

　　特此公告

　　高升控股股份有限公司董事会

　　二O一八年十一月二十七日