证券代码：002310          股票简称：东方园林         公告编号：2018-175

　　北京东方园林环境股份有限公司

　　第六届董事会第二十九次会议决议公告

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　　北京东方园林环境股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第二十九次会议通知于2018年11月21日以电子邮件、手机短信等形式发出，会议于2018年11月27日在北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号院104号楼七层会议室召开。会议应参会董事10人，实际参会董事10人。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　会议由公司董事长何巧女女士主持，审议通过了如下议案：

　　一、审议通过《关于公司符合非公开发行优先股条件的议案》；

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》和《优先股试点管理办法》等相关规定，公司结合自身情况对是否符合非公开发行优先股的条件逐项进行了核对及自查，认为公司目前符合现行法律法规规定的非公开发行优先股的条件。

　　表决结果：表决票10票，赞成票10票，反对票0票，弃权票0票

　　本议案需提交股东大会以特别决议审议通过。

　　二、逐项审议通过《关于非公开发行优先股方案的议案》；

　　（一）本次发行优先股的种类和数量

　　本次非公开发行优先股的种类为附单次跳息安排的固定股息率、可累积、不参与剩余利润分配、不设回售条款、不可转换的优先股。

　　本次拟发行的优先股总数不超过4,000万股，募集资金总额不超过人民币40亿元，具体数额由股东大会授权董事会根据监管要求和市场条件等情况在上述额度范围内确定。

　　表决结果：表决票10票，赞成票10票，反对票0票，弃权票0票

　　（二）发行方式、发行对象

　　本次优先股将采取向不超过二百人的符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者非公开发行的方式。

　　本次非公开发行不向公司原股东优先配售。公司控股股东、实际控制人或其控制的关联方不参与本次非公开发行优先股的认购，亦不通过资产管理计划等其他方式变相参与本次非公开发行优先股的认购。所有发行对象均以现金认购本次发行的优先股。

　　自中国证监会核准发行之日起，公司将在六个月内实施首次发行，且发行数量不少于总发行数量的百分之五十，剩余数量在二十四个月内发行完毕。

　　表决结果：表决票10票，赞成票10票，反对票0票，弃权票0票

　　（三）票面金额、发行价格或定价原则

　　本次发行的优先股每股票面金额为人民币100元，按票面金额发行。本次发行的优先股无到期期限。

　　表决结果：表决票10票，赞成票10票，反对票0票，弃权票0票

　　（四）票面股息率或其确定原则

　　1、附单次跳息安排的固定股息率

　　本次发行的优先股采用附单次跳息安排的固定股息率。

　　2、调整方式

　　第1-5个计息年度优先股的票面股息率由股东大会授权董事会结合发行时的国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式或监管机构认可的其他方式经公司与保荐人（主承销商）按照有关规定协商确定并保持不变。自第6个计息年度起，如果公司不行使全部赎回权，每股票面股息率在第1-5个计息年度股息率基础上增加2个百分点，第6个计息年度股息率调整之后保持不变。

　　3、票面股息率上限

　　本次非公开发行优先股每一期发行时的票面股息率均将不高于该期优先股发行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，跳息调整后的票面股息率将不高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率；如调整时点的票面股息率已高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则股息率将不予调整；如增加2个百分点后的票面股息率高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则调整后的票面股息率为调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。

　　表决结果：表决票10票，赞成票10票，反对票0票，弃权票0票

　　（五）优先股股东参与分配利润的方式

　　1、固定股息分配安排

　　（1）固定股息的发放条件按照《公司章程》规定，公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可供分配利润的情况下，可以向本次优先股股东派发按照相应股息率计算的固定股息。

　　股东大会授权董事会，在本次涉及优先股事项经股东大会审议通过的框架和原则下，依照发行文件的约定，宣派和支付全部优先股股息。但若取消支付部分或全部优先股当年股息，仍需提交公司股东大会审议批准，且公司应在股息支付日前至少10个工作日按照相关部门的规定通知优先股股东。

　　不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序。优先股股东分配股息的顺序在普通股股东之前，在确保完全派发优先股约定的股息前，公司不得向普通股股东分配利润。

　　除非发生强制付息事件，公司股东大会有权决定取消支付部分或全部优先股当年股息，且不构成公司违约。强制付息事件指在股息支付日前12个月内发生以下情形之一：（1）公司向普通股股东支付股利（包括现金、股票、现金与股票相结合及其他符合法律法规规定的方式）；（2）减少注册资本（因股权激励计划导致需要赎回并注销股份的，或通过发行优先股赎回并注销普通股股份的除外）。

　　（2）股息支付方式

　　公司以现金方式支付优先股股息。

　　本次发行的优先股采用每年付息一次的付息方式。计息起始日为公司本次优先股发行的缴款截止日。

　　每年的付息日为本次优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日。

　　优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。

　　（3）固定股息累积方式

　　本次发行的优先股采取累积股息支付方式，即在之前年度未向优先股股东足额派发股息的差额部分累积到下一年度，且不构成违约。

　　2、参与剩余利润分配的方式优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参与剩余利润的分配。

　　表决结果：表决票10票，赞成票10票，反对票0票，弃权票0票

　　（六）回购条款

　　1、回购选择权的行使主体

　　本次发行的优先股的赎回选择权为公司所有，即公司拥有赎回权。

　　本次发行的优先股不设置投资者回售条款，优先股股东无权向公司回售其所持有的优先股。

　　2、赎回条件及赎回期

　　本次发行优先股赎回期为自首个计息起始日起（分期发行的，自每期首个计息日起）期满5年之日起，至全部赎回之日止。

　　公司有权自首个计息起始日起（分期发行的，自每期首个计息日起）期满5年之日起，于每年的该期优先股股息支付日全部或部分赎回注销本次发行的该期优先股。赎回权具体安排由公司董事会根据股东大会的授权最终确定。

　　3、赎回价格及其确定原则

　　本次发行的优先股的赎回价格为优先股票面金额加当期已决议支付但尚未支付优先股股息。

　　4、有条件赎回事项的授权

　　股东大会授权董事会，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据相关法律法规要求、批准以及市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜。

　　表决结果：表决票10票，赞成票10票，反对票0票，弃权票0票

　　（七）表决权的限制和恢复

　　1、表决权的限制

　　除以下事项外，优先股股东不出席股东大会，所持股份没有表决权：

　　（1）修改《公司章程》中与优先股相关的内容；

　　（2）公司一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；

　　（3）公司的合并、分立、解散或者变更公司形式；

　　（4）发行优先股；

　　（5）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他情形。

　　公司召开股东大会涉及审议上述事项的，应遵循《中华人民共和国公司法》及《公司章程》规定的通知普通股股东的程序通知优先股股东，优先股股东有权出席股东大会，就上述事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权。

　　上述（1）-（5）项的决议，除须经出席会议的公司普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。

　　2、表决权的恢复

　　（1）表决权恢复条款：公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年不按约定支付优先股股息之次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。

　　每股优先股股份享有的普通股表决权计算公式如下：

　　N=V/Pn

　　其中：V为优先股股东持有的优先股票面总金额；模拟转股价格Pn为审议通过本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日A股普通股股票交易均价。其中：本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日股票交易均价=本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日股票交易总额÷本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日股票交易总量，即9.30元/股。恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。

　　（2）表决权恢复时模拟转股价格调整方式在公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本）或配股等情况使公司普通股股份发生变化时，将按下述公式进行表决权恢复时模拟转股价格的调整：

　　送红股或转增股本：P1= P0/（1+n）

　　增发新股或配股：P1= P0×（N+Q×（A/M））/（N+Q）

　　其中：P0为调整前有效的模拟转股价格，n为该次送股率或转增股本率，Q为该次增发新股或配股的数量，N为该次增发新股或配股前公司普通股总股本数，A为该次增发新股价或配股价，M为增发新股或配股新增股份上市前一交易日A股普通股收盘价，P1为调整后有效的模拟转股价格。

　　公司出现上述普通股股份变化的情况时，将对表决权恢复时的模拟转股价格进行相应的调整，并按照规定进行相应信息披露。

　　当公司发生普通股股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份及股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益时，公司将按照公平、公正、公允的原则，充分保护及平衡本次发行优先股股东和普通股股东权益的原则，视具体情况调整表决权恢复时的模拟转股价格，有关表决权恢复时的模拟转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规制订。

　　本次优先股表决权恢复时的模拟转股价格不因公司派发普通股现金股利的行为而进行调整。

　　（3）恢复条款的解除

　　表决权恢复后，当公司已全额支付所欠应付股息，则自全额付息之日起，优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权即终止，但法律法规、《公司章程》另有规定的除外。后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的表决权可以重新恢复。

　　表决结果：表决票10票，赞成票10票，反对票0票，弃权票0票

　　（八）清偿顺序及清算方法

　　公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照《公司法》和《破产法》有关规定进行清偿后的剩余财产，公司按照股东持有的股份类别及比例进行分配，在向股东分配剩余财产时，优先向优先股股东支付未派发的股息、《公司章程》约定的清算金额等，剩余财产不足以支付的，按照优先股股东持股比例分配。公司在向优先股股东支付完毕应分配剩余财产后，方可向普通股股东分配剩余财产。

　　表决结果：表决票10票，赞成票10票，反对票0票，弃权票0票

　　（九）信用评级情况及跟踪评级安排

　　本次发行的优先股具体的评级安排将根据境内相关法律法规及发行市场的要求确定。

　　表决结果：表决票10票，赞成票10票，反对票0票，弃权票0票

　　（十）担保方式及担保主体

　　本次发行的优先股无担保安排。

　　表决结果：表决票10票，赞成票10票，反对票0票，弃权票0票

　　（十一）本次优先股发行后上市交易或转让的安排

　　本次发行的优先股不设限售期。本次优先股发行后将按相关规定在深圳证券交易所进行交易转让，但转让范围仅限《优先股试点管理办法》规定的合格投资者。优先股转让环节的投资者适当性标准应当与发行环节保持一致，且相同条款优先股经转让后，投资者不得超过二百人。

　　表决结果：表决票10票，赞成票10票，反对票0票，弃权票0票

　　（十二）募集资金用途

　　本次非公开发行优先股拟募集资金不超过40亿元，扣除发行费用后的净额中不超过36亿元用于偿还金融机构贷款及兑付到期债券，其余不超过4亿元用于补充流动资金。

　　表决结果：表决票10票，赞成票10票，反对票0票，弃权票0票

　　（十三）本次发行决议的有效期

　　本次发行优先股决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。

　　表决结果：表决票10票，赞成票10票，反对票0票，弃权票0票

　　本议案需提交股东大会以特别决议逐项审议通过。

　　三、审议通过《关于〈北京东方园林环境股份有限公司非公开发行优先股预案〉的议案》；

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》和《优先股试点管理办法》等相关规定，公司拟非公开发行优先股股票。

　　表决结果：表决票10票，赞成票10票，反对票0票，弃权票0票

　　本议案需提交股东大会以特别决议审议通过。

　　《北京东方园林环境股份有限公司2018年度非公开发行优先股股票预案》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　四、审议通过《关于非公开发行优先股摊薄即期回报及填补措施的议案》；

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发﹝2014﹞17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告﹝2015﹞31号）等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定要求，为保障中小投资者利益，公司对本次发行当期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2018年度非公开发行优先股摊薄即期回报及填补措施的公告》。

　　表决结果：表决票10票，赞成票10票，反对票0票，弃权票0票

　　本议案需提交股东大会以特别决议审议通过。

　　五、审议通过《关于公司董事、高级管理人员和控股股东及实际控制人关于非公开发行优先股摊薄即期回报填补措施的承诺的议案》；

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发﹝2014﹞17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告﹝2015﹞31号）等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定要求，为保障中小投资者利益，公司董事、高级管理人员和控股股东及实际控制人就本次发行摊薄即期回报及填补措施做出了有关承诺，具体详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《北京东方园林环境股份有限公司董事、高级管理人员和控股股东及实际控制人关于2018年度非公开发行优先股摊薄即期回报填补措施的承诺》。

　　表决结果：表决票10票，赞成票10票，反对票0票，弃权票0票

　　本议案需提交股东大会以特别决议审议通过。

　　六、审议通过《关于〈非公开发行优先股募集资金使用的可行性分析报告〉的议案》；

　　为保证本次发行所筹资金合理、安全、高效的使用，根据《上市公司证券发行管理办法》、《优先股试点管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第32号--发行优先股申请文件》等有关法律法规准则的规定，公司董事会编制了《非公开发行优先股募集资金使用的可行性分析报告》。

　　表决结果：表决票10票，赞成票10票，反对票0票，弃权票0票

　　本议案需提交股东大会以特别决议审议通过。

　　《非公开发行优先股募集资金使用的可行性分析报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　七、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》；

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引（2016年修订）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并结合公司的实际情况，公司董事会对《公司章程》做出修订。

　　表决结果：表决票10票，赞成票10票，反对票0票，弃权票0票

　　本议案需提交股东大会以特别决议审议通过。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见，《独立董事关于公司相关事项的独立意见》与《公司章程修正案》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　八、审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》；

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并结合公司的实际情况，公司董事会对《股东大会议事规则》做出修订。

　　表决结果：表决票10票，赞成票10票，反对票0票，弃权票0票

　　本议案需提交股东大会以特别决议审议通过。

　　《股东大会议事规则修改对比表》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　九、审议通过《关于〈北京东方园林环境股份有限公司前次募集资金使用情况报告〉的议案》；

　　表决结果：表决票10票，赞成票10票，反对票0票，弃权票0票

　　本议案需提交股东大会以特别决议审议通过。

　　《北京东方园林环境股份有限公司前次募集资金使用情况报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十、审议通过《关于〈未来三年股东回报规划（2018-2020年度）〉的议案》；

　　根据《公司法》、《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）及《上市公司监管指引3号—上市公司现金分红》和《公司章程》的有关规定，公司董事会编制了《未来三年股东回报规划（2018-2020年度）》

　　表决结果：表决票10票，赞成票10票，反对票0票，弃权票0票

　　本议案需提交股东大会以特别决议审议通过。

　　《未来三年股东回报规划（2018-2020年度）》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行优先股相关事宜的议案》；

　　根据公司本次优先股发行工作的安排，为高效、有序地完成公司本次优先股发行工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次发行工作相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、根据非公开发行优先股相关法律法规、政策、市场变化及监管部门审核意见等，对本次非公开发行优先股具体方案及相关申请文件、配套文件（包括但不限于摊薄即期回报及填补措施、募集资金运用可行性分析报告等）作出补充、修订和调整；

　　2、根据具体情况确定并实施本次非公开发行优先股的具体方案，包括但不限于选择及确定发行时机、发行数量、发行起止日期、票面股息率、发行对象等具体事宜；

　　3、根据监管部门要求和公司及证券市场的实际情况等情形，在股东大会授权范围内对募集资金使用计划及其具体安排进行调整；

　　4、聘请光大证券股份有限公司作为本次非公开发行优先股项目的保荐机构和主承销商、立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行的审计机构、北京市康达律师事务所为本次发行的发行人律师，签署与本次非公开发行优先股相关的各项协议及文件；

　　5、根据本次非公开发行的实际结果，办理工商变更登记及其他所需的变更、备案及登记等事宜；

　　6、在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的优先股在深圳证券交易所指定的交易平台进行交易转让事宜；

　　7、在本次非公开发行完成后，授权董事会在股东大会审议通过的框架和原则下，依照发行文件的约定，宣派、调整和支付优先股的股息；

　　8、办理与本次非公开发行优先股相关的其他事宜。

　　9、本授权有效期为自股东大会通过之日起12个月。

　　表决结果：表决票10票，赞成票10票，反对票0票，弃权票0票

　　本议案需提交股东大会以特别决议审议通过。

　　十二、审议通过《关于召开2018年第三次临时股东大会的议案》。

　　公司拟定于2018年12月14日下午2:00召开2018年第三次临时股东大会，审议如下议案：

　　（一）《关于公司符合非公开发行优先股条件的议案》；

　　（二）《关于非公开发行优先股方案的议案》；

　　1、本次发行优先股的种类和数量；

　　2、发行方式、发行对象；

　　3、票面金额、发行价格或定价原则；

　　4、票面股息率或其确定原则；

　　5、优先股股东参与分配利润的方式；

　　6、回购条款；

　　7、表决权的限制和恢复；

　　8、清偿顺序及清算方法；

　　9、信用评级情况及跟踪评级安排；

　　10、担保方式及担保主体；

　　11、本次优先股发行后上市交易或转让的安排；

　　12、募集资金用途；

　　13、本次发行决议的有效期。

　　（三）《关于〈北京东方园林环境股份有限公司非公开发行优先股预案〉的议案》；

　　（四）《关于非公开发行优先股摊薄即期回报及填补措施的议案》；

　　（五）《关于公司董事和高级管理人员关于非公开发行优先股摊薄即期回报填补措施的承诺的议案》；

　　（六）《关于非公开发行优先股募集资金使用的可行性分析报告的议案》；

　　（七）《关于修订〈公司章程〉的议案》；

　　（八）《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》；

　　（九）《关于〈北京东方园林环境股份有限公司前次募集资金使用情况报告〉的议案》；

　　（十）《关于〈未来三年股东回报规划（2018-2020年度）〉的议案》；

　　（十一）《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行优先股相关事宜的议案》。

　　表决结果：表决票10票，赞成票10票，反对票0票，弃权票0票

　　《关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　北京东方园林环境股份有限公司董事会

　　二〇一八年十一月二十七日

　　证券代码：002310        证券简称：东方园林       公告编号：2018-176

　　北京东方园林环境股份有限公司

　　第六届监事会第十九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京东方园林环境股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十九次会议通知于2018年11月21日以电子邮件、手机短信等形式发出，会议于2018年11月27日在北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号院104号楼七层会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　会议由公司监事会主席方仪女士主持，经与会监事认真审议并表决，通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于公司符合非公开发行优先股条件的议案》；

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》和《优先股试点管理办法》等相关规定，公司结合自身情况对是否符合非公开发行优先股的条件逐项进行了核对及自查，认为公司目前符合现行法律法规规定的非公开发行优先股的条件。

　　表决结果：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票

　　本议案需提交股东大会以特别决议审议通过。

　　二、逐项审议通过《关于非公开发行优先股方案的议案》；

　　（一）本次发行优先股的种类和数量

　　本次非公开发行优先股的种类为附单次跳息安排的固定股息率、可累积、不参与剩余利润分配、不设回售条款、不可转换的优先股。

　　本次拟发行的优先股总数不超过4,000万股，募集资金总额不超过人民币40亿元，具体数额由股东大会授权董事会根据监管要求和市场条件等情况在上述额度范围内确定。

　　表决结果：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票

　　（二）发行方式、发行对象

　　本次优先股将采取向不超过二百人的符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者非公开发行的方式。

　　本次非公开发行不向公司原股东优先配售。公司控股股东、实际控制人或其控制的关联方不参与本次非公开发行优先股的认购，亦不通过资产管理计划等其他方式变相参与本次非公开发行优先股的认购。所有发行对象均以现金认购本次发行的优先股。

　　自中国证监会核准发行之日起，公司将在六个月内实施首次发行，且发行数量不少于总发行数量的百分之五十，剩余数量在二十四个月内发行完毕。

　　表决结果：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票

　　（三）票面金额、发行价格或定价原则

　　本次发行的优先股每股票面金额为人民币100元，按票面金额发行。本次发行的优先股无到期期限。

　　表决结果：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票

　　（四）票面股息率或其确定原则

　　1、附单次跳息安排的固定股息率

　　本次发行的优先股采用附单次跳息安排的固定股息率。

　　2、调整方式

　　第1-5个计息年度优先股的票面股息率由股东大会授权董事会结合发行时的国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式或监管机构认可的其他方式经公司与保荐人（主承销商）按照有关规定协商确定并保持不变。自第6个计息年度起，如果公司不行使全部赎回权，每股票面股息率在第1-5个计息年度股息率基础上增加2个百分点，第6个计息年度股息率调整之后保持不变。

　　3、票面股息率上限

　　本次非公开发行优先股每一期发行时的票面股息率均将不高于该期优先股发行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，跳息调整后的票面股息率将不高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率；如调整时点的票面股息率已高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则股息率将不予调整；如增加2个百分点后的票面股息率高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则调整后的票面股息率为调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。

　　表决结果：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票

　　（五）优先股股东参与分配利润的方式

　　1、固定股息分配安排

　　（1）固定股息的发放条件按照《公司章程》规定，公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可供分配利润的情况下，可以向本次优先股股东派发按照相应股息率计算的固定股息。

　　股东大会授权董事会，在本次涉及优先股事项经股东大会审议通过的框架和原则下，依照发行文件的约定，宣派和支付全部优先股股息。但若取消支付部分或全部优先股当年股息，仍需提交公司股东大会审议批准，且公司应在股息支付日前至少10个工作日按照相关部门的规定通知优先股股东。

　　不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序。优先股股东分配股息的顺序在普通股股东之前，在确保完全派发优先股约定的股息前，公司不得向普通股股东分配利润。

　　除非发生强制付息事件，公司股东大会有权决定取消支付部分或全部优先股当年股息，且不构成公司违约。强制付息事件指在股息支付日前12个月内发生以下情形之一：（1）公司向普通股股东支付股利（包括现金、股票、现金与股票相结合及其他符合法律法规规定的方式）；（2）减少注册资本（因股权激励计划导致需要赎回并注销股份的，或通过发行优先股赎回并注销普通股股份的除外）。

　　（2）股息支付方式

　　公司以现金方式支付优先股股息。

　　本次发行的优先股采用每年付息一次的付息方式。计息起始日为公司本次优先股发行的缴款截止日。

　　每年的付息日为本次优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日。

　　优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。

　　（3）固定股息累积方式

　　本次发行的优先股采取累积股息支付方式，即在之前年度未向优先股股东足额派发股息的差额部分累积到下一年度，且不构成违约。

　　2、参与剩余利润分配的方式优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参与剩余利润的分配。

　　表决结果：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票

　　（六）回购条款

　　1、回购选择权的行使主体

　　本次发行的优先股的赎回选择权为公司所有，即公司拥有赎回权。

　　本次发行的优先股不设置投资者回售条款，优先股股东无权向公司回售其所持有的优先股。

　　2、赎回条件及赎回期

　　本次发行优先股赎回期为自首个计息起始日起（分期发行的，自每期首个计息日起）期满5年之日起，至全部赎回之日止。

　　公司有权自首个计息起始日起（分期发行的，自每期首个计息日起）期满5年之日起，于每年的该期优先股股息支付日全部或部分赎回注销本次发行的该期优先股。赎回权具体安排由公司董事会根据股东大会的授权最终确定。

　　3、赎回价格及其确定原则

　　本次发行的优先股的赎回价格为优先股票面金额加当期已决议支付但尚未支付优先股股息。

　　4、有条件赎回事项的授权

　　股东大会授权董事会，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据相关法律法规要求、批准以及市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜。

　　表决结果：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票

　　（七）表决权的限制和恢复

　　1、表决权的限制

　　除以下事项外，优先股股东不出席股东大会，所持股份没有表决权：

　　（1）修改《公司章程》中与优先股相关的内容；

　　（2）公司一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；

　　（3）公司的合并、分立、解散或者变更公司形式；

　　（4）发行优先股；

　　（5）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他情形。

　　公司召开股东大会涉及审议上述事项的，应遵循《中华人民共和国公司法》及《公司章程》规定的通知普通股股东的程序通知优先股股东，优先股股东有权出席股东大会，就上述事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权。

　　上述（1）-（5）项的决议，除须经出席会议的公司普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。

　　2、表决权的恢复

　　（1）表决权恢复条款：公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年不按约定支付优先股股息之次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。

　　每股优先股股份享有的普通股表决权计算公式如下：

　　N=V/Pn

　　其中：V为优先股股东持有的优先股票面总金额；模拟转股价格Pn为审议通过本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日A股普通股股票交易均价。其中：本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日股票交易均价=本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日股票交易总额÷本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日股票交易总量，即9.30元/股。恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。

　　（2）表决权恢复时模拟转股价格调整方式在公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本）或配股等情况使公司普通股股份发生变化时，将按下述公式进行表决权恢复时模拟转股价格的调整：

　　送红股或转增股本：P1= P0/（1+n）

　　增发新股或配股：P1= P0×（N+Q×（A/M））/（N+Q）

　　其中：P0为调整前有效的模拟转股价格，n为该次送股率或转增股本率，Q为该次增发新股或配股的数量，N为该次增发新股或配股前公司普通股总股本数，A为该次增发新股价或配股价，M为增发新股或配股新增股份上市前一交易日A股普通股收盘价，P1为调整后有效的模拟转股价格。

　　公司出现上述普通股股份变化的情况时，将对表决权恢复时的模拟转股价格进行相应的调整，并按照规定进行相应信息披露。

　　当公司发生普通股股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份及股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益时，公司将按照公平、公正、公允的原则，充分保护及平衡本次发行优先股股东和普通股股东权益的原则，视具体情况调整表决权恢复时的模拟转股价格，有关表决权恢复时的模拟转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规制订。

　　本次优先股表决权恢复时的模拟转股价格不因公司派发普通股现金股利的行为而进行调整。

　　（3）恢复条款的解除

　　表决权恢复后，当公司已全额支付所欠应付股息，则自全额付息之日起，优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权即终止，但法律法规、《公司章程》另有规定的除外。后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的表决权可以重新恢复。

　　表决结果：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票

　　（八）清偿顺序及清算方法

　　公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照《公司法》和《破产法》有关规定进行清偿后的剩余财产，公司按照股东持有的股份类别及比例进行分配，在向股东分配剩余财产时，优先向优先股股东支付未派发的股息、《公司章程》约定的清算金额等，剩余财产不足以支付的，按照优先股股东持股比例分配。公司在向优先股股东支付完毕应分配剩余财产后，方可向普通股股东分配剩余财产。

　　表决结果：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票

　　（九）信用评级情况及跟踪评级安排

　　本次发行的优先股具体的评级安排将根据境内相关法律法规及发行市场的要求确定。

　　表决结果：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票

　　（十）担保方式及担保主体

　　本次发行的优先股无担保安排。

　　表决结果：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票

　　（十一）本次优先股发行后上市交易或转让的安排

　　本次发行的优先股不设限售期。本次优先股发行后将按相关规定在深圳证券交易所进行交易转让，但转让范围仅限《优先股试点管理办法》规定的合格投资者。优先股转让环节的投资者适当性标准应当与发行环节保持一致，且相同条款优先股经转让后，投资者不得超过二百人。

　　表决结果：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票

　　（十二）募集资金用途

　　本次非公开发行优先股拟募集资金不超过40亿元，扣除发行费用后的净额中不超过36亿元用于偿还金融机构贷款及兑付到期债券，其余不超过4亿元用于补充流动资金。

　　表决结果：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票

　　（十三）本次发行决议的有效期

　　本次发行优先股决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。

　　表决结果：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票

　　本议案需提交股东大会以特别决议逐项审议通过。

　　三、审议通过《关于〈北京东方园林环境股份有限公司非公开发行优先股预案〉的议案》；

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》和《优先股试点管理办法》等相关规定，公司拟非公开发行优先股股票。

　　表决结果：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票

　　本议案需提交股东大会以特别决议审议通过。

　　《北京东方园林环境股份有限公司2018年度非公开发行优先股股票预案》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　四、审议通过《关于非公开发行优先股摊薄即期回报及填补措施的议案》；

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发﹝2014﹞17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告﹝2015﹞31号）等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定要求，为保障中小投资者利益，公司对本次发行当期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2018年度非公开发行优先股摊薄即期回报及填补措施的公告》。

　　表决结果：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票

　　本议案需提交股东大会以特别决议审议通过。

　　五、审议通过《关于公司董事、高级管理人员和控股股东及实际控制人关于非公开发行优先股摊薄即期回报填补措施的承诺的议案》；

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发﹝2014﹞17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告﹝2015﹞31号）等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定要求，为保障中小投资者利益，公司董事、高级管理人员和控股股东及实际控制人就本次发行摊薄即期回报及填补措施做出了有关承诺，具体详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《北京东方园林环境股份有限公司董事、高级管理人员和控股股东及实际控制人关于2018年度非公开发行优先股摊薄即期回报填补措施的承诺》。

　　表决结果：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票

　　本议案需提交股东大会以特别决议审议通过。

　　六、审议通过《关于非公开发行优先股募集资金使用的可行性分析报告的议案》；

　　为保证本次发行所筹资金合理、安全、高效的使用，根据《上市公司证券发行管理办法》、《优先股试点管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第32号--发行优先股申请文件》等有关法律法规准则的规定，公司董事会编制了《非公开发行优先股募集资金使用的可行性分析报告》。

　　表决结果：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票

　　本议案需提交股东大会以特别决议审议通过。

　　《非公开发行优先股募集资金使用的可行性分析报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　七、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》；

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引（2016年修订）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并结合公司的实际情况，公司董事会对《公司章程》做出修订。

　　表决结果：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票

　　本议案需提交股东大会以特别决议审议通过。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见，《独立董事关于公司相关事项的独立意见》与《公司章程修正案》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　八、审议通过《关于〈北京东方园林环境股份有限公司前次募集资金使用情况报告〉的议案》；

　　表决结果：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票

　　本议案需提交股东大会以特别决议审议通过。

　　《北京东方园林环境股份有限公司前次募集资金使用情况报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　九、审议通过《关于〈未来三年股东回报规划（2018-2020年度）〉的议案》；

　　根据《公司法》、《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）及《上市公司监管指引3号—上市公司现金分红》和《公司章程》的有关规定，公司董事会编制了《未来三年股东回报规划（2018-2020年度）》

　　表决结果：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票

　　本议案需提交股东大会以特别决议审议通过。

　　《未来三年股东回报规划（2018-2020年度）》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　北京东方园林环境股份有限公司监事会

　　二〇一八年十一月二十七日

　　证券代码：002310   证券简称：东方园林 公告编号：2018-177

　　北京东方园林环境股份有限公司

　　关于2018年度非公开发行优先股摊薄即期回报及填补回报措施的公告

　　■

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告﹝2015﹞31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行优先股股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。现将相关事项公告如下：

　　一、本次非公开发行优先股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）财务指标计算主要假设和前提条件

　　1、假设宏观经济环境、行业政策及本公司经营情况没有发生重大不利变化；

　　2、假设本次非公开发行优先股数量为4,000万股，募集资金总额为40亿元，且不考虑发行费用的影响。本次发行优先股实际到账的募集资金规模将根据监管机构核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　3、假设公司2018年度归属于母公司股东的净利润增幅（较2017年度）分别按照10%、15%和20%测算，即公司2018年归属于母公司股东的净利润分别为239,571.39万元、250,460.99万元和261,350.60万元。同时假设本公司2018年非经常性损益与2017年相比增幅分别为10%、15%和20%，即公司2018年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为251,512.82万元、262,945.22万元和274,377.62万元；本利润假设仅作示意性分析之用，不代表公司对2018年利润的盈利预测；

　　4、假设不考虑本次非公开发行优先股募集资金到账后，对本公司经营状况、财务状况等的影响；

　　5、假设本次优先股于2018年下半年完成发行（仅为示意性测算，不代表本次优先股的实际发行时间，发行时间最终以监管机构核准本次发行后实际完成时间为准），根据本次优先股发行方案，每年的付息日为本次优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日，但从审慎角度考虑，公司做以下测算时，假设本次优先股在2018年初即已存续，并在2018年完成一个计息年度的全额派息，股息率为6.0%（仅为示意性测算，不代表本公司预期的本次发行优先股股息率）；

　　6、在预测本公司总股本时，以公司截止2018年9月30日的合并报表数据为基础，仅考虑本次优先股及2017年度利润分配方案的影响，不考虑其他因素导致本公司股本发生的变化。为保证数据可比，2017年每股收益数据按调整后的股数重新计算；

　　7、每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行计算。

　　（二）对公司主要指标的影响基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行优先股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：

　　■

　　二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　由于优先股股东按照约定股息率优先于普通股股东获得利润分配，在不考虑募集资金使用效果的前提下，本次优先股的股息支出将一定程度上摊薄本公司归属于普通股股东的税后净利润，因此短期内本公司的净资产收益率和基本每股收益等指标可能出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后普通股股东即期回报存在被摊薄的风险。

　　三、董事会关于本次非公开发行的必要性和合理性的说明

　　公司本次拟非公开发行优先股募集资金总额不超过40亿元，扣除发行费用后的净额中不超过36亿元用于偿还金融机构贷款及兑付到期债券，其余不超过4亿元的部分用于补充流动资金。

　　（一）降低资产负债率，降低公司的偿债风险和流动性风险

　　最近三年及一期，公司营业收入分别为538,067.78万元、856,399.70万元、1,522,610.17万元和964,895.29万元，公司业务规模呈现跨越式发展。最近三年及一期，公司归属于公司母公司股东的净利润分别为60,196.71万元、129,560.85万元、217,792.17万元和97,508.18万元。但是，业务规模及盈利能力的高速增长也带来了公司资产负债率的持续升高。各报告期末，公司资产负债率、流动比率和速动比率情况如下：

　　■

　　截至2018年9月30日，与同行业上市公司相比，公司资产负债率高于同行业公司行业的平均水平，流动比率和速动比率低于同行业上市公司的平均水平，具体如下：

　　■

　　较高的资产负债率给公司带来较大的偿债压力，在当前信贷收缩的融资环境下，也给公司带来了较高的流动性风险，一定程度上制约公司的业务发展。

　　通过本次非公开发行优先股募集资金主要偿还金融机构贷款及兑付到期债券并补充公司流动资金，首先发行优先股能使公司获得长期稳定的资金，改善公司资金的期限结构，有利于在建的固定资产投资项目的建设；其次也有利于公司进一步获得银行授信额度；第三，有利于公司资信评级的提升，有利于通过发行债券等手段融资，降低融资成本。

　　（二）优化公司资本结构，提高公司净利润水平，提升公司的持续融资能力

　　从公司目前借款构成的角度考虑，2018年9月末，公司短期借款余额为332,489.01万元，其他流动负债（主要为短期应付债券）余额为509,665.44万元，长期借款余额为69,169.04万元，应付债券余额为223,836.01万元。从融资期限的角度考虑，本次发行优先股无到期期限，而公司的债务融资期限相对较短多在5年以内，通过发行期限长的优先股偿还期限相对较短的公司债务，可以优化公司资本结构，降低对短期债务融资的依赖。

　　同时，较高的资产负债率水平制约了公司未来融资空间，削弱了公司的筹资能力。通过发行优先股偿还金融机构贷款及兑付到期债券，不仅拓宽融资渠道，还能降低公司利息支出和融资成本，提高公司净利润水平，提升公司的持续融资能力，保障公司未来持续快速发展。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司本次发行的募集资金将用于偿还金融机构贷款及兑付到期债券和补充流动资金。一部分募集资金偿还金融机构贷款及兑付到期债券后，将降低公司资产负债率，优化公司资本结构、缓解公司短期偿债压力，提高公司净利润水平。另一部分募集资金补充流动资金后，将进一步充实公司资金实力，有利于公司把握行业转型升级机遇并在重点细分领域加大投入，以期在未来竞争中取得先发优势。

　　五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

　　公司将通过加强募集资金管理、坚持做大做强主业、提升公司盈利能力、完善公司治理、加大人才引进、改善财务指标等措施，以提高投资者回报，以填补股东即期回报下降的影响。具体如下：

　　（一）有效降低公司财务成本，提升公司在核心板块的盈利能力

　　本次非公开发行优先股可帮助上市公司降低资产负债率、偿债风险和流动性风险，有效降低公司财务成本，从而降低公司的经营成本和经营风险，强化公司在水环境综合治理、全域旅游、市政园林和土壤矿山修复等领域的竞争优势，加速转型升级的步伐，从而进一步提升上市公司行业领先地位及盈利能力。

　　（二）完善公司治理，保障公司持续发展

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策。确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。确保公司监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。同时，公司将进一步加强内部管理流程制度建设，为公司的发展壮大提供制度保障。

　　（三）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

　　本次交易募集资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，加强募集资金使用的管理，公司董事会将持续监督对募集资金进行专户存储、保障募集资金用于募投项目、配合独立财务顾问等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

　　本次发行优先股相应制定了稳定的股息支付方案，该股息支付方案的确定和执行，既符合监管机构的要求，又充分考虑了优先股股东、普通股股东和上市公司自身的利益安排，将可能对公司的二级市场的估值产生积极作用。

　　六、公司董事、高级管理人员和控股股东及实际控制人的承诺

　　（一）公司董事、高级管理人员的承诺

　　公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：

　　“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、对自身的职务消费行为进行约束；

　　3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担相应责任。”

　　（二）控股股东及其实际控制人的承诺

　　公司的控股股东、实际控制人何巧女、唐凯就公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“本人在作为北京东方园林环境股份有限公司控股股东、实际控制人期间，不得越权干预公司经营管理活动，不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益，不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。”

　　特此公告。

　　北京东方园林环境股份有限公司董事会

　　二〇一八年十一月二十七日

　　证券代码：002310           股票简称：东方园林           公告编号：2018-178

　　北京东方园林环境股份有限公司关于召开2018年第三次临时股东大会的通知

　　■

　　北京东方园林环境股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第二十九次会议决定于2018年12月14日下午2:00召开2018年第三次临时股东大会，现将本次股东大会有关事项通知如下：

　　一、 召集会议的基本情况

　　1、召开时间：

　　（1）现场会议时间：2018年12月14日下午2:00

　　（2）网络投票时间：2018年12月13日至12月14日

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年12月14日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2018年12月13日下午15:00至2018年12月14日下午15:00期间的任意时间。

　　2、现场会议地点：北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号院104号楼707会议室

　　3、会议召开方式：现场投票+网络投票

　　（1）现场投票:股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　根据公司章程，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。

　　4、会议召集人：公司第六届董事会

　　5、股权登记日：2018年12月7日

　　6、出席对象：

　　（1）截止2018年12月7日（周五）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　二、 会议审议事项

　　（一）《关于公司符合非公开发行优先股条件的议案》；

　　（二）《关于非公开发行优先股方案的议案》；

　　1、本次发行优先股的种类和数量；

　　2、发行方式、发行对象；

　　3、票面金额、发行价格或定价原则；

　　4、票面股息率或其确定原则；

　　5、优先股股东参与分配利润的方式；

　　6、回购条款；

　　7、表决权的限制和恢复；

　　8、清偿顺序及清算方法；

　　9、信用评级情况及跟踪评级安排；

　　10、担保方式及担保主体；

　　11、本次优先股发行后上市交易或转让的安排；

　　12、募集资金用途；

　　13、本次发行决议的有效期。

　　（三）《关于〈北京东方园林环境股份有限公司非公开发行优先股预案〉的议案》；

　　（四）《关于非公开发行优先股摊薄即期回报及填补措施的议案》；

　　（五）《关于公司董事、高级管理人员和控股股东及实际控制人关于非公开发行优先股摊薄即期回报填补措施的承诺的议案》；

　　（六）《关于〈非公开发行优先股募集资金使用的可行性分析报告〉的议案》；

　　（七）《关于修订〈公司章程〉的议案》；

　　（八）《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》；

　　（九）《关于〈北京东方园林环境股份有限公司前次募集资金使用情况报告〉的议案》；

　　（十）《关于〈未来三年股东回报规划（2018-2020年度）〉的议案》；

　　（十一）《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行优先股相关事宜的议案》。

　　以上议案已经公司第六届董事会第二十九次会议审议通过，相关内容刊登在2018年11月28日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　上述全部议案均需要股东大会以特别决议审议通过，且属于涉及中小投资者利益的重大事项，对持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决单独计票，本公司将根据计票结果进行公开披露。

　　第（二）项议案需要逐项表决通过。

　　三、 提案编码

　　■

　　四、 现场会议登记方法

　　1、个人股东登记。个人股东须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书；

　　2、法人股东登记。法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证；

　　3、登记时间：2018年12月10日（周一）上午9:00-11:00,下午13:00-16:00；异地股东可凭以上有关证件通过邮件登记（须在2018年12月10日下午四点之前送达或邮件发送到公司），不接受电话登记；

　　4、登记地点：北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号院104号楼7层证券发展部。

　　五、 参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、股东大会联系方式

　　1、联系人：夏可钦、陈旺

　　2、联系电话：010-59388886

　　3、 联系邮件：orientlandscape@163.com

　　4、 会议地址：北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号院104号楼707会议室。

　　本次股东大会会期半天，与会人员食宿及交通费自理。

　　七、备查文件

　　《第六届董事会第二十九次会议决议》。

　　特此公告。

　　北京东方园林环境股份有限公司董事会

　　二〇一八年十一月二十七日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362310

　　2、投票简称：东园投票

　　3、填报表决意见或选举票数

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　■

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2018年12月14日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年12月13日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2018年12月14日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹委托 _______先生/女士代表本人/公司出席北京东方园林环境股份有限公司2018年第三次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权。

　　委托人股东账号：             持股数：

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　受托人（签名）：             受托人身份证号码：

　　委托人对下述议案表决如下：

　　■

　　委托人签名（法人股东加盖公章）：

　　委托日期：  年  月  日

　　回  执

　　截至2018年12月7日，我单位（个人）持有北京东方园林环境股份有限公司股票_____  __股，拟参加公司2018年第三次临时股东大会。

　　出席人姓名：

　　股东账户：

　　股东名称：（签章）

　　注：授权委托书和回执剪报或重新打印均有效。