证券代码：603688   证券简称：石英股份  公告编号：临2018-080

　　江苏太平洋石英股份有限公司

　　第三届董事会第十八次会议决议公告

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　　江苏太平洋石英股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议通知于2018年11月17日以电子邮件、传真形式发出，会议于2018年11月27日在公司会议室以现场和通讯相结合方式召开。会议应出席董事9名，实到9名，独立董事洪磊、汪旭东、方先明以通讯方式参加。会议由董事长陈士斌先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了会议，会议的召开与表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。经与会董事审议表决，做出如下决议：

　　一、关于调整公司2018年度预计日常关联交易额度的议案

　　会议一致同意《关于调整公司2018年度预计日常关联交易额度的议案》，关联董事陈士斌、邵静、钱卫刚回避表决。

　　表决结果：【6】票赞成、【0】票反对、【0】票弃权。

　　二、关于终止设立石英产业基金框架协议的议案

　　会议一致同意《关于终止设立石英产业基金框架合作协议》的议案。

　　表决结果：【5】票赞成、【0】票反对、【0】票弃权。

　　表决事项涉及石英股份与连云港太平洋实业投资有限公司共同投资，实业投资持有石英股份10.22%股权，且公司董事陈士斌、邵静、陈培荣、仇冰均为实业投资股东，属关联董事，回避表决。

　　三、关于子公司连云港太平洋润辉光电科技有限公司吸收合并其下属子公司的议案

　　会议一致同意《关于子公司连云港太平洋润辉光电科技有限公司吸收合并其下属子公司的议案》，同意全资子公司连云港太平洋润辉光电科技有限公司吸收合并其全资子公司连云港润辉石英玻璃有限公司。

　　表决结果：【9】票赞成、【0】票反对、【0】票弃权。

　　特此公告。

　　江苏太平洋石英股份有限公司董事会

　　2018年11月28日

　　证券代码：603688  证券简称：石英股份  公告编号：临2018-081

　　江苏太平洋石英股份有限公司

　　第三届监事会第十七次会议决议公告

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　　江苏太平洋石英股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十七次会议通知于2018年11月17日以电子邮件、传真形式发出，会议于2018年11月27日以现场方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由监事会主席陈东先生主持。会议符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定。

　　经监事审议表决，做出如下决议：

　　一、关于调整公司2018年度预计日常关联交易额度的议案

　　会议一致同意《关于调整公司2018年度预计日常关联交易额度的议案》。

　　表决结果：【3】票赞成、【0】票反对、【0】票弃权。

　　特此公告。

　　江苏太平洋石英股份有限公司监事会

　　2018年11月28日

　　证券代码：603688 证券简称：石英股份 公告编号：临2018-082

　　江苏太平洋石英股份有限公司

　　关于调整2018年度日常关联交易预计额度的公告

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　　重要内容提示：

　　●本事项无需提交公司股东大会审议。

　　●本次调整日常关联交易遵循公平、公开、公正、合理的原则，不存在损害本公司及股东利益的情形，不影响公司的独立性，公司的主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖，也不会对公司本期及未来的财务状况和经营成果产生重大影响。

　　一、 日常关联交易基本情况

　　(一)日常关联交易履行的审议程序

　　1、2018年1月25日，江苏太平洋石英股份有限公司（以下简称“石英股份”或“公司”）第三届董事会第十次会议审议通过了《关于预计2018年度日常关联交易事项的议案》，批准了公司2018年度日常关联交易总金额3,200万元，其中采购商品的关联交易预计总金额400万元，销售商品、提供劳务的关联交易预计总金额2,800万元（详见公司编号为临2018-006号公告）。

　　2、2018年11月27日，公司召开第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整2018年度预计日常关联交易事项的议案》，同意公司调整2018年度预计日常关联交易额度，决定将2018年度预计日常关联交易总额度由3,200万元调整到4,180万元，其中采购商品交易金额由400万元调整到435万元，销售商品提供劳务交易金额由3,200万元调整到3,745万元。

　　3、上述涉及关联交易事项的议案，公司关联董事陈士斌、邵静、钱卫刚均回避表决；独立董事就本次调整关联交易事项发表了独立董事事前认可意见和独立董事意见；公司第三届监事会第十七次会议同意公司对2018年度预计日常关联交易事项的调整。

　　4.本次调整2018年度预计日常关联交易事项无需提交公司股东大会审议。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　公司2018年日常关联交易的预计和实际执行情况如下表（含税）：

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　　（三）本次日常关联交易预计金额和类别（含税）

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　　二、 本次调整的关联方介绍和关联关系

　　(一) 北京凯德石英股份有限公司（简称“凯德石英”）

　　1、基本情况

　　法定代表人：张忠恕

　　企业类型：其他股份有限公司（非上市）

　　注册地址：北京市通州区漷县镇工业开发区漷兴三街6号

　　经营范围：生产电子用石英玻璃；加工金属制品；制作石英玻璃仪器、管材、电加热器、电光源石英紫外线杀菌灯、紫外线净水设备、水箱；安装、调试、维修电子用石英玻璃、金属制品、石英玻璃仪器、管材、电加热器、电光源、石英紫外线杀菌灯、紫外线净水设备、水箱；技术推广；货物进出口。

　　2、最近一期主要财务数据

　　2017年度主要财务状况：总资产142,166,473.26元，净资产120,385,290.39元，营业收入91,360,377.02元，净利润12,279,830.25元

　　3、关联关系

　　本公司持有凯德石英22.76%的股权，且本公司董事钱卫刚为凯德石英的董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定，凯德石英为本公司的关联法人。

　　4、履约能力分析

　　根据其财务状况和资信状况，该关联人信誉良好，具备充分履约能力。

　　(二) 上海欧凌光电材料有限公司（简称“欧凌光电”）

　　1、基本情况

　　法定代表人：黄飙

　　企业类型：有限责任公司（自然人独资）

　　注册地址： 上海市嘉定工业区叶城路925号A区X300

　　经营范围：光学玻璃（除医疗器械）、电子产品、五金交电、仪器仪表的销售，视光仪器的生产、加工（限分支机构经营）。

　　2、最近一期主要财务数据

　　2017年度主要财务状况：总资产2,157,632.85元，净资产732,266.29元，营业收入3,768,762.14元，净利润100,273.01元

　　3、关联关系

　　公司全资子公司连云港柯瑞宝石英陶瓷有限公司（下称“柯瑞宝”，现更名为连云港太平洋润辉光电科技有限公司）于2018年6月27日受让黄飙持有的连云港润辉玻璃有限公司（简称“润辉玻璃”）18.6%股权，黄飙为欧凌光电的法定代表人。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.6条的规定，确认欧凌光电为本公司的关联法人。

　　4、履约能力分析

　　根据其财务状况和资信状况，该关联人信誉良好，具备充分履约能力。

　　(三) 东海县晶峰石英制品有限公司（简称“晶峰石英”）

　　1、基本情况

　　法定代表人： 周艳华

　　企业类型：有限责任公司（自然人独资）

　　注册地址：东海县曲阳乡驻地

　　经营范围：石英粉、加工销售；石英石、石英管、石英棒销售；水晶制品加工、水晶销售。

　　2、最近一期主要财务数据

　　2017年度主要财务状况：总资产23,675,478.27元，净资产756,398.21元，营业收入15,467,278.69元，净利润464,018.36元。

　　3、关联关系

　　公司全资子公司柯瑞宝于2018年6月27日受让周庆红持有的润辉石英34.9%股权，晶峰石英的法定代表人周艳华与周庆红为一致行动人。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.6条的规定，晶峰石英为本公司的关联法人。

　　4、履约能力分析

　　根据其财务状况和资信状况，该关联人信誉良好，具备充分履约能力。

　　(四) 东海县香格里生态园有限公司（简称“香格里”）

　　1、基本情况

　　法定代表人：邵静

　　企业类型：有限责任公司（自然人独资）

　　注册地址：江苏省连云港市东海县平明镇周徐村

　　经营范围：生猪养殖、销售；谷物及其他作物、园艺作物种植、销售。

　　2、最近一期主要财务数据

　　2017年度主要财务状况：总资产11,661,364.08元，净资产2,083,579.32元，营业收入1,910,320.93元，净利润1,137,942.14元

　　3、关联关系

　　本公司董事邵静为香格里的法定代表人。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定，香格里为本公司的关联法人。

　　4、履约能力分析

　　根据其财务状况和资信状况，该关联人信誉良好，具备充分履约能力。

　　三、 关联交易主要内容和定价政策

　　公司调整2018年度预计与关联方之间发生的日常关联交易额度，主要是为满足公司与关联方正常生产经营需求所发生的关联交易行为。

　　公司与关联方之间发生的各项关联交易，均在平等自愿、公平公允的原则下进行，关联交易的定价方法为：以市场化为原则，确定交易价格；若交易的产品或劳务没有明确的市场价格时，由交易双方根据成本加上合理的利润协商定价。关联交易的定价遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则，不损害公司及其他股东的利益。

　　四、 关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司调整2018年度预计日常关联交易事项，符合公司日常经营以及对外发展的需要，同时能够充分利用关联方拥有的专业资源和优势，拓展公司业务发展，提升公司市场竞争力。关联交易遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，公司对关联方也不会形成依赖，也不会影响公司的独立性。

　　五、 备查文件

　　1、第三届董事会第十八次会议决议。

　　2、第三届监事会第十七次会议决议。

　　3、独立董事事前认可该交易的书面文件。

　　4、独立董事意见。

　　特此公告。

　　江苏太平洋石英股份有限公司

　　董事会

　　2018年11月28日

　　证券代码：603688      证券简称：石英股份     公告编号：临2018-083

　　江苏太平洋石英股份有限公司

　　关于终止《设立石英产业基金框架合作协议》的公告

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　　一、 投资产业基金概述

　　2018年7月28日，江苏太平洋石英股份有限公司（下称“石英股份”或“公司”）、连云港太平洋实业投资有限公司（下称“实业投资”）与上海智义承喜资产管理有限公司（下称“智义资管”）共同签署《设立石英产业基金之框架合作协议》（下称“框架协议”），根据框架协议约定，石英产业基金总规模拟定为7亿元，公司作为基金有限合伙人，拟认缴出资总额为1.5亿元。

　　上述框架协议经公司2018年7月27日召开的第三届董事会第十三次会议审议通过。具体内容详见公司于2018年7月31日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的公告（临2018-056号）。

　　二、 终止投资产业基金原因

　　结合当前宏观经济形势及公司战略规划调整等因素，三方通过友好协商，决定终止三方2018年7月28日签订的《设立石英产业基金之框架合作协议》。公司终止框架协议事项涉及关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，无需提交公司股东大会审议。公司于2018年11月27日召开第三届董事会第十八次会议，同意终止《设立石英产业基金之框架合作协议》。

　　三、 终止协议主要内容

　　1、自终止框架协议生效之日起，公司与实业投资、智义资管签署的《设立石英产业基金之框架合作协议》即行终止。

　　2、终止后，公司与实业投资、智义资管除仍继续遵守《框架协议》约定的保密义务外，不再承担该协议中约定的其他权利与义务。

　　四、 终止事项对上市公司影响

　　因框架协议签署后，产业基金并未设立，公司也未实际出资，本次终止事项不会对公司本期及未来财务状况和生产经营产生影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、备查文件

　　1、 第三届董事会第十八会议决议；

　　2、《关于终止三方〈设立石英产业投资基金之框架合作协议〉的协议》。

　　特此公告。

　　江苏太平洋石英股份有限公司

　　董事会

　　2018年11月28日

　　证券代码：603688      证券简称：石英股份     公告编号：临2018-084

　　江苏太平洋石英股份有限公司

　　关于全资子公司吸收合并其下属

　　子公司的公告

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　　重要内容提示：

　　●江苏太平洋石英股份有限公司（下称“公司”）全资子公司连云港太平洋润辉光电科技有限公司（下称“润辉光电”）拟吸收合并其下属全资子公司连云港润辉石英玻璃有限公司（下称“润辉玻璃”）。

　　●本次吸收合并无需提交公司股东大会审议。

　　●本次吸收合并不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　一、吸收合并概述

　　（一）吸收合并的基本情况

　　为进一步优化公司管理架构，降低管理成本，提高营运效率，公司全资子公司润辉光电拟依法定程序吸收合并润辉玻璃。本次吸收合并完成后，润辉玻璃的独立法人资格将被注销，其全部资产、债权、债务和业务等均由润辉光电依法承继。

　　（二）本次吸收合并不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。

　　（三）2018年11月27日，公司召开第三届董事会第十八次会议审议通过了本次吸收合并事项。本次吸收合并属于董事会审议批准权限范围内事项，无需提交公司股东大会审议。

　　二、合并双方基本情况

　　(一) 合并方基本情况

　　1、 基本情况

　　公司名称：连云港太平洋润辉光电科技有限公司

　　成立日期：2009年06月23日

　　法定代表人：陈士斌

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地址：连云港市海州区新浦经济开发区长江西路南侧

　　经营范围：研发、生产、销售：半导体及光通讯领域用石英产品及器件；开展石英领域相关技术咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。

　　2、主要财务数据：（单位：万元）

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　　（二）被合并方基本情况

　　1、 基本情况

　　公司名称：连云港润辉石英玻璃有限公司

　　成立日期：2015年02月13日

　　法定代表人：陈士斌

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地址：连云港市东海县白塔镇于庄村驻地

　　经营范围：石英玻璃切片（光学材料、石英环）加工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

　　2、 主要财务数据：（单位：万元）

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　　三、吸收合并方式、范围及相关安排

　　1、吸收合并方式：

　　润辉光电通过整体吸收合并的方式合并润辉玻璃的全部资产、债权债务、人员及其他一切权利与义务，本次吸收合并完成后，润辉光电存续经营，润辉玻璃独立法人资格将被注销。

　　2、合并基准日：2018年11月30日。

　　3、吸收合并的范围：

　　合并完成后，润辉玻璃的所有资产、债权债务、人员及其他一切权利与义务由润辉光电依法承继。

　　4、合并双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人公告程序。

　　5、合并双方共同办理资产移交手续、相关资产的权属变更和工商登记注销等手续。

　　6、合并双方履行法律法规或监管要求规定的其他程序。

　　四、吸收合并的目的及对公司的影响

　　本次吸收合并符合公司战略发展需要，有利于优化公司管理架构，减少控股层级，提高管理效率；有利于发挥整体资源优势，提高运营效率，实现公司利益最大化。

　　由于润辉玻璃系润辉光电的全资子公司，其财务报表已纳入合并报表范围内，本次吸收合并不会对公司的当期损益产生实质影响，不会损害公司及股东的利益。

　　本次吸收合并不涉及公司股本及注册资本的变化。

　　五、备查文件目录

　　1、江苏太平洋石英股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议。

　　特此公告。

　　江苏太平洋石英股份有限公司

　　董事会

　　2018年11月28日