本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本《投资条款清单》系本公司与哈萨克斯坦国家矿业公司Tau-Ken Samruk NMC JSC（以下简称“TKS公司”）签署的关于收购TKS公司所持有的Severniy Katpar LLP（以下简称“目标公司”）67%股权的原则性条款，本次交易尚需履行双方内部有权决策部门审批程序和哈萨克斯坦与中国监管机构等外部监管机构的相关决策、审批程序，其中收购指导价格4,020万美元为意向价格，具体收购金额需经本公司对目标公司履行尽职调查、资产评估等程序，提交公司有权决策部门审批后确定。

　　●对上市公司当年业绩的影响

　　本《投资条款清单》中的交易如最终得以执行，将有利于本公司提高钨资源储备，提升核心竞争力，对本公司本年度总资产、净资产、营业收入、净利润等财务指标不构成重大影响。

　　●注：1元人民币≈53.23哈萨克斯坦坚戈（数据来自2018年11月22日中国银行外汇牌价）

　　一、协议签订的基本情况

　　（一）协议对方的基本情况

　　公司名称：Tau-Ken Samruk NMC JSC（哈萨克斯坦国家矿业公司）

　　公司性质：股份公司

　　注册地址：哈萨克斯坦阿斯塔纳市耶斯尔区库纳耶夫大街8B

　　法定代表人：Kanat Kudaibergen

　　注册资本：252,874,907,000坚戈

　　主要股东：Samruk-Kazyna JSC国家福利基金股份公司持有TKS公司 100%股份。

　　主营业务：TKS公司主要从事勘探、开发、开采、加工和销售固体矿物，有效管理采矿和冶金行业公司的股份转让，采矿和冶金行业新科学和高效技术的开发和引进，哈萨克斯坦共和国矿物-原料基地的再生产，平衡表外储量的开发等。

　　主要财务指标：TKS公司截止2017年年末，公司总资产61,829,103.30万坚戈、净资产59,084,847.00万坚戈，2017年实现收入20,631,288.60万坚戈、净利润4,631,896.00万坚戈。

　　（二）协议签署的时间、地点、方式

　　本公司与TKS公司于2018年11月22日在中国北京签署了本《投资条款清单》。

　　（三）签订协议已履行的审议决策程序

　　本《投资条款清单》为双方原则性约定，所涉及具体项目投资金额及可行性研究报告后续将根据公司《章程》的规定及时履行相应的内部审议、决策程序后执行。

　　二、目标公司情况

　　（一）目标公司的基本情况

　　公司名称：Severniy Katpar LLP

　　公司性质：有限合伙企业

　　注册地址：哈萨克斯坦共和国卡拉干达市Kazybek Bi区Buhar Zhyrau大道第49/6号楼

　　注册资本：1,510,107,000坚戈

　　主要股东：目标公司唯一股东为TKS公司，拥有目标公司100%权益

　　总经理：Morozov Fedor

　　主营业务：钨、钼和其他伴生物的补充勘探和开采

　　所持矿权：目标公司拥有哈萨克斯坦卡拉干达州北卡特帕尔SeverniyKatpar（以下简称“SK”）钨矿区以及哈萨克斯坦卡拉干达州上卡拉克特VerkhniyeKayraktinskoe（以下简称“VK”）钨矿区的底土使用权。

　　（二）SK与VK钨矿信息

　　1、哈萨克斯坦卡拉干达州北卡特帕尔钨矿（SK钨矿）

　　目标公司于2002年11月4日签署了第1032号哈萨克斯坦共和国卡拉干达州Severniy Katpar（SK）矿区开采钨、钼、铜矿合同。

　　SK钨矿矿床位于哈萨克斯坦共和国卡拉干达市以南约130km的谢特区。矿区所在地地形平坦、交通方便。项目建设生产所需的供水、供电能够得到保证，项目建设协作条件也较好，且汽柴油和电力价格较低。哈萨克斯坦共和国国家矿产资源储量委员会于1995年4月14日审核通过的SK钨矿区资源储量见表1。该矿床属矽卡岩型白钨矿床。

　　表1SK钨矿区储量表（1995.04.14）

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　　注：哈萨克斯坦国的C1级资源量相当于中国过去的C级资源量，相当于中国现行的控制类资源；其C2级储量相当于中国过去的D级资源量，相当于中国现行的推断类资源。

　　2、哈萨克斯坦卡拉干达州上卡拉克特钨矿（VK钨矿）

　　目标公司于2016年5月27日签署了第4838-TPI号哈萨克斯坦共和国卡拉干达州VerkhniyeKayraktinskoe（VK）矿区勘探、开采钨钼矿石合同。

　　VK钨矿位于哈萨克斯坦共和国卡拉干达市以南约130km的希特斯克地区。所处的地理位置地形平坦，有现状公路和铁路可通达，线路情况良好，交通运输条件便利。项目建设生产所需的供水、供电能够得到保证，项目外部建设协作条件也较好，且汽柴油和电力价格较低。哈萨克斯坦共和国国家矿产资源储量委员会于2014年1月1日审核通过VK钨矿区资源储量见表2，此矿区内的相对富矿区储量见表3。矿床属矽卡岩型白钨矿床。

　　表2VK钨矿区储量表（2014.01.01）

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　　注：哈萨克斯坦国的A、B级资源量分别对应中国过去的A、B级资源量；C1级资源量相当于中国过去的C级资源量，相当于中国现行的控制类资源量；其C2级资源量相当于中国过去的D级资源量，相当于中国现行的推断类资源量。

　　表3VK钨矿区-相对富矿区储量表

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　　三、《投资条款清单》的主要内容

　　协议双方

　　1.1 卖方：Tau-Ken Samruk NMC JSC（哈萨克斯坦国家矿业公司）

　　1.2 买方：厦门钨业股份有限公司

　　一般条款

　　2.1 本投资条款清单是关于买方拟收购目标公司的一般条款和条件。本投资条款清单受最终股权收购协议、最终股东协议以及任何使本交易生效的可能需要的其他文件（合称“交易文件”）的谈判与签署的约束。

　　2.2双方同意买方有权邀请其他共同投资人共同投资本项目。

　　投资条款清单的范围

　　3.1各方拟根据下文所述的一般性原则签署协议，意向收购目标公司67%股权（以下简称“本交易”），旨在开发SK或VK矿床的投资项目。

　　3.2各方已达成一致，若SK或VK矿区出产的钨精矿达到质量和数量要求，则在哈萨克斯坦共和国设立一家APT工厂。

　　3.3双方确认，在本协议成立之日和交易交割之日，目标公司拥有并将持续拥有下列主要资产：SK和VK矿床的底土使用权、所有关于SK和VK矿床的勘探、选矿和其他研究的样品、数据、结果和报告，以及目标公司在交易日之前拥有的其他固定和无形资产。

　　3.4本交易完成后，作为本交易的结果，各方的持股情况将为：买方持有目标公司的多数控股权，卖方持有剩余少数股权。双方同意目标公司67%股权意向作价为4,020万美元（最终以双方有权决策机关审批为准）。

　　3.5未来投资 – 就SK和VK矿床建设投资总额而言，股权融资与债务融资的比例应为3:7，具体取决于未来融资情况。卖方和买方应根据其持股比例共同为项目开发成本、运营成本、维护成本以及所有的成本和费用以债权和股权融资的方式提供资金。

　　3.6各方同意，自2019年1月1日起共同为目标公司的所有费用提供资金，前提是所有此类费用均由买方事先书面批准，且本交易已根据交易文件成功交割。自交易文件签署之日至本交易交割之日的期间内，卖方将向目标公司提供借款，年利率0.1%；在本交易成功交割后，目标公司将用各股东方根据其持股比例所缴付的出资款来清偿此笔债务。

　　3.7自2019年1月1日起，卖方将把买方的代表加入到目标公司的监事会中。

　　3.8各方应尽最大努力将本项目纳入哈萨克斯坦共和国和中国国家重点项目名录，并申请所有适用于本项目的优惠待遇、特权、优先权和福利，包括但不限于与税收、融资、用地、基础设施、道路建设、水电气及劳工配额等。

　　下一步工作

　　4.1在本交易交割之前，买方有权对目标公司进行持续尽职调查。

　　4.2批准与条件 - 本交易和本交易交割所需的最终协议的履行将取决于公司内部批准和哈萨克斯坦与中国监管机构的批准。

　　4.3双方就主要时间节点达成一致：

　　（1）2018年11月22日：签署本投资条款清单。

　　（2）2019年1月31日：卖方向买方提供由俄罗斯独立地质咨询公司编制的SK矿床补充勘探报告和全部可获得的VK矿床勘探和钻井补充信息，若不能按时提供，后续工作时间顺延。

　　（3）2019年5月31日：完成尽职调查、储量核实及资产评估等签约前工作。

　　（4）2019年7月15日之前，取得公司内部全部批文并签订全部正式交易文件。

　　（5）2019年9月15日：取得所有关于本交易的政府与监管部门同意。

　　4.4若由于一方违反交易文件项下的义务而使交易文件未能于2019年7月15日签署，则守约方在向另一方送达书面通知后可以终止本交易，并且自终止后五（5）日内，违约方应向守约方支付反向终止费500,000美元,作为守约方的唯一救济方式。

　　排他条款

　　5.1自本投资条款清单签署之日起至本交易终止或交割之日，卖方或目标公司不得直接或间接采取任何行动以招揽第三方进行咨询或要约，不得与任何第三方进行谈判，不得与任何第三方签署任何与本交易相同或相似有约束力的协议或要约，特别是当上述行为内容涉及SK矿床、VK矿床或目标公司。

　　适用法律和纠纷解决

　　6.1本投资条款清单、协议双方的谈判与由此发生或与此相关的纠纷和索赔，均应受哈萨克斯坦共和国法律管辖及解释。

　　6.2任何与本投资条款清单相关的争议，均应由伦敦国际仲裁中心仲裁为最终解决方式。

　　四、对上市公司的影响

　　本《投资条款清单》中的交易如最终得以执行，将有利于本公司提高钨资源储备，提升核心竞争力，对本公司本年度总资产、净资产、营业收入、净利润等财务指标不构成重大影响。

　　五、重大风险提示

　　1、本《投资条款清单》，作为双方达成交易的基础，列明了具有约束力的一般性原则；但交易的谈判和执行是以最终股权收购协议、最终股东协议以及任何使本交易生效的可能需要的其他文件为准。

　　2、本交易和本交易所涉及具体投资金额尚需履行双方公司内部有权决策部门审批程序和哈萨克斯坦与中国监管机构等外部监管机构的相关决策、审批程序，其中收购指导价格4,020万美元为意向价格，具体收购金额需经本公司对目标公司履行尽职调查、资产评估等程序，提交公司有权决策部门审批后确定。

　　3、由于尽职调查、资源储量核实以及资产评估还未完成，对目标公司持有钨矿资源价值尚未完成评估；目标公司持有两个钨矿资源储量较大，但品位较低。

　　4、本交易能否最终达成尚存在较大不确定性，对于后续进展，公司将根据法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　厦门钨业股份有限公司

　　董 事 会

　　2018年11月23日

　　●报备文件

　　（一）经双方签署的《投资条款清单》