本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次符合解除限售条件的激励对象共计164人，本次限制性股票解除限

　　售数量为66.04万股，占公司目前总股本131,426,050股的0.5025%。

　　2、本次解除限售的限制性股票上市流通日为2018年11月28日。

　　南兴装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月16日召开第三届董事第十次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为关于《南兴装备股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，根据2016年年度股东大会的授权按规定办理首次授予的限制性股票符合解除限售条件部分的股票解除限售事宜。现将相关事宜公告如下：

　　一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2017年4月2日，公司召开第二届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于〈2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。

　　2、2017年4月2日，公司召开第二届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于〈2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实〈2017年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

　　3、2017年4月5日，南兴装备公布了《南兴装备股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单》。

　　4、2017年5月10日，公司披露《监事会关于2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　5、2017年5月18日，公司召开二〇一六年年度股东大会，审议并通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于授权董事会办理2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

　　6、2017年11月6日，公司召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

　　7、2017年11月20日，公司完成了2017年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，共向172名激励对象授予169.6万股限制性股票，授予价格为21.02元/股，该部分新增股票的上市日期为2017年11月21日。

　　8、2018年5月6日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定2018年5月7日为授予日，向24名激励对象授予预留限制性股票20万股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

　　9、2018年8月21日，公司完成了预留限制性股票的授予登记工作，向24名激励对象授予20万股预留限制性股票，授予价格调整后为每股17.59元，该部分新增股票的上市日期为2018年8月23日。

　　10、2018年10月24日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司限制性股票激励计划的8名激励对象李春泉、熊文、颜国庆、惠全宁、陈扬炼、明海蓉、谭小林、李嘉豪因个人原因离职，已不具备股权激励对象资格。公司董事会决定对上述人员已获授但未满足解锁条件的限制性股票共计4.5万股进行回购注销，回购价格为每股21.012元，回购总金额为945,540元。本次回购注销完成后，公司总股本将由131,426,050股减至131,381,050股。

　　11、2018年11月9日，公司召开二〇一八年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

　　12、2018年11月16日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，根据2016年年度股东大会的授权按规定办理首次授予限制性股票符合解除限售条件部分的股票解除限售事宜。

　　二、限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成

　　就的说明

　　1、首次授予的限制性股票第一个限售期届满的说明

　　根据公司《限制性股票激励计划》，本计划授予的限制性股票限售期为自授予日起12个月。首次授予的限制性股票第一个解除限售期为自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，第一个解除限售期可解除限售数量占获授限制性股票数量的40%。公司限制性股票的首次授予日为2017年11月6日，首次授予的限制性股票第一个限售期已届满。

　　2、首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

　　公司首次授予激励对象的限制性股票第一个解除限售期解除限售符合《限制

　　性股票激励计划》规定的各项解除限售条件。

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　　综上所述，董事会认为公司2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，根据2016年年度股东大会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理第一个解除限售期的相关解除限售事宜。

　　三、本次解除限售的限制性股票上市流通安排

　　1、本次解除限售的限制性股票上市流通日为2018年11月28日。

　　2、本次解除限售的限制性股票数量为66.04万股，占公司目前总股本

　　131,426,050股的0.5025%。

　　3、本次解除限售条件的激励对象共计164人。

　　4、本次限制性股票解除限售可上市流通情况如下：

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　　注：激励对象中杨建林先生为公司董事、高级管理人员，何健伟先生为公司高级管理人员，其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等有关法律法规的规定执行。

　　5、本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的股权激励计划不存在差异。

　　四、本次限制性股票解除限售并上市流通后的股本结构变动表

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　　五、备查文件

　　1、公司第三届董事会第十次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第九次会议决议；

　　3、独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见；

　　4、广东君信律师事务所关于南兴装备股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售的法律意见书。

　　特此公告。

　　南兴装备股份有限公司董事会

　　二〇一八年十一月二十三日