证券代码：002787      证券简称：华源控股          公告编号：2018-127

　　苏州华源控股股份有限公司

　　公开发行可转换公司债券发行公告

　　保荐机构（主承销商）：广发证券股份有限公司

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示

　　苏州华源控股股份有限公司（以下简称“华源控股”、“公司”或“发行人”）和广发证券股份有限公司（以下简称“保荐机构（主承销商）”或“广发证券”）根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第144号]）、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则（2017年9月修订）》（以下简称“《实施细则》”）、《深圳证券交易所上市公司可转换公司债券发行上市业务办理指南（2017年9月修订）》等相关规定组织实施本次公开发行可转换公司债券。

　　本次发行采用向原股东优先配售及原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）网下对机构投资者配售和网上向社会公众投资者通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统发售的方式进行。参与申购的投资者请认真阅读本公告及深交所网站（www.szse.cn）公布的《实施细则》。

　　本次可转债发行在发行流程、申购和缴款、投资者弃购处理等方面有重大变化，敬请投资者重点关注。主要变化如下:

　　1、本次可转债发行原股东优先配售日与网上申购日同为2018年11月27日（T日），网上申购时间为T日9:15-11:30，13:00-15:00。原股东参与优先配售的部分，应当在2018年11月27日（T日）申购时缴付足额资金。原股东及社会公众投资者参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。机构投资者参与网下申购需在2018年11月26日（T-1日）17:00前提交《网下申购表》等相关文件，在2018年11月26日（T-1日）17:00前（指资金到账时间）按时足额缴纳申购保证金，申购保证金数量为每一网下申购账户（或每个产品）50万元。申购保证金未按时到账或未足额到账的认购对象提交的《网下申购表》为无效申购。

　　2、投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，则该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。

　　3、网上投资者申购可转债中签后，应根据《苏州华源控股股份有限公司公开发行可转换公司债券网上中签结果公告》（以下简称“《网上中签结果公告》”）履行缴款义务，确保其资金账户在2018年11月29日（T+2日）日终有足额认购资金，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。投资者认购资金不足的，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。

　　4、网下投资者申购保证金不足应缴纳的认购款金额的，须在2018年11月29日（T+2日）17:00之前（指资金到账时间）及时足额补缴申购资金。若获得配售的机构投资者未能在2018年11月29日（T+2日）17:00之前及时足额补足申购资金，其配售资格将被取消，其所缴纳的申购保证金不予退还，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。

　　5、当原股东优先认购和网上网下投资者申购的可转债数量合计不足本次公开发行数量的70%时；或当原股东优先认购和网上网下投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次公开发行数量的70%时，发行人和保荐机构（主承销商）将协商是否采取中止发行措施。如果中止发行，发行人和保荐机构（主承销商）将及时向中国证监会报告，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。

　　本次发行认购金额不足40,000.00万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。保荐机构（主承销商）根据网上网下资金到账情况确定最终配售结果和包销金额。保荐机构（主承销商）包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为12,000.00万元。当实际包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商沟通：如确定继续履行发行程序，保荐机构（主承销商）将调整最终包销比例，并及时向中国证监会报告；如确定采取中止发行措施，保荐机构（主承销商）和发行人将及时向中国证监会报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。

　　6、网上投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。

　　重要提示

　　1、华源控股本次公开发行可转债已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2018]1734号文核准。本次发行的可转债简称为“华源转债”，债券代码为“128049”。

　　2、本次发行人民币40,000.00万元可转债，每张面值为人民币100元，共计400.0000万张，按面值发行。

　　3、本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2018年11月26日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售相结合的方式进行。网下和网上预设的发行数量比例为90%:10%。

　　如网上社会公众投资者申购与网下申购数量累计之和超过原A股股东行使优先配售后剩余的本次发行的可转债数量，则原A股股东优先申购获得足额配售外，发行人和保荐机构（主承销商）将根据优先配售后的余额和网上、网下实际申购情况，按照网上发行中签率和网下配售比例趋于一致的原则确定最终的网上和网下发行数量。

　　4、原股东可优先配售的华源转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售1.3052元可转债的比例，并按100元/张转换成张数，每1张为一个申购单位。原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“082787”，配售简称为“华源配债”。

　　原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。

　　发行人现有总股本为306,459,735股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为3,999,912张，约占本次发行的可转债总额的99.998%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行，最终优先配售总数可能略有差异。

　　5、社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为“072787”，申购简称为“华源发债”。每个账户最小申购单位为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张必须是10张的整数倍，每个账户申购上限为1万张（100万元），超出部分为无效申购。

　　6、参与网下申购的机构投资者的每个产品网下申购的下限为10万张（1,000万元），超过10万张（1,000万元）的部分必须是10万张（1,000万元）的整数倍，申购的上限为350万张（35,000万元）。

　　7、本次发行的华源转债不设持有期限制，投资者获得配售的华源转债上市首日即可交易。

　　8、本次发行并非上市，发行人在本次发行结束后将尽快办理有关上市手续，上市事项将另行公告。

　　9、投资者请务必注意本公告中有关华源转债的发行方式、发行对象、配售/发行办法、申购时间、申购方式、申购规则、申购程序、申购数量、认购资金缴纳和投资者弃购处理等具体规定。

　　10、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购，也不得违规融资或帮他人违规融资申购。投资者申购并持有华源转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

　　11、本公告仅对发行华源转债的有关事宜向投资者进行说明，不构成本次发行华源转债的任何投资建议，投资者欲了解本次华源转债的详细情况，敬请阅读《苏州华源控股股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），该《募集说明书》已于2018年11月23日（T-2日）在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。

　　12、投资者须充分了解发行人的各项风险因素，谨慎判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受政治、经济、行业环境变化的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。本次发行的可转债无流通限制及锁定期安排，自本次发行的可转债在深交所上市交易之日起开始流通。请投资者务必注意发行日至上市交易日之间公司股票价格波动和利率波动导致可转债价格波动的投资风险。

　　13、有关本次发行的其它事宜，发行人和主承销商将视需要在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《中国证券报》上及时公告，敬请投资者留意。

　　释  义

　　除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：

　　■

　　一、本次发行基本情况

　　1、发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

　　2、发行规模和发行数量

　　本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为40,000.00万元，发行数量为400.0000万张。

　　3、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。

　　4、债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即自2018年11月27日至2024年11月27日。

　　5、债券利率

　　第一年为0.5%，第二年为0.7%，第三年为1.0%，第四年为1.5%，第五年为2.0%，第六年为3.0%。

　　6、还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

　　I=B×i

　　其中，I为年利息额；B为本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券的当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　7、转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2018年12月3日）起满六个月后的第一个交易日（2019年6月3日）起至可转换公司债券到期日（2024年11月27日）止。

　　8、转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转换公司债券初始转股价格为7.58元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；

　　前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易额÷该日公司股票交易量。

　　（2）转股价格的调整方法及计算公式

　　在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。

　　其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　9、转股价格向下修正条款

　　（1）修正权限及修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日即转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：

　　Q＝V÷P

　　其中：Q为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。

　　11、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的110%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

　　②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：

　　IA=B×i×t÷365

　　其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　12、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　13、转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　14、信用评级

　　主体AA-，债项AA-。

　　15、资信评级机构

　　东方金诚国际信用评估有限公司。

　　16、担保事项

　　（1）担保事项总体说明

　　东方恒业控股有限公司和公司实际控制人李志聪先生按照各自比例共同对公司本次发行的不超过4亿元（含4亿元）可转债的本金及由此产生的利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的合理费用提供担保，东方恒业控股有限公司和李志聪先生分别承担担保债务的85%和15%。东方恒业控股有限公司所提供的担保方式为连带责任保证担保，李志聪先生以其持有的华源控股股票提供质押担保。同时，李志聪先生将为东方恒业控股有限公司所承担部分提供连带责任保证反担保。

　　此外，李志聪先生对公司本次发行的不超过4亿元（含4亿元）可转债本金及由此产生的利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的合理费用提供全额连带责任保证担保。

　　投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债，即视同认可并接受本次可转债的担保方式，授权本次可转债保荐机构（主承销商）作为质权人代理人代为行使担保权益。

　　（2）股权质押担保说明

　　①质押担保的主债权及法律关系

　　质押担保的债权为公司本次所发行可转债金额的15%。质押担保的范围包括该部分可转债的本金及由此产生的利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用。全体债券持有人为募集说明书项下的债权人及股份质押担保合同项下质押权益的受益人，本次可转债保荐机构（主承销商）以质权人代理人的身份代表全体债券持有人行使相关质押权益。

　　股份质押担保合同所述的质押权益，是指在债务人不按募集说明书约定的期限支付本期可转债的利息或兑付本期可转债的本金时，债券持有人享有就股份质押担保合同项下的质押股票按合同约定的方式进行处置并优先受偿的权利。

　　本次可转债保荐机构（主承销商）作为质权人代理人，不意味着其对本期可转债的主债权（本金及利息）、违约金、损害赔偿金及为实现债权而产生的一切合理费用承担任何担保或者赔偿责任。

　　②质押资产

　　出质人李志聪先生将其持有的部分华源控股人民币普通股出质给质权人，为公司本次发行的可转债金额中15%的部分提供质押担保。

　　李志聪先生保证在《苏州华源控股股份有限公司公开发行A股可转换公司债券之股份质押合同》签署后，不再在质押股权上设置其他质押权、优先权或者其他第三方权利，未经质权人代理人书面同意，不得采取转让该质押股权或作出其他损害质权人权利的行为。

　　股份质押担保合同签订后及本次可转债有效存续期间，如发行人进行权益分派（包括但不限于送股、资本公积金转增股本等）导致出质人所持发行人的股份增加的，出质人应当同比例增加质押股票数量。

　　在股份质押担保合同签订后及本期可转债有效存续期间，如发行人实施现金分红的，上述质押股票所分配的现金红利不作为股份质押担保合同项下的质押财产，出质人有权领取并自由支配。

　　③质押财产价值发生变化的后续安排

　　在质权存续期内，如在连续三十个交易日内，质押股票的市场价值（以每一交易日收盘价计算）持续低于本期债券尚未偿还本息总额的19.5%（即尚未偿还本息总额15%部分的130%），质权人代理人有权要求出质人在三十个工作日内追加担保物，以使质押资产的价值与本期债券尚未偿还本息总额的比率高于22.5%（即尚未偿还本息总额15%部分的150%）；追加的资产限于发行人人民币普通股，追加股份的单位价值为连续三十个交易日内华源控股收盘价的均价。在出现上述须追加担保物情形时，出质人李志聪先生应追加提供相应数额的华源控股人民币普通股作为质押标的，以使质押资产的价值符合上述规定。

　　若质押股票市场价值（以每一交易日收盘价计算）连续三十个交易日超过本期债券尚未偿还本息总额的30%（即尚未偿还本息总额15%部分的200%），出质人有权请求对部分质押股票通过解除质押方式释放，但释放后的质押股票的市场价值（以办理解除质押手续前一交易日收盘价计算）不得低于本期债券尚未偿还本息总额的22.5%（即尚未偿还本息总额15%部分的150%）。

　　17、发行时间

　　本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为2018年11月27日（T日），网下申购日为2018年11月26日（T-1日）。

　　18、发行对象

　　（1）向原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2018年11月26日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东。

　　（2）网上发行：在深交所开立证券账户的境内自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。

　　（3）网下发行：持有深交所证券账户的机构投资者，包括：根据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其它机构投资者。

　　（4）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上及网下申购。

　　19、发行方式

　　本次发行的华源转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行，认购金额不足40,000.00万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。向原A股股东优先配售后余额部分网下和网上发行预设的发行数量比例为90%:10%。根据实际申购结果，最终按照网下配售比例和网上中签率趋于一致的原则确定最终网上和网下发行数量。

　　（1）原股东可优先配售的可转债数量

　　原股东可优先配售的华源转债数量为其在股权登记日（2018年11月26日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售1.3052元可转债的比例计算，并按100元/张转换成张数，每1张为一个申购单位。

　　发行人现有总股本为306,459,735股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为3,999,912张，约占本次发行的可转债总额的99.998%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行，最终优先配售总数可能略有差异。

　　（2）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。

　　（3）原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“082787”，配售简称为“华源配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。

　　原股东持有的发行人股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。

　　（4）社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为“072787”，申购简称为“华源发债”。每个账户最小申购单位为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张必须是10张的整数倍，每个账户申购上限为1万张（100万元），超出部分为无效申购。

　　（5）机构投资者应以其管理的产品参与本次网下申购，每个产品网下申购的下限为10万张（1,000万元），超过10万张（1,000万元）的部分必须是10万张（1,000万元）的整数倍，申购的上限为350万张（35,000万元）。每一参与网下申购的机构投资者应及时足额缴纳申购保证金，申购保证金数量为每一网下申购账户（或每个产品）50万元。

　　投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，则该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。

　　20、发行地点

　　（1）网上发行地点：全国所有与深交所交易系统联网的证券交易网点。

　　（2）网下发行地点：保荐机构（主承销商）广发证券股份有限公司总部。

　　21、锁定期

　　本次发行的华源转债不设定持有期限制，投资者获得配售的华源转债将于上市首日开始交易。

　　22、承销方式

　　余额包销，由主承销商对认购金额不足40,000.00万元的部分承担余额包销责任。主承销商根据网上、网下资金到账情况确定最终配售结果和包销金额。保荐机构（主承销商）包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为12,000.00万元。当实际包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商沟通：如确定继续履行发行程序，保荐机构（主承销商）将调整最终包销比例，并及时向证监会报告；如确定采取中止发行措施，保荐机构（主承销商）和发行人将及时向中国证监会报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。

　　23、上市安排

　　发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转债在深圳证券交易所上市，具体上市时间将另行公告。

　　24、与本次发行有关的时间安排

　　■

　　注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程。

　　二、向原股东优先配售

　　1、发行对象

　　在股权登记日（2018年11月26日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东。

　　2、优先配售数量

　　原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2018年11月26日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售1.3052元可转债的比例计算，并按100元/张转换成张数，每1张为一个申购单位。

　　发行人现有总股本为306,459,735股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为3,999,912张，约占本次发行的可转债总额的99.998%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行，最终优先配售总数可能略有差异。

　　3、优先配售时间

　　（1）股权登记日：2018年11月26日（T-1日）。

　　（2）优先配售认购时间：2018年11月27日（T日）9:15—11:30，13:00—15:00，逾期视为自动放弃优先配售权。

　　（3）优先配售缴款时间：2018年11月27日（T日）。

　　4、优先认购方法

　　（1）原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“082787”，配售简称为“华源配债”。每个账户最小认购单位为1张（100元），超出1张必须是1张的整数倍。

　　（2）认购程序

　　1）投资者应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金。

　　原股东持有的发行人股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。

　　2）投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到认购者开户的与深交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后方可接受委托。

　　3）投资者通过电话委托或其他自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。

　　（3）若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际申购量获配华源转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按其实际可优先认购总额获得配售。

　　（4）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。

　　（5）原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。

　　三、网上向社会公众投资者发行

　　1、发行对象

　　在深交所开立证券账户的境内自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。

　　2、发行数量

　　本次发行的华源转债总额为人民币40,000.00万元，网上向社会公众投资者发行的具体数量请参见本公告“一、本次发行基本情况”之“19、发行方式”。

　　3、申购时间

　　2018年11月27日（T日）9:15—11:30，13:00—15:00。

　　4、申购方式

　　参与网上发行的投资者应在指定的时间内通过与深交所联网的证券交易网点，以确定的发行价格和符合发行公告规定的申购数量进行申购委托，一经申报，不得撤单。

　　5、申购规则

　　（1）申购代码为“072787”，申购简称为“华源发债”。

　　（2）申购价格为100元/张。

　　（3）参与本次网上发行的每个账户最小申购单位为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张必须是10张的整数倍，每个账户申购上限为1万张（100万元），超出部分为无效申购。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，则该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向,不得全权委托证券公司代为申购。

　　（4）每个账户只能申购一次，一经申购不得撤单，同一账户的多次申购委托除首次申购外，均视作无效申购。

　　6、申购程序

　　（1）办理开户手续

　　凡参与本次网上申购的投资者，申购时必须持有深交所的证券账户，尚未办理开户登记手续的投资者，必须在网上申购日2018年11月27日（T日）（含该日）前办妥深交所的证券账户开户手续。

　　（2）申购日当日，网上投资者不需要缴纳申购资金。

　　（3）申购手续

　　申购手续与在二级市场买入股票的方式相同。

　　投资者当面委托时，必须认真、清楚地填写买入可转债委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡、资金账户卡，到开户的与深交所联网的各证券交易网点办理申购委托。柜台人员查验申购者交付的各项凭证，复核无误，即可接收申购委托。

　　投资者通过网上交易或其他方式委托时，应按各证券交易网点的规定办理委托手续。

　　7、配售规则

　　2018年11月27日（T日）投资者网上有效申购数量与原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分），即网上网下发行总量确定后，发行人与保荐机构（主承销商）按照以下原则配售可转债：

　　（1）当网上有效申购总量等于网上发行总量时，按投资者的实际申购量配售；

　　（2）当网上有效申购总量小于网上发行总量时，按投资者的实际申购量配售后，余额部分按照可转债募集说明书与发行公告确定的方式处理；

　　（3）当网上申购总量大于网上发行总量时，按投资者摇号中签结果确定配售数量。

　　8、配号与抽签

　　当网上有效申购总量大于网上发行总量时，按投资者摇号中签结果确定配售数量：

　　（1）申购配号确认

　　2018年11月27日（T日）中国结算深圳分公司对有效申购进行配号，每10张配一个申购号，并将配号结果送至各个证券营业网点。

　　（2）公布中签率

　　发行人和主承销商于2018年11月28日（T+1日）在《中国证券报》上公布《网上发行中签率及网下发行配售结果公告》。

　　（3）摇号抽签、公布中签结果

　　2018年11月28日（T+1日）在公证部门的监督下，由发行人和主承销商主持摇号抽签，确认摇号中签结果。发行人和主承销商于2018年11月29日（T+2日）在《中国证券报》上公布《网上中签结果公告》。

　　（4）确认认购数量

　　2018年11月29日（T+2日）公告摇号中签结果，投资者根据中签号码确认认购华源转债数量，每一中签号码只能认购10张。

　　9、中签投资者缴款

　　2018年11月29日（T+2日）日终，中签的投资者应确保其资金账户有足额的认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

　　10、放弃认购可转债的处理方式

　　网上投资者放弃认购的部分以实际不足资金为准，最小单位为1张，可以不为10张的整数倍。投资者放弃认购的部分由主承销商包销。

　　网上投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。

　　网上投资者中签未缴款金额以及主承销商的包销比例等具体情况详见2018年12月3日（T+4日）刊登的《苏州华源控股股份有限公司公开发行可转换债券发行结果公告》。

　　四、网下向机构投资者配售

　　1、发行对象

　　机构投资者是指依据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其他机构投资者。机构投资者参与网下配售并持有华源转债应遵守有关法律法规的规定并自行承担相应的法律责任。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

　　2、发行数量

　　本次华源转债发行总额为人民币40,000.00万元，网下向机构投资者发售的具体数量可参见本公告“一、本次发行基本情况 19、发行方式”。

　　3、发行价格

　　本次可转债的发行价格为100元/张。

　　4、申购时间

　　2018年11月26日（T-1日）17:00之前，如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

　　5、配售原则

　　机构投资者在申购时间内以确定的发行价格和符合本公告规定的申购数量进行申购。根据主承销商统计的网下有效申购总量和申购户数，确定获配名单及其获配华源转债的数量，确定的方法为：

　　（1）当有效申购总量小于或等于最终确定的网下发行数量时，投资者按照其有效申购量获配华源转债。

　　（2）网下有效申购总量大于最终确定的网下发行数量（即出现了超额申购的情况）时，将按配售比例（配售比例=最终确定的网下发行数量/网下有效申购总量，精确到小数点后12位）获得比例配售。先按照配售比例和每个机构投资者有效申购量计算出实际配售量的整数部分（按10张，即1,000元取整），对于计算出不足10张的部分（尾数保留3位小数），将所有有效申购的机构投资者按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个有效申购的机构投资者实际配售的可转债加总与网下向机构投资者配售总量一致。

　　6、申购办法

　　（1）机构投资者应以其管理的产品或自有资金参与本次网下申购，每个产品或自有资金网下申购的下限为10万张（1,000万元），超过10万张（1,000万元）的部分必须是10万张（1,000万元）的整数倍，每个产品网下申购的上限为350万张（35,000万元）。参与本次申购的机构投资者应遵守有关法律法规及中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。证券投资基金及基金管理公司申购并持有华源转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该投资者的申购无效。

　　（2）拟参与网下申购的投资者应按本公告的具体要求，正确填写《网下申购表》（具体格式见附件），并准备相关资料于2018年11月26日（T-1日）17:00前发送至保荐机构（主承销商）指定的电子邮箱，具体申购程序参见“四、网下向机构投资者配售 7、申购程序”。

　　（3）每一参与网下申购的机构投资者必须在2018年11月26日（T-1日）17:00前按时足额缴纳申购保证金，申购保证金数量为每一网下申购账户（或每个产品）50万元。未足额缴纳申购保证金为无效申购。每个产品所缴纳的申购保证金须一笔划至保荐机构（主承销商）指定账户，如多笔划账，保荐机构（主承销商）有权确认对应申购无效。

　　（4）本次网下发行的华源转债不设定持有期限制，投资者获得配售的华源转债上市首日即可交易。

　　7、申购程序

　　（1）办理开户手续

　　凡申购华源转债的机构投资者，申购时必须持有深交所的证券账户卡。

　　（2）提交网下申购资料

　　参与本次网下发行的机构投资者应在2018年11月26日（T-1日）17:00前，将全套申购文件发送至保荐机构（主承销商）指定的电子邮箱，具体情况如下：

　　1）邮箱地址：gfcb001@gf.com.cn；

　　2）邮件标题：华源转债+投资者全称；

　　3）《网下申购表》的Excel文件模板可在广发证券股份有限公司网站下载，网址：www.gf.com.cn—我们的业务—投资银行—业务公告—可转债专栏；

　　4）全套申购文件包括：

　　①《网下申购表》盖章扫描版（法定代表人（或授权代表）签章并加盖单位公章）；

　　②《网下申购表》Excel电子版；

　　③深交所证券账户卡或开户证明文件扫描件（加盖单位公章）；

　　④有效的企业法人营业执照（副本）复印件（加盖单位公章）；

　　⑤法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）；

　　5）确认及查询：邮件收悉以收到邮箱回复为准，若在发送邮件30分钟后未收到邮箱回复，请务必拨打电话：020－87555297、87555292进行确认。

　　已通过邮件形式发送全套申购文件且获得确认的，请勿重复发送邮件。

　　投资者填写并盖章扫描的《网下申购表》一旦发送至保荐机构（主承销商）邮箱，即具有法律约束力，不得撤回。每家机构投资者只能提交一份《网下申购表》，如投资者提交两份以上（含两份）《网下申购表》，则保荐机构（主承销商）有权确定其中某一份为有效，其余视为无效。

　　请投资者务必保证《网下申购表》的Excel电子版文件与盖章扫描件的内容完全一致。如有差异，保荐机构（主承销商）有权确认其申购无效。

　　未按要求盖章扫描《网下申购表》或未按要求发送邮件，保荐机构（主承销商）有权确认其申购无效。

　　（3）缴纳申购保证金

　　参与网下申购的机构投资者，申购保证金必须在2018年11月26日（T-1日）17:00前按时足额划至保荐机构（主承销商）指定账户（见下表）。每一参与网下申购的机构投资者应及时足额缴纳申购保证金，申购保证金数量为每一网下申购账户（或每个产品）50万元。未及时足额缴纳申购保证金的申购为无效申购。每个产品所缴纳的申购保证金须一笔划至保荐机构（主承销商）指定账户，如多笔划账，保荐机构（主承销商）有权确认对应申购无效。

　　网下机构投资者在办理付款时，请务必在汇款用途或备注内容中注明投资者证券账户号码（深圳），例如，**证券投资基金管理公司的某只产品证券账户号码为0123456789，则应填写：0123456789。请勿填写上述要求以外的任何信息。申购保证金未按时到账或未足额到账的认购对象提交的网下申购表为无效申购。未填写汇款用途或备注内容，或账户号码填写错误的，保荐机构（主承销商）有权确认对应认购无效。敬请投资者仔细核对汇款信息以及留意款项在途时间，以免延误。

　　收款银行账户信息：

　　■

　　（4）申购款的补缴或申购保证金的退还

　　1）2018年11月28日（T+1日），发行人及保荐机构（主承销商）将刊登《网上发行中签率及网下发行配售结果公告》，该公告刊载的内容包括获得配售的机构投资者名单、每户获得配售的可转债数量及扣除申购保证金后应缴纳的认购款金额或应退还的多余申购资金等。上述公告一经刊出，即视同已向参与网下申购的投资者送达获配通知。获得配售的机构投资者应按要求及时足额补缴申购资金。若申购保证金大于认购款，则多余部分在2018年11月29日（T+2日）通知收款银行按原收款路径无息退回。

　　2）投资者缴纳的申购保证金将被直接抵作申购资金。若申购保证金不足以缴付申购资金，则获得配售的机构投资者须在2018年11月29日（T+2日）17:00之前（指资金到账时间），将其应补缴的申购资金划至保荐机构（主承销商）指定的银行账户（同上述缴付申购保证金账户），在划款时请务必在划款备注栏注明深交所证券账户号码。若获得配售的机构投资者未能在2018年11月29日（T+2日）17:00之前足额补足申购资金，其配售资格将被取消，其所缴纳的申购保证金不予退还，其放弃认购的华源转债由保荐机构（主承销商）包销，并由保荐机构（主承销商）将有关情况在2018年12月3日（T+4日）刊登的《发行结果公告》中披露。

　　3）未按规定申购的投资者，保荐机构（主承销商）有权认定其申购无效，其申购保证金将于2018年11月29日（T+2日）通知收款银行按原收款路径无息退回。

　　4）网下申购资金在申购冻结期间的资金利息，按照国家有关规定归证券投资者保护基金所有。

　　5）天健会计师事务所（特殊普通合伙）将于2018年11月30日（T+3日）对机构投资者申购资金的到账情况进行审验，并出具验资报告。

　　6）广东广和律师事务所将对本次网下发行配售过程进行见证，并出具见证意见。

　　8、结算登记

　　（1）保荐机构（主承销商）根据网下机构投资者的申购结果，按照登记公司的相关规定进行相应的债券登记。

　　（2）保荐机构（主承销商）依据承销协议将网下认购款与网上申购资金及包销金额汇总，按照承销协议扣除承销费用后划入发行人指定的银行账户。

　　9、网下投资者参加网上发行

　　参加网下发行的机构投资者可以选择同时参加网上申购，但同一证券账户网下、网上申购数量须不超过各自申购上限。

　　五、中止发行安排

　　当原股东优先认购和网上网下投资者申购的可转债数量合计不足本次公开发行数量的70%时；或当原股东优先认购和网上网下投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次公开发行数量的70%时，发行人和保荐机构（主承销商）将协商是否采取中止发行措施。如果中止发行，发行人和保荐机构（主承销商）将及时向中国证监会报告，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。

　　中止发行时，网上投资者中签及网下投资者获配的可转债无效且不登记至投资者名下。

　　六、包销安排

　　原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售相结合的方式进行。本次发行认购金额不足40,000.00万元的部分由主承销商包销。主承销商根据网上网下资金到账情况确定最终配售结果和包销金额。保荐机构（主承销商）包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为12,000.00万元。当实际包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商沟通：如确定继续履行发行程序，保荐机构（主承销商）将调整最终包销比例，并及时向证监会报告；如确定采取中止发行措施，保荐机构（主承销商）和发行人将及时向中国证监会报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。

　　七、发行费用

　　本次发行对投资者不收取佣金、过户费和印花税等费用。

　　八、网上路演

　　为使投资者更好地了解本次发行和发行人的详细情况，发行人拟于2018年11月26日（T-1日）就本次发行在全景网（http://www.p5w.net）举行网上路演。请广大投资者留意。

　　九、风险揭示

　　发行人及保荐机构（主承销商）已充分揭示已知范围内本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《募集说明书》。

　　十、发行人、保荐机构（主承销商）

　　发行人：苏州华源控股股份有限公司

　　住  所：苏州市吴江区桃源镇桃乌公路东侧

　　联系人：邵娜

　　电  话：0512-63857748

　　保荐机构（主承销商）：广发证券股份有限公司

　　住  所：广东省广州黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室

　　联系人：资本市场部

　　电  话：020－87555297、87555292

　　发行人：苏州华源控股股份有限公司

　　保荐机构（主承销商）：广发证券股份有限公司

　　2018年11月23日

　　■

　　网下申购表填表说明：

　　1、上述表格可从广发证券股份有限公司网站www.gf.com.cn—我们的业务—投资银行—业务公告—可转债专栏下载。为便于清晰起见，建议投资者另行打印此表。

　　2、身份证明号码填写：身份证明号码为投资者在开立证券账户时提供的身份证明资料号码，如投资者在开立证券账户后已办理完毕修改身份证明资料号码的，需提供修改后的身份证明资料号码。其中一般法人填写其营业执照注册号；证券投资基金填写“基金名称前两字”＋“证基”＋“证监会同意设立证券投资基金的批文号码”（例如 XX 证基(XXXX)XXXX）；全国社保基金填写“全国社保基金”+“投资组合号码”  （例如全国社保基金 XXXXXX）；企业年金基金填写“企业年金基金监管机构出具的企业年金计划确认函中的登记号”。

　　3、本表一经填写并加盖公章后，发送至保荐机构（主承销商）广发证券股份有限公司处，即构成参与申购的机构投资者对保荐机构（主承销商）发出的具有法律约束力的要约。若因申请人填写缺漏或填写错误而直接或间接导致预约申购无效或产生其他后果，由申请人自行负责。

　　4、参与网下申购的机构投资者网下申购的下限为10万张（1,000万元），超过10万张（1,000万元）的必须是10万张（1,000万元）的整数倍。机构投资者网下申购的上限为350万张（35,000万元）。

　　5、参与本次申购的机构投资者应遵守有关法律法规的规定，自行承担法律责任。证券投资基金及基金管理公司申购并持有华源转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

　　6、投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。

　　7、每一参与网下申购的机构投资者必须在 2018 年11月26日（T-1 日）17:00 前按时足额缴纳申购保证金，申购保证金数量为每一网下申购账户（或每个产品）50  万元。未足额缴纳申购保证金为无效申购。每个产品所缴纳的申购保证金须一笔划至保荐机构（主承销商）指定账户，如多笔划账，保荐机构（主承销商）有权确认对应申购无效。在办理付款时，请务必在汇款用途中注明投资者证券账户号码，如深圳证券账户号码为：0123456789，则应在附注里填写：0123456789。

　　8、“单位名称”中填写的内容应该和加盖的公章一致。

　　9、退款银行账号必须与原汇款银行账号一致。

　　10、凡有认购意向的机构投资者，请将此表填妥后于 2018 年11月26日（T-1 日）17:00 前将本表盖章扫描版、本表 excel 电子版、深交所证券账户卡或开户证明文件扫描件（加盖单位公章）、有效的企业法人营业执照（副本）复印件（加盖单位公章）和法人代表授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）发送至保荐机构（主承销商）处。邮件收悉以收到邮箱回复为准，若在发送邮件 30 分钟后未收到邮箱回复，请务必拨打主承销商以下电话确认：020-87555297、87555292。

　　证券代码：002787                证券简称：华源控股                 公告编号：2018-124

　　苏州华源控股股份有限公司

　　第三届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　苏州华源控股股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议（以下简称“董事会”）由董事长召集，于2018年11月19日以电话、邮件形式向全体董事发出通知，并于2018年11月22日以现场与通讯结合的方式在苏州华源中鲈包装有限公司会议室举行。公司董事总数8人，出席本次会议的董事及受托董事共8人（其中受托董事0人），其中以通讯表决方式出席本次会议的董事有5人，分别为：李炳兴先生、王卫红先生、曹生麟先生、章军先生、周中胜先生。出席本次会议董事超过公司董事总数的半数，本次会议符合《公司法》及《公司章程》关于召开董事会的规定。本次董事会由副董事长李志聪先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席了会议。

　　本次会议以书面记名投票的方式表决通过了如下议案：

　　一、逐项审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券发行方案的议案》

　　公司分别于2018年4月18日、2018年5月15日，召开第三届董事会第二次会议、2017年年度股东大会，会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》，具体内容详见2018年4月20日和2018年5月16日刊登于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。公司董事会在前述议案授权范围内，确定本次公开发行可转换公司债券具体方案如下：

　　1、发行规模和发行数量

　　根据相关法律、法规及规范性文件的要求，并结合公司财务状况和投资计划，本次拟公开发行可转换公司债券募集资金总额为40,000万元，发行数量为400万张。

　　同意：     8     票；反对：     0       票；弃权：     0     票；

　　同意的票数占出席本次会议有表决权董事的100%，表决结果为通过。

　　2、债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率为：第一年0.5%，第二年0.7%，第三年1.0%，第四年1.5%，第五年2.0%，第六年3.0%。

　　同意：     8     票；反对：     0       票；弃权：     0     票；

　　同意的票数占出席本次会议有表决权董事的100%，表决结果为通过。

　　3、初始转股价格

　　本次发行的可转换公司债券初始转股价格为7.58元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A 股股票交易均价。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易额÷该日公司股票交易量。

　　同意：     8     票；反对：     0       票；弃权：     0     票；

　　同意的票数占出席本次会议有表决权董事的100%，表决结果为通过。

　　4、到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转换公司债券票面面值上浮10%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。

　　同意：     8     票；反对：     0       票；弃权：     0     票；

　　同意的票数占出席本次会议有表决权董事的100%，表决结果为通过。

　　5、发行方式及发行对象

　　本次发行的可转换公司债券全额向公司在股权登记日（即2018 年11 月26日，T-1 日）收市后登记在册的原A 股普通股股东实行优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原A 股普通股股东放弃优先配售的部分）采用网下对机构投资者配售和网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行，余额由保荐机构（主承销商）包销。向原A 股股东优先配售后余额部分网下和网上发行预设的发行数量比例为90%：10%。根据实际申购结果，最终按照网下配售比例和网上中签率趋于一致的原则确定最终网上和网下发行数量。

　　本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　同意：     8     票；反对：     0       票；弃权：     0     票；

　　同意的票数占出席本次会议有表决权董事的100%，表决结果为通过。

　　6、向原股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券给予原A 股股东优先配售权。原A 股股东可优先配售的可转换公司债券数量为其在股权登记日（2018 年11 月26 日，T-1 日）收市后登记在册的持有的公司A 股股份数量按每股配售1.3052 元面值可转换公司债券的比例计算可配售可转债金额，并按100 元/张转换为可转债张数，每1 张为一个申购单位。

　　若原A 股股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际申购数量获配本次可转换公司债券；若原A 股股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按其实际可优先认购总额获得配售。

　　原A 股股东优先配售之外的余额和原A 股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上发行相结合的方式进行，余额由保荐机构（主承销商）包销。

　　同意：     8     票；反对：     0       票；弃权：     0     票；

　　同意的票数占出席本次会议有表决权董事的100%，表决结果为通过。

　　《公开发行可转换公司债券募集说明书》与本决议公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。

　　二、审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券上市的议案》

　　公司于2018年5月15日召开的2017年年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》，根据授权，公司董事会将在本次A股可转换公司债券发行完成之后，办理A股可转换公司债券在深圳证券交易所上市的相关事宜。

　　同意：     8     票；反对：     0       票；弃权：     0     票；

　　同意的票数占出席本次会议有表决权董事的100%，表决结果为通过。

　　三、审议通过《关于公司开设公开发行A股可转换公司债券募集资金专项账户并签署三方监管协议的议案》

　　为了规范本次募集资金的存放、使用与管理，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理办法》、本次发行A股可转换公司债券预案，公司将开设募集资金专项账户，用于本次A股可转债募集资金的专项存储和使用。公司将与保荐机构、相应拟开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。

　　同意：     8     票；反对：     0       票；弃权：     0     票；

　　同意的票数占出席本次会议有表决权董事的100%，表决结果为通过。

　　四、备查文件

　　1、公司第三届董事会第十一次会议决议。

　　特此公告。

　　苏州华源控股股份有限公司

　　董事会

　　2018年11月22日

　　证券代码：002787                 证券简称：华源控股                 公告编号：2018-125

　　苏州华源控股股份有限公司

　　第三届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　苏州华源控股股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十一次会议（以下简称“监事会”）由监事会主席召集，于2018年11月19日以电话、邮件形式向全体监事发出通知，并于2018年11月22日以现场与通讯结合的方式在公司三楼会议室举行。公司监事总数5人，出席本次会议的监事及受托监事共5人（其中受托监事0人），其中以通讯表决方式出席本次会议的监事有2人，分别为：潘凯先生、沈美文女士。本次监事会由监事会主席王芳女士主持，出席本次会议监事超过公司监事总数半数，符合《公司法》及《公司章程》关于召开监事会的规定。

　　本次会议以书面记名投票的方式表决通过了如下议案：

　　一、逐项审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券发行方案的议案》

　　公司分别于2018年4月18日、2018年5月15日，召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议、2017年年度股东大会，会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》，具体内容详见2018年4月20日和2018年5月16日刊登于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。现公司在前述议案授权范围内，确定本次公开发行可转换公司债券具体方案如下：

　　1、发行规模和发行数量

　　根据相关法律、法规及规范性文件的要求，并结合公司财务状况和投资计划，本次拟公开发行可转换公司债券募集资金总额为40,000万元，发行数量为400万张。

　　同意：     5     票；反对：     0       票；弃权：     0     票；

　　同意的票数占出席本次会议有表决权监事的100%，表决结果为通过。

　　2、债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率为：第一年0.5%，第二年0.7%，第三年1.0%，第四年1.5%，第五年2.0%，第六年3.0%。

　　同意：     5     票；反对：     0       票；弃权：     0     票；

　　同意的票数占出席本次会议有表决权监事的100%，表决结果为通过。

　　3、初始转股价格

　　本次发行的可转换公司债券初始转股价格为7.58元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A 股股票交易均价。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易额÷该日公司股票交易量。

　　同意：     5     票；反对：     0       票；弃权：     0     票；

　　同意的票数占出席本次会议有表决权监事的100%，表决结果为通过。

　　4、到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转换公司债券票面面值上浮10%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。

　　同意：     5     票；反对：     0       票；弃权：     0     票；

　　同意的票数占出席本次会议有表决权监事的100%，表决结果为通过。

　　5、发行方式及发行对象

　　本次发行的可转换公司债券全额向公司在股权登记日（即2018 年11 月26日，T-1 日）收市后登记在册的原A 股普通股股东实行优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原A 股普通股股东放弃优先配售的部分）采用网下对机构投资者配售和网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行，余额由保荐机构（主承销商）包销。向原A 股股东优先配售后余额部分网下和网上发行预设的发行数量比例为90%：10%。根据实际申购结果，最终按照网下配售比例和网上中签率趋于一致的原则确定最终网上和网下发行数量。

　　本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　同意：     5     票；反对：     0       票；弃权：     0     票；

　　同意的票数占出席本次会议有表决权监事的100%，表决结果为通过。

　　6、向原股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券给予原A 股股东优先配售权。原A 股股东可优先配售的可转换公司债券数量为其在股权登记日（2018 年11 月26 日，T-1 日）收市后登记在册的持有的公司A 股股份数量按每股配售1.3052 元面值可转换公司债券的比例计算可配售可转债金额，并按100 元/张转换为可转债张数，每1 张为一个申购单位。

　　若原A 股股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际申购数量获配本次可转换公司债券；若原A 股股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按其实际可优先认购总额获得配售。

　　原A 股股东优先配售之外的余额和原A 股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上发行相结合的方式进行，余额由保荐机构（主承销商）包销。

　　同意：     5     票；反对：     0       票；弃权：     0     票；

　　同意的票数占出席本次会议有表决权监事的100%，表决结果为通过。

　　二、审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券上市的议案》

　　公司于2018年5月15日召开的2017年年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》，根据授权，公司将在本次A股可转换公司债券发行完成之后，办理A股可转换公司债券在深圳证券交易所上市的相关事宜。

　　同意：     5     票；反对：     0       票；弃权：     0     票；

　　同意的票数占出席本次会议有表决权监事的100%，表决结果为通过。

　　三、审议通过《关于公司开设公开发行A股可转换公司债券募集资金专项账户并签署三方监管协议的议案》

　　为了规范本次募集资金的存放、使用与管理，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理办法》、本次发行A股可转换公司债券预案，公司将开设募集资金专项账户，用于本次A股可转债募集资金的专项存储和使用。公司将与保荐机构、相应拟开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。

　　同意：     5     票；反对：     0       票；弃权：     0     票；

　　同意的票数占出席本次会议有表决权监事的100%，表决结果为通过。

　　四、备查文件

　　1、第三届监事会第十一次会议决议。

　　特此公告。

　　苏州华源控股股份有限公司

　　监事会

　　2018年11月22日