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　　■

　　4、购买新英体育

　　（1）购买资产情况

　　当代明诚以当代明诚（香港）有限公司（以下简称“明诚香港”）为收购主体，以支付现金的方式，购买交易对方持有的新英开曼100%股份并认购Super Sports Media Inc.（以下简称“新英体育”）新发行的股份。新英体育100%股权评估值为354,167.93万元，经各方协商确定，本次交易的交易价格为5亿美元（按照评估基准日的外汇牌价6.8633换算为人民币为34.32亿元）。从2018年9月当代明诚开始将新英体育纳入合并范围。

　　（2）重组时编制的重组前模拟资产负债表、模拟利润表和模拟报表的编制基础

　　1）备考合并财务报表的编制基础

　　在以下所述假设的经营框架下，以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）以及中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》的披露规定编制。

　　根据企业会计准则的相关规定，本集团会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

　　备考财务报表是在假定本次交易于期初已经完成，重大资产重组后的架构于期初已经形成并独立存在的基础上编制的。考虑本备考财务报表的编制基础和特殊目的，在编制备考财务报表时只编制了本报告期间的资产负债表和利润表，而未编制现金流量表和股东权益变动表。

　　2）备考财务报表编制假设

　　因本次重组事项构成了上市公司重大资产重组，根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定，需对本集团重组后业务的财务报表进行备考合并，编制备考财务报表。本备考合并财务报表假设公司本次交易在本备考合并财务报表期初2016年1月1日已完成新英体育的股权收购，并且本次交易获得中国证券监督管理委员会的核准。

　　3）备考合并报表的编制方法

　　本备考合并财务报表假设2016年1月1日本集团已持有新英体育100%普通股股权并享有100.00%表决权且在一个独立报告主体的基础上编制的。

　　假设本公司对新英体育合并的公司架构于2016年1月1日业已存在，自2016年1月1日起将新英体育纳入财务报表的编制范围，本集团按照此架构持续经营。

　　4）编制假设其他费用及税务影响

　　上述重大资产重组交易而产生的费用及税务等影响不在备考财务报表中反映。

　　（3）重组时编制的重组前模拟资产负债表、模拟利润表

　　单位：万元

　　■

　　■

　　■

　　（五）公司管理层简明财务分析

　　公司管理层结合最近三年及一期的财务报表，对公司资产负债结构、现金流量、偿债能力、近三年的盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性，按照合并报表口径进行了如下分析：

　　1、资产结构分析：

　　公司最近三年及一期的资产（合并报表口径）情况如下表所示：

　　资产总体构成情况

　　单位：万元

　　■

　　三年来及近一期，公司资产总额实现了快速增长。2016年末公司资产总额较2015年末增长193.87%，2017年末公司资产总额较2016年末增长43.19%，2018年9月末公司资产总额较2017年末增长109.85%。发行人资产的变化主要系2016年公司完成对双刃剑以及耐丝国际的收购以及2018年完成新英体育的收购导致合并报表范围发生变化，公司由重资产向轻资产模式转变，完成了产业方向调整的重大战略转型，将企业的未来发展方向锁定为成长性较好、发展前景广阔的文化体育产业所致。

　　2、负债结构分析：

　　公司最近三年及一期的负债（合并报表口径）情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　近三年及一期末，公司负债合计分别为30,687.27万元、110,989.75万元、238,026.22万元以及668,876.11万元，呈逐年上升趋势，这与公司业务发展，积极并购布局产业链有关。

　　3、现金流量分析：

　　公司近三年及一期的现金流量（合并报表口径）情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　2015年-2017年及2018年1-9月，公司现金及现金等价物净增加额分别为5,806.28万元、26,582.76万元、23,425.31万元和44,974.91万元。从经营活动产生的现金流量净额历期数据来看，随着产业布局完成，在各板块深根细作本公司的经营活动产生的现金已经是正流入。

　　4、偿债能力分析：

　　主要偿债指标

　　■

　　注：上述财务指标的计算方法如下：

　　（1） 流动比率=流动资产/流动负债

　　（2） 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　　（3） 资产负债率=（负债总额/资产总额）×100.00%

　　（4） EBITDA利息保障倍数=（利润总额+财务费用中的利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+资本化利息）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息）

　　公司近三年及一期流动比率分别为3.35、3.83、2.79及1.59，速动比率分别为2.11、2.49、1.72及1.22。发行人流动资产或速动资产能够覆盖公司的流动负债，短期偿债能力较强。公司近三年及一期的资产负债率分别为25.19%、31.00%、46.43%及62.18%，公司的整体负债水平报告期内呈上升趋势，这与公司业务发展及近三年并购重组相关。公司2015年、2016年、2017年的EBITDA利息保障倍数分别为8.81倍、5.14倍和2.99倍，公司EBITDA利息保障倍数逐年有所下降。

　　5、盈利能力分析：

　　报告期内，公司总体经营业绩情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（1）盈利构成分析

　　公司近三年一期的盈利构成比例如下表所示：

　　■

　　公司近三年及一期影视产品制作与销售收入分别为39,619.13万元、40,227.59万元、59,206.08万元以及58,895.23万元，占比逐年呈下降趋势，体育营销与咨询收入分别为0万元、15,903.04万元、25,768.66万元以及56,421.94万元，呈逐年上升趋势，公司2018年完成了对新英的收购，体育版权收入为2018年新增收入，2018年1-9月体育版权收入为10,861.68万元。2015年公司出售了磷矿石贸易与学生公寓运营板块，2015年的收入分别为2,794.10万元以及2016年以及704.20万元，以后期均无该两项收入。

　　（2）盈利能力分析

　　公司近三年及一期营业收入分别为43,117.43万元、56,904.33万元、91,193.60万元以及133,495.74万元，毛利率分别为41.79%、54.22%、55.98%以及39.72%。2016年营业收入较2015年增加了13,786.90万元，增长率为31.98%，主要系2016年1月公司完成对双刃剑的收购，导致合并报表范围发生变化所致。2017年营业收入较2016年增加了34,289.27万元，增长率为60.26%，主要系2017年1月各板块业务发展。2018年较2017年营业收入增加了42,302.14万元，主要系公司影视及体育板块业务增长对应产生更多业务收入，并且完成对新英体育的收购，导致合并报表范围发生变化所致。

　　6、未来业务发展目标及盈利能力的可持续性

　　结合当前文化产业发展的市场趋势，公司提出了“全球文化产业整合运营平台”的发展目标，并将围绕“集团化、平台化、国际化”的发展战略，进一步拓展业务渠道和产业链，进一步提升公司价值、增强公司盈利水平，努力实现文化产业战略目标和业务版图的不断扩大。

　　四、本次债券发行的募集资金用途

　　本次公开发行公司债券的募集资金扣除发行费用后，将用于符合国家法律法规的用途，包括但不限于偿还有息债务和补充本公司流动资金等用途。此举将有利于优化公司债务结构，拓宽公司融资渠道，降低公司融资成本，促进公司稳步健康发展。

　　五、其他重要事项

　　（一）对外担保

　　截至2018年9月30日，本公司累计对外担保金额为139,161.25万元，其中本公司对控股子公司提供的担保金额为89,161.25万元；截至2018年9月30日，湖北省担保集团有限责任公司可为公司一系列融资进行担保，公司提供了反担保，反担保金额为5亿元。

　　（二）未决诉讼及仲裁情况

　　截至2018年9月30日，公司存在未决诉讼情况如下：

　　2018年9月19日，公司全资子公司霍尔果斯强视影视传媒有限公司（以下简称“霍尔果斯强视传媒”）向安徽省合肥市中级人民法院提起诉讼，要求安徽广播电视台就电视剧《美人私房菜》著作权的使用，支付其尚拖欠霍尔果斯强视传媒版权许可费及相关费用共计42,163,382.9元，并要求安徽广播电视台支付利息损失（以39,035,000元为本金从2018年9月20日起至实际支付之日止，按照中国人民银行同期同类贷款利率计算），以及本次涉及的诉讼费、保函费、保全费、律师费（详见公司公告，公告编号：临2018-138号）。

　　2018年10月30日，霍尔果斯强视传媒收到安徽省合肥市中级人民法院传唤开庭的传票，开庭时间为2018年11月28日，开庭地点为合肥知识产权法庭第五法庭（详见公司公告，公告编号：临2018-154号）。

　　特此公告。

　　武汉当代明诚文化股份有限公司董事会

　　2018年11月23日

　　证券代码：600136       股票简称：当代明诚       公告编号：临2018-158号

　　武汉当代明诚文化股份有限公司

　　关于为控股子公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：双刃剑（苏州）体育文化传播有限公司（以下简称“苏州双刃剑”）

　　●本次担保金额：本次为控股子公司苏州双刃剑向华夏银行股份有限公司苏州分行（以下简称“华夏银行”）申请流动资金贷款授信10,000万元提供10,000万元担保，期限2年；除本次为苏州双刃剑担保外，公司已为苏州双刃剑提供担保余额为3,000万元。

　　●本次担保是否有反担保：无

　　●对外担保逾期的累计数量：无。

　　一、担保情况概述

　　根据苏州双刃剑的经营目标及资金需求情况，为满足其正常生产经营资金的需求，武汉当代明诚文化股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018年11月22日召开了第八届董事会第五十七次会议，会议审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，同意为苏州双刃剑向华夏银行申请流动资金贷款授信10,000万元提供10,000万元担保，担保期限2年。上述事项尚需提交公司股东大会审议批准。

　　二、被担保人基本情况

　　公司名称：双刃剑（苏州）体育文化传播有限公司

　　法定代表人：蒋立章

　　注册地址：苏州高新区通安镇华圩路18号12幢

　　注册资本：1051.282万元

　　公司类型：有限责任公司

　　成立时间：2015年1月26日

　　统一社会信用代码：91320505323690587A

　　主营业务范围：体育文化信息咨询；设计、制作、发布、代理各类广告；体

　　育赛事活动策划；文化艺术交流活动策划及信息咨询；企业形象策划；展览展示

　　服务；会务服务；艺术品设计、美术设计；建筑装饰装修建设工程设计与施工；

　　服装、服饰、文化用品批发、零售；体育经纪，体育场馆经营管理，票务代理，

　　健身服务，从事体育科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。

　　与本公司关系：苏州双刃剑为本公司控股子公司武汉当代明诚体育发展集团有限公司的全资子公司，本公司持有武汉当代明诚体育发展集团有限公司88.89%股权。

　　截止2017年12月31日，苏州双刃剑总资产54,104.39万元；总负债26,405.08万元，其中银行贷款总额为0.00万元，流动负债26,405.08万元；净资产27,699.31万元；营业收入18,006.73万元；净利润9,232.40万元；资产负债率48.80%。以上数据已经中审众环会计师事务所（普通特殊合伙）审计。

　　截止2018年9月30日，苏州双刃剑总资产82,899.03万元；总负债48,439.02万元，其中银行贷款总额为3,000.00万元，流动负债48,439.02万元；净资产34,403.63万元；营业收入49,172.85万元；净利润7,526.93万元；资产负债率58.43%。以上数据未经审计。

　　三、担保协议的主要内容

　　本公司将为控股子公司苏州双刃剑向华夏银行申请流动资金贷款授信10,000万元提供10,000万元担保，担保期限2年；担保方式为连带责任保证。

　　四、董事会、独立董事意见

　　董事会意见：本次为控股子公司向华夏银行申请流动资金贷款提供担保，是根据控股子公司经营目标及资金需求情况确定的，目的是满足控股子公司生产经营的资金需求，该担保不会影响本公司持续经营能力，不会损害公司及股东利益。

　　独立董事意见：本次为控股子公司提供担保有利于满足控股子公司正常生产经营资金的需求，属公司及控股子公司正常生产经营行为，不会影响公司持续经营能力，不会损害公司和股东的利益。

　　五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

　　截至本公告披露日（不含本次），本公司累计对外担保金额为139,161.25万元，占本公司最近一期经审计净资产的55.14%。其中本公司对控股子公司提供的担保金额为89,161.25万元，占本公司最近一期经审计净资产的35.33%；公司为湖北省担保集团有限责任公司给公司一系列融资进行的担保提供了反担保，反担保金额为5亿元，占本公司最近一期经审计净资产的19.81%。

　　六、备查文件

　　（一）公司第八届董事会第五十七次会议决议；

　　（二）独立董事关于公司第八届董事会第五十七次会议的独立意见；

　　（三）被担保人营业执照复印件等相关材料。

　　特此公告。

　　武汉当代明诚文化股份有限公司董事会

　　2018年11月23日

　　证券代码：600136   证券简称：当代明诚   公告编号：临2018-158号

　　武汉当代明诚文化股份有限公司

　　关于召开2018年第八次临时股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2018年12月10日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年第八次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2018年12月10日10 点 30分

　　召开地点：公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2018年12月10日

　　至2018年12月10日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

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　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已于公司第八届董事会第五十七次会议审议通过，公司第八届董事会第五十七次会议决议刊登在2018年11月23日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站上。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3、议案4

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、登记手续：法人股东法定代表人持本人身份证、营业执照复印件（加盖法人

　　印章）和法人股东账户卡复印件（加盖法人印章）办理登记手续。相关个人股东

　　持本人身份证、股票帐户卡办理登记手续。委托代理人持本人身份证、授权委托

　　人身份证复印件(法人股东为营业执照复印件)、授权委托书（法人股东法定代表

　　人授权委托书需加盖法人印章）、委托人股票帐户卡办理登记手续。异地股东可

　　用传真方式登记。

　　2、登记时间：2018年12月6日、12月7日 9：00－16：00时

　　3、登记地点：武汉当代明诚文化股份有限公司董事会秘书处

　　六、 其他事项

　　1、会期半天

　　2、与会者参会费用自理

　　3、联系电话：027-87115482 传真：027-87115487

　　4、邮箱： fwq_whdb@126.com

　　5、联系人：方玮琦

　　6、邮编：430070

　　特此公告。

　　武汉当代明诚文化股份有限公司董事会

　　2018年11月23日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　武汉当代明诚文化股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年12月10日召开的贵公司2018年第八次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

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　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。