本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广东梅雁吉祥水电股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司梅州市梅雁旋窑水泥有限公司（以下简称“梅雁旋窑”）于2016年6月28日签订《租赁合同》，将其约1.4亿元的生产设备、厂房和场地、生产许可证等生产资料及无形资产按现状租赁给梅州市梅县区泰山建材有限公司，内容详见公司于2016年6月29日在上海证券交易所发布的《关于控股子公司梅州市梅雁旋窑水泥有限公司资产租赁经营的公告》。

　　梅雁旋窑在租赁经营期间，广东省环境保护厅颁发了《关于钢铁、石化、水泥行业执行大气污染物特别排放限值的公告》（粤环发〔2018〕8号）文件，规定：“自2019年1月1日起，钢铁、水泥行业现有企业执行颗粒物、二氧化硫和氮氧化物特别排放限值，现有企业应采取有效措施，在规定期限内达到大气污染物特别排放限值要求”。因此，梅雁旋窑应对现有的熟料水泥生产线相应设备进行升级及技术改造。公司经调研后于2018年10月29日召开董事会审议通过了关于梅雁旋窑投资约1420万元用于2000t/d熟料水泥生产线窑头、窑尾电收尘器技术改造及配套复合脱硫系统项目（以下简称“环保设施升级技术改造项目”）的决议，内容详见公司于2018年10月30日在上海证券交易所发布的《第九届董事会第三十一次会议决议公告》。

　　鉴于梅雁旋窑环保设施升级技术改造产生投资费用支出和造成日常运营成本的增加，租赁双方经协商，在原《租赁经营合同》（下称“原租赁合同”）的基础上，于2018年11月22日签订了《租赁经营合同之补充合同》。补充合同的主要条款如下：

　　一、项目的实施及验收、交付

　　1、环保设施升级技术改造项目由梅雁旋窑（以下称“甲方”）负责投资实施，按甲方内控制度确定施工承包单位，梅州市梅县区泰山建材有限公司（以下称“乙方”）必须无条件配合该环保设施升级技术改造项目施工承包单位的各项工作，并提供施工人员交通食宿，用电用水及现有工具设施场地使用的便利。

　　二、双方权责

　　1、甲方同意在施工停产期间免除乙方一个月的租赁费用（若停产施工期间是在2019年，则免除本补充合同约定的固定租赁费，其他费用正常缴交），甲方必须严格按照相关约定进行施工。若甲方在一个月内未完成，乙方不得追究甲方的相关责任。

　　2、环保设施升级技术改造项目建成后，甲方将其与“原租赁合同”约定的租赁设备一并租赁给乙方使用，乙方应该确保按国家相关法律、法规使用，如因乙方使用甲方环保设施在经营管理过程中出现的问题导致甲方生产许可证等经营所需证照被吊销或无法续证的情况，乙方行为构成根本性违约，乙方应赔偿因此造成甲方的一切损失。

　　3、双方同意现厂区内的“二线用地”（进厂道路右侧除员工宿舍、饭堂、耐火砖库除外，具体位置按附件图标示为准），从本补充合同签订之日起不再租赁给乙方使用。若甲方暂无使用需求，乙方可以免费使用该场地。若甲方需使用该场地时，乙方须无条件在两个月内清场，交由甲方使用。

　　三、费用和支付方式

　　因环保设施升级技术改造项目的投入运营将增加乙方运营成本且考虑到原材料价格不确定性等因素造成“原租赁合同”费用的计算方式存在较大不确定性，为保障双方长远的互惠互利合作，经双方协商一致，对“原租赁合同”第三条（费用和支付方式）作如下修改：

　　1、从2019年1月1日起租赁费以固定租赁费按月缴纳，按照先支付后使用的原则，每月的费用应于上月末付清；

　　2、固定租赁费（不含税）：双方同意乙方每月向甲方缴纳固定租赁费110万元，其中设备租赁费20万元，房产租赁费35万元，其他不动产租赁费55万元。

　　四、违约责任

　　1、在承租期间乙方不得单方终止合同，若乙方违约导致合同终止，乙方必须向甲方支付220万元（不含税）的违约金，乙方在承租期间添置（建设）附属设备、设施（包括但不限于石灰石破碎系统）全部无偿归甲方所有，滞留在甲方工厂现场的原辅材料、配品配件等乙方须在一个月内撤离甲方厂区（甲乙双方协商同意留下的除外）。

　　2、乙方逾期未缴纳租金的，乙方应向甲方支付违约金，违约金从逾期之日起每月按欠缴租金额的千分之五计算；逾期超过三个月未缴纳租金的，甲方有权终止合同。

　　五、除本合同中明确所作修改的条款之外，原租赁合同及补充合同的其余部分应完全继续有效。

　　公司于2018年11月21日召开第九届董事会第三十二次会议，审议通过了“关于控股子公司梅州市梅雁旋窑水泥有限公司与梅州市梅县区泰山建材有限公司签订《租赁合同之补充合同》的决议”。表决情况：同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　特此公告。

　　广东梅雁吉祥水电股份有限公司董事会

　　二O一八年十一月二十三日