证券代码:002819 证券简称:东方中科 公告编号:2018-104
北京东方中科集成科技股份有限公司
第四届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京东方中科集成科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第八次会议于2018年11月21日以通讯方式召开,会议以投票方式表决。会议通知已于2018年11月13日通过邮件方式送达给全体董事。本次会议应到董事9名,实到董事9名。会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议由董事长王戈先生主持,与会董事对各项议案进行审议、表决,形成如下决议:
议案一:审议通过《关于2018年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年限制性股票激励计划(草案修订稿)》及其摘要的相关规定,以及公司于2018年10月15日召开的2018年第三次临时股东大会的授权,董事会认为公司2018年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就,同意确定以2018年11月21日为首次授予日,授予49名激励对象85.78万股限制性股票。
详情请参考公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)于2018年11月22日披露的《关于2018年限制性股票激励计划首次授予相关事项的公告》。
公司董事郑大伟为公司2018年限制性股票激励计划的激励对象,为本议案关联董事,故对本议案回避表决。
表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。
议案二:审议通过《关于增加2018年日常关联交易的议案》
由于公司日常经营活动,预计会增加与北京科益虹源光电技术有限公司的日常关联交易,预计与其发生销售类关联交易,预计总金额不超过2000万元。
详情请参考公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)于2018年11月22日披露的《关于增加2018年日常关联交易预计额度的公告》。
表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。
特此公告。
北京东方中科集成科技股份有限公司董事会
二〇一八年十一月二十二日
证券代码:002819 证券简称:东方中科 公告编号:2018-105
北京东方中科集成科技股份有限公司
第四届监事会七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京东方中科集成科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会七次会议于2018年11月21日以通讯方式召开,会议以投票方式表决。会议通知已于2018年11月13日通过邮件等方式送达给全体监事。本次会议应到监事3名,实到监事3名。会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议由监事会主席魏伟女士主持,与会监事对各项议案进行审议、表决,形成如下决议:
议案一:审议通过《关于2018年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》
详情经审核,监事会认为:
公司2018年限制性股票激励计划的授予条件成就,董事会确定2018年11月21日为首次授予日,该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年限制性股票激励计划(草案修订稿)》及其摘要中关于授予日的相关规定。
本次授予的激励对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格和激励对象条件,不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形,符合公司《2018年限制性股票激励计划(草案修订稿)》及其摘要规定的激励对象范围,其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效,激励对象获授限制性股票的条件已成就。
公司本次授予的激励对象人员名单与公司2018年第三次临时股东大会批准的2018年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
综上,公司《2018年限制性股票激励计划(草案修订稿)》规定的授予条件已满足,监事会同意公司2018年限制性股票激励计划的首次授予日为2018年11月21日,并同意向符合授予条件的49名激励对象授予85.78万股限制性股票。
详情请参考公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)于2018年11月22日披露的《关于2018年限制性股票激励计划首次授予相关事项的公告》。
表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。
同意将本议案提交股东大会审议。
议案二:审议通过《关于增加2018年日常关联交易的议案》
由于公司日常经营活动,预计会增加与北京科益虹源光电技术有限公司的日常关联交易,预计与其发生销售类关联交易,预计总金额不超过2000万元。
详情请参考公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)于2018年11月22日披露的《关于增加2018年日常关联交易预计额度的公告》。
表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。
特此公告。
北京东方中科集成科技股份有限公司监事会
二〇一八年十一月二十二日
魏伟: 侯筱琼: 肖家忠:
北京东方中科集成科技股份有限公司
二〇一八年十一月二十一日
证券代码:002819 证券简称:东方中科 公告编号:2018-106
北京东方中科集成科技股份有限公司
关于2018年限制性股票激励计划
首次授予相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示:
● 首次授予日:2018年11月21日
● 首次授予限制性股票数量:85.78万股
北京东方中科集成科技股份有限公司(以下简称“公司”)2018年度限制性股票激励计划(以下简称 “激励计划”)规定的限制性股票授予条件已经成就,根据公司2018年第三次临时股东大会的授权,公司于2018年11月21日召开了第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七次会议,审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予相关事项的公告》,确定限制性股票的首次授予日为2018年11月21日。现将有关事项说明如下:
一、激励计划简述
(一)本激励计划采用的激励工具为限制性股票;
(二)本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
(三)本激励计划拟授予的限制性股票数量95.31万股,占本激励计划草案公告时公司股本总额11334.00万股的 0.84%。其中首次授予85.78万股,占本激励计划草案公告时公司股本总额11334.00 万股的0.76%;预留9.53万股,占本激励计划草案公告时公司股本总额11334.00万股的0.08%,预留部分占本次授予权益总额的10.00%。
(四)授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:
■
注:
1、本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2、本激励计划中任何一名激励对象获授的个人权益总额未超过目前公司总股本的 1%。
3、预留部分将于股东大会审议通过后 12 个月内召开董事会授予。届时须确定预留授予的权益数量、激励对象名单、授予价格等相关事宜,并在指定网站按要求及时准确披露本次授予情况的摘要及激励对象的相关信息。
4、激励对象在本次限制性股票激励计划中的实际收益根据国有控股上市公司实施股权激励的相关规定执行。
(五)本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至所有激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止,最长不超过 72个月。
本计划授予的限制性股票自完成登记之日起满24个月后,激励对象在未来 36个月内分三期解除限售。
1、本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:
■
2、本激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:
(1)若预留部分于2018年授出,则预留部分的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:
■
(2)若预留部分于2019年授出,则预留部分的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:
■
(六)限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股14.4元,即满足授予条件后,激励对象可以每股14.4元的价格购买公司向其增发的公司限制性股票。
(七)限制性股票授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时,公司应向激励对象授予限制性股票,反之,若下列任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予限制性股票。
(1)公司未发生如下任一情形:
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;
④法律法规规定不得实行股权激励的;
⑤中国证监会认定的其他情形。
(2)激励对象未发生如下任一情形:
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
⑥中国证监会认定的其他情形。
(3)公司业绩考核条件达标,即达到以下授予考核条件
公司2017年营业收入较2014年营业收入的三年复合增长率不低于10%;公司近三年净资产收益率平均值不低于6%,且不低于对标企业近三年净资产收益率平均值的50分位值;同时,公司2017年主营业务收入占营业收入的比重不低于95%。
2、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内,同时满足下列条件时,激励对象获授的限制性股票方可解除限售:
(1)公司未发生如下任一情形:
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;
④法律法规规定不得实行股权激励的;
⑤中国证监会认定的其他情形。
(2)激励对象未发生如下任一情形:
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第(1)条规定情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销;某一激励对象发生上述第(2)条规定情形之一的,该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。
(3)公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为2019-2021年三个会计年度,每个会计年度考核一次。
①首次授予限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示:
■
②预留部分限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示:
若预留部分于2018年授出,则预留部分的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示:
■
若预留部分于2019年授出,则预留部分的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示:
■
注:
1、上述“净资产收益率”指归属于上市公司股东的加权平均净资产收益,其中 “净资产收益率”中的净利润是以扣除股份支付费用前的归属于上市公司股东的净利润为计算依据。
2、对标企业样本公司按照wind行业、申万行业、证监会行业划分标准,选取与东方中科主营业务及规模具有可比性的上市公司。在年度考核过程中行业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值,则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。但相应调整和修改需通过信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)进行披露。
公司未满足上述业绩考核目标的,所有激励对象对应考核当年已获授的限制性股票均不得解除限售,由公司回购注销,回购价格为授予价格。
(4)个人层面绩效考核要求
激励对象个人考核按照《北京东方中科集成科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法(修订稿)》分年进行考核,根据个人的绩效考评评价指标确定当年度的解除限售比例,激励对象个人当年实际解除限售额度=标准系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象的绩效评价结果划分为(A)、(B)、(C)和(D)四个档次,考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例:
■
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B/C,则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”;若激励对象上一年度个人绩效考核结果为D,则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”。
若激励对象考核“达标”,则激励对象可按照本计划规定的比例分批次解除限售。未能解除限售的部分由公司按照授予价格回购注销;若激励对象考核“不达标”,则公司将按照本计划的规定,其相对应解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票即由公司按照授予价格回购注销。
二、本激励计划已履行的相关审批程序
2018年6月25日,公司第三届董事会第二十一次会议审议通过《关于〈北京东方中科集成科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》等相关议案。公司第三届监事会第十七次会议审议通过上述相关议案并发表同意意见。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司于2018年6月27日披露了上述事项。
2018年8月22日,公司发布《关于限制性股票激励计划获中国科学院控股有限公司批复的公告》(2018-067),公司2018年限制性股票激励计划已获得中国科学院控股有限公司出具的《关于同意北京东方中科集成科技股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》(科资发股字〔2018〕81号)。
2018年8月28日,公司第四届董事会第四次会议及第四届监事会第三次会议审议通过《〈北京东方中科集成科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案修订稿)〉及其摘要的议案》《关于〈北京东方中科集成科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法(修订稿)〉的议案》等议案,关联董事郑大伟对相关议案已回避表决。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司于2018年8月29日披露了上述事项。
2018年9月10日至2018年9月20日,公司通过公司全体员工邮箱将公司本次拟激励对象名单及职位予以公示。2018年10月11日,公司监事会发表了《监事会关于2018年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
2018年10月15日,公司2018年第三次临时股东大会审议通过《关于公司〈2018年限制性股票激励计划(草案修订稿)〉及其摘要的议案》等相关议案,公司董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜;同时,公司根据内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的核查情况,披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
2018年11月21日,公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七次会议审议通过《关于2018年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》,监事会对授予的激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见,公司独立董事对此发表了独立意见。
三、董事会关于授予条件成就的说明
(一)公司激励计划中限制性股票授予条件的规定如下:
根据激励计划中的规定,激励对象只有在同时满足以下条件时,才能获授权益:
1、公司未发生如下任一情形:
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;
(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形;
(4)法律法规规定不得实行股权激励的;
(5)中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形:
(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
(6)中国证监会认定的其他情形。
3、公司业绩考核条件达标,即达到以下条件:
公司2017年营业收入较2014年营业收入的三年复合增长率不低于10%;公司近三年净资产收益率平均值不低于6%,且不低于对标企业近三年净资产收益率平均值的50分位值;同时,公司2017年主营业务收入占营业收入的比重不低于95%。
4、关于公司层面授予业绩考核指标达成的说明
公司2017年营业收入为739,499,510.70元,较 2014 年营业收入502,384,794.03元的三年复合增长率为13.75%,超过公司设定的10%的目标水平;公司近三年净资产收益率平均值为8.72%,超过公司设定的6%的目标水平,且高于对标企业50分位值水平4.58%;公司2017年主营业务收入为737,432,421.82元,2017年营业收入为739,499,510.70元,2017年主营业务收入占营业收入的比重约为99.72%,超过公司设定的95%的目标水平。
对标企业名单如下:
■
(二)董事会对授予条件已成就的说明
经核查,董事会认为,公司及激励对象均未发生上述任一情形,公司授予的业绩考核条件达标。本次股权激励计划的授予条件已经成就,同意向49名激励对象授予85.78万股限制性股票。
四、限制性股票的首次授予情况
(一)首次授予日:2018年11月21日
(二)首次授予数量:85.78万股
(三)首次授予人数:49人
(四)首次授予价格:14.4元/股
(五)授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:
■
注:
1、本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2、本激励计划中任何一名激励对象获授的个人权益总额未超过目前公司总股本的 1%。
3、预留部分将于股东大会审议通过后 12 个月内召开董事会授予。届时须确定预留授予的权益数量、激励对象名单、授予价格等相关事宜,并在指定网站按要求及时准确披露本次授予情况的摘要及激励对象的相关信息。
4、激励对象在本次限制性股票激励计划中的实际收益根据国有控股上市公司实施股权激励的相关规定执行。
五、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
本次授予的内容与公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查,参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月未有买卖公司股票的情况。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹,公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。
八、公司增发限制性股票所筹集的资金的用途
公司此次限制性股票激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。
九、股份支付费用对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的相关规定,以授予日收盘价与授予价格之间的差额作为限制性股票公允价值。董事会已确定限制性股票的首次授予日为2018年11月21日,假设本次授予的85.78万股限制性股票在有效期内全部解除限售,根据计算得出首次授予的限制性股票在有效期内的费用摊销如下:
■
说明:
1、上表中各年摊销费用之和与摊销的总费用不一致是因为四舍五入原因导致。
2、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑,未考虑所授予限制性股票未来未解除限售的情况。
3、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关,还与实际生效和失效的数量有关,同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
4、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前情况估计,在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下,本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响,但考虑激励计划对公司发展产生的正向作用,由此激发管理团队的积极性,提高经营效率,激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
十、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见
独立董事对公司授予限制性股票的相关事项发表独立意见如下:
1、董事会确定公司本激励计划的首次授予日为2018年11月21日,该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》(下称“《管理办法》”)以及公司《2018年限制性股票激励计划(草案修订稿)》(以下简称“《激励计划(草案修订稿)》”)中关于授予日的相关规定。
2、公司本激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授限制性股票的情形,激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形,公司《激励计划(草案修订稿)》规定的限制性股票的授予条件已成就。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施股权激励计划有助于公司进一步完善公司法人治理结构,促进公司建立、健全激励约束机制,充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术(业务)骨干人员的积极性,有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展。
综上,我们一致同意公司本激励计划的首次授予日为2018年11月21日,并同意向符合授予条件的49名对象授予85.78万股限制性股票。
十一、监事会对授予日及激励对象名单核实的情况
经审核,监事会认为:
公司2018年限制性股票激励计划的授予条件成就,董事会确定2018年11月21日为首次授予日,该授予日符合《管理办法》及公司《激励计划(草案修订稿)》及其摘要中关于授予日的相关规定。
本次授予的激励对象符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格和激励对象条件,不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形,符合公司《激励计划(草案修订稿)》及其摘要规定的激励对象范围,其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效,激励对象获授限制性股票的条件已成就。
公司本次授予的激励对象人员名单与公司2018年第三次临时股东大会批准的2018年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
综上,公司《2018年限制性股票激励计划(草案修订稿)》规定的授予条件已满足,监事会同意公司2018年限制性股票激励计划的首次授予日为2018年11月21日,并同意向符合授予条件的49名激励对象授予85.78万股限制性股票。
十二、法律意见书的结论性意见
北京市中伦律师事务所律师认为,本次授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准,本次授予事项符合《管理办法》《激励计划(草案修订稿)》的相关规定。
十三、独立财务顾问的专业意见
上海荣正投资咨询股份有限公司对公司2018年限制性股票激励计划首次授予相关事项的专业意见认为:东方中科本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权,本次限制性股票激励计划授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定,东方中科2018年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。
十四、备查文件
1、第四届董事会第八次会议决议;
2、第四届监事会第七次会议决议;
3、独立董事意见书;
4、《北京市中伦律师事务所关于北京东方中科集成科技股份有限公司股权激励计划授予事项的法律意见书》;
5、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于北京东方中科集成科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
北京东方中科集成科技股份有限公司董事会
二〇一八年十一月二十二日
证券代码:002819 证券简称:东方中科 公告编号:2018-107
北京东方中科集成科技股份有限公司
关于增加2018年日常关联交易预计
额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
1、北京东方中科集成科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年11月21日召开第四届董事会第八次会议,审议通过了《关于增加2018年日常关联交易的议案》,2018年度公司向公司关联公司北京科益虹源光电技术有限公司(以下简称“科益虹源”)销售仪器设备,预计关联销售金额不超过2,000万元。
2、关联关系
中国科学院控股有限公司(以下简称“国科控股”)为本公司实际控制人,东方科仪控股集团有限公司(以下简称“东方科仪控股”)为本公司控股股东。鉴于国科控股直接持有科益虹源19%的股权,且东方科仪控股董事王琪先生亦担任科益虹源的董事,科益虹源为本公司的关联方,上述交易构成关联交易。
3、新增日常关联交易情况
■
二、关联方和关联关系
1、关联人名称:北京科益虹源光电技术有限公司
(1)法定代表人:梅东滨
(2)出资金额:12,000万元人民币
(3)住所:北京市北京经济技术开发区经海四路156号10号楼二层201
(4)成立时间:2016年7月29日
(5)经营范围:技术开发、技术转让、技术推广、技术咨询、技术服务;销售机械设备、电子产品;货物进出口、技术进出口、代理进出口。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
(6)股东构成:
■
(7)最近一期(2018年9月30日)财务数据(未经审计):
■
2.与上市公司的关联关系
公司实际控制人国科控股直接持有科益虹源19%的股权,且公司控股股东东方科仪控股董事王琪先生亦担任科益虹源的董事,科益虹源为公司的关联方。
3.履约能力分析
科益虹源财务状况良好,利润资产均处于较高水平,有能力履行相关关联交易合约。
三、关联交易主要内容
公司向关联人销售仪器设备,该交易定价政策和依据是以市场化为原则,双方在参考市场公允价格的情况下确定协议价格,并根据公平、公正的原则签订合同。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
本次关联交易为本公司正常经营活动所必需发生的交易。
1、本公司与关联方之间的业务往来遵守了公平、公正的市场原则,与其他业务往来企业同等对待,不存在利益输送。
2、以上关联交易占公司收入的比重较低,对公司独立性没有影响。
3、上述日常关联交易均为本公司与关联方之间的持续性、经常性关联交易,不存在损害公司及股东利益的情形,对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。上述关联交易不会对本公司主要业务的独立性造成影响。
五、公司独立董事的意见
公司独立董事同意上述关联交易事项,并发表了独立意见:公司与关联企业发生的关联交易,没有损害公司和中小股东的利益;公司与关联企业发生的关联交易为正常的交易事项,交易事项以市场价格为定价依据,没有违反公开、公平、公正的原则,不会对公司的独立性产生影响。经核查,上述关联交易事项的审议、决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定,我们一致同意此项议案。
六、保荐机构意见
经核查,保荐机构认为:东方中科2018年增加日常性关联交易预计额度符合公司发展和正常经营活动开展的需要,关联交易价格以市场价格为基础,没有损害公司及公司非关联股东的利益。东方中科董事会对上述日常关联交易事项予以审议通过,独立董事确认并发表了独立意见。保荐机构对公司增加2018年日常关联交易预计额度事项无异议。
七、备查文件目录
1、第四届董事会第八次会议决议;
2、第四届董事会第八次会议独立董事事前认可意见;
3、第四届董事会第八次会议独立董事意见;
4、第四届监事会第七次会议决议;
5、保荐机构核查意见。
特此公告。
北京东方中科集成科技股份有限公司董事会
二〇一八年十一月二十二日