本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2018年11月20日，开滦能源化工股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四次会议审议通过了《公司关于收购内蒙古开滦投资有限公司100%股权暨关联交易的议案》，公司拟以现金方式收购开滦（集团）有限责任公司持有的内蒙古开滦投资有限公司100%股权。相关公告于11月21日在上海证券交易所网站和《中国证券报》、《上海证券报》上公开披露。

　　2018年11月21日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对开滦能源化工股份有限公司收购关联方股权事项的问询函》（上证公函【2018】2655号，以下简称“问询函”），内容如下：

　　“2018 年 11 月 21 日，你公司披露公告称，拟以 35.47 亿元收购控股股东开滦（集团）有限责任公司（以下简称开滦集团）持有的

　　内蒙古开滦投资有限公司（以下简称内蒙公司）100%股权。经事后审核，根据本所《股票上市规则》第 17.1 条，请公司核实并补充披露如下事项。

　　一、关于收购背景及必要性。公告披露，交易标的内蒙公司主要从事煤炭、煤化工相关投资，其中控股子公司云飞公司、宏丰公司主营业务为煤炭开采。同时，公司前期与开滦集团持续发生日常关联交易，根据 2018 年度日常关联交易公告，公司预计 2018 年与开滦集团及其关联公司发生的日常关联交易中，采购商品 357,775万元，其中涉及到采购煤炭产品等。请公司（1）补充披露上市公司现有煤矿的开采、储备等基本情况、主要煤炭产品的来源，通过自有、集团采购或其他方式外购的主要构成情况；（2）结合内蒙公司下属煤矿的煤种，以及公司采购煤炭原材料的品种，说明内蒙公司的煤炭产品能否直接用于公司现有煤化工业务，本次收购之前公司与内蒙公司及其控股或参股公司是否存在煤炭采购业务往来；（3）结合上述问题，进一步补充说明此次交易的具体考虑及必要性，能否与公司现有业务产生上下游协同效应。

　　二、关于标的资产项目投建情况。公告披露，内蒙公司有 3 家控股子公司及 1 家参股公司，除控股公司云飞公司旗下串草圪旦煤矿已投产运营外，其余控股子公司宏丰公司下属的红树梁煤矿、控股子公司开滦化工的乙二醇项目及参股公司科右中电厂的发电项目均未投产。请公司补充披露上述未投产项目的投建计划、资金需求、目前投建进度及相应资金安排。

　　三、关于收购对公司日常资金运用的影响。公告披露，本次交易价格为 35.47 亿元，采用分期支付的方式，首期付款为股权转让总价款的 50%，在《股权转让协议》生效之日起 5 个工作日内支付；其余款项应于协议生效之日起一年内付清。根据公司 2018 年前三季度报告，公司货币资金余额为 39.49 亿元，经营活动现金流净额为24.27 亿元。请公司：（1）结合现有资金状况和日常经营资金需求，说明公司是否具备相应的现金支付能力，以及此次收购价款的资金来源及后续计划安排；（2）结合标的资产在建项目的进度及计划，说明后续资金投入的来源和具体安排；（3）结合前述问题，说明本次交易及后续在建项目资金投入是否会对公司日常经营资金运用产生负面影响，并充分提示风险。

　　四、关于标的资产评估情况。公告披露，内蒙公司 100%股权整体采用资产基础法进行评估，评估后的股东全部权益价值为331,692.80 万元，增值率为 31.48%。评估增值原因主要为长期股权投资评估增值，主要系因控股子公司云飞公司和宏丰公司采矿权评估增值，其中采矿权运用折现现金流量法进行评估。请公司：（1）补充说明长期股权投资的具体评估情况，分别列示内蒙公司下属控股、参股公司的评估方法、评估结果及增值率；（2）补充披露采矿权的具体评估过程，包括但不限于预期产品产销量、销售价格、销售收入、现金流量等重要评估参数，并结合历史数据说明评估参数确定依据及评估结果的合理性；（3）结合内蒙公司各控股、参股公司的未投产项目的建设进度，说明是否存在预期达产时间和产出无法实现的风险，评估结果是否充分考虑上述风险因素，估值是否合理。

　　五、关于相关资产权属瑕疵及矿业权价款缴纳情况。公告中称，云飞公司的部分土地权属及部分房屋建筑物存在产权瑕疵。云飞公司及宏丰公司矿业权价款补缴金额尚未实施完毕，并且开滦集团对此出具承诺，按其控制的权益比例承担矿业权价款（或矿业权权益出让金）金额。请公司：（1）补充披露相关权属瑕疵是否会对本次交易构成障碍；（2）补充此次补缴价款未实施完毕可能对公司此次收购产生的风险及相关的应对措施。

　　请公司于 2018 年 11 月 22 日披露本问询函，并于 2018 年 11 月26 日前对相关事项予以回复并对外披露。”

　　公司正在组织各方积极开展问询函的回复工作。公司将根据问询函的具体要求，尽快就上述事项予以回复并履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　开滦能源化工股份有限公司董事会

　　二〇一八年十一月二十二日