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　　一、交易概述

　　基于发展新型烟草制品的重大战略部署，上海顺灏新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）将在海外开展加热不燃烧新型烟草制品加热内容物——烟弹的研制、生产与销售业务，为进一步推进公司在新型烟草制品的生产、销售及品牌的全产业链发展，公司控股子公司上海绿馨电子科技有限公司（以下简称“甲方”或“上海绿馨”）、控股公司绿新丰科技（香港）有限公司（“丁方”或“香港绿新丰”）分别于2018年11月19日、2018年11月18日与方勤武、中非烟草集团股份有限公司（以下简称“中非烟草”）、SINO-JK TOBACCO(CAMBODIA)CO.,LTD.(以下简称“丙方1”或“SINO-JK”)、SINO-ZIM FLAVOR AND FRAGRANCE BIOTECH(CAMBODIA) CO.,LTD.（以下简称“丙方2”或“SINO-ZIM”）签订《关于SINO-JK TOBACCO (CAMBODIA) CO.,LTD.之附有生效条件的投资协议》，香港绿新丰以70.18万美元的价格收购方武勤所持的SINO-JK 100%的股权，香港绿新丰同时向SINO-JK实缴出资139.83万美元，其中129.82万美元用于向SINO-ZIM支付房产购置与设备租赁费，10.01万美元用于支付税费。本次股权收购完成后，香港绿新丰持有SINO-JK 100%的股权。同时，为保障SINO-JK后续运营，上海绿馨、中非烟草向香港绿新丰增资1349.8724万美元、150万美元，增资完成后，上海绿馨、中非烟草、深圳市绿新丰科技有限公司分别持有香港绿新丰89.1%、10%、0.9%的股份。

　　本次交易事项未构成关联交易，未构成重大资产重组。

　　根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》，本次交易在公司总裁的决策权限范围之内，无需通过公司股东大会、董事会审议，但本次涉及需要经过柬埔寨发展理事会(以下简称“CDC”)批准的事项在被其批准后方可生效。

　　二、交易对方的情况介绍

　　在实施本次投资的过程中，公司及公司聘请的中介机构已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。本次交易对方为自然人方武勤先生、中非烟草集团股份有限公司，其基本情况如下：

　　1、方武勤，男，中国国籍，身份证号：44052819661007****；

　　2、中非烟草集团股份有限公司

　　商业登记证号：61388675-000-05-18-8

　　成立日期：2013年5月6日

　　注册资本：1.00HKD

　　住所：RM.403,4/F BONHAM TRADE CTR 50 BONHAM STRAND SHEUNG WAN HK

　　执行董事：方武勤

　　最近一年主要财务数据

　　单位：HKD

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　　方武勤持有中非烟草100%股权。

　　方武勤为标的公司SINO-JK实际控制人，中非烟草、方武勤与公司不存在关联关系或产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　三、交易标的基本情况

　　本次公司控股的香港绿新丰拟收购并增资的标的公司为SINO-JK，其基本情况如下：

　　1、公司名称：SINO-JK TOBACCO (CAMBODIA) CO. ,LTD.

　　2、商业登记证号：00032604

　　3、执行董事：方武勤

　　4、住所：柬埔寨王国西哈努克省波雷诺区4号国道212公里处D61-52

　　5、注册资本：200万美金

　　6、成立日期：2018年4月30日

　　7、经营范围：卷烟的生产与销售

　　8、公司类型：私人有限公司（个人独资）

　　四、协议的主要内容

　　甲方：上海绿馨电子科技有限公司（以下简称“甲方”或“上海绿馨”）

　　乙方1（目标公司之控股股东、实际控制人）：方武勤

　　乙方2：中非烟草集团股份有限公司（以下简称“中非烟草”）

　　丙方1（被投资方）：SINO-JK TOBACCO (CAMBODIA) CO. ,LTD.（以下简称“丙方1”或“SINO-JK”）

　　丙方2：SINO-ZIM FLAVOR AND FRAGRANCE BIOTECH(CAMBODIA) CO.,LTD.（以下简称“丙方2”或“SINO-ZIM”）

　　丁方：绿新丰科技（香港）有限公司（以下简称“丁方”或“香港绿新丰”）

　　乙方1、乙方2统称为“乙方”。丙方1、丙方2统称为“丙方”。

　　鉴于：甲、乙、丙、丁四方一致同意共同开展加热不燃烧新型烟草制品的加热内容物——烟弹的研制、生产与销售业务；SINO-JK与SINO-ZIM均为根据柬埔寨法律合法成立并有效存续的股份有限公司，截至本协议签署之日，SINO-JK的注册资本为200.00万美元，SINO-ZIM的注册资本为150.00万美元，均由方武勤100%控股；甲、乙、丙、丁四方一致同意，丁方向方武勤收购其持有的SINO-JK 100%的股份。

　　甲、乙、丙、丁四方本着平等自愿、诚实信用原则，根据中华人民共和国香港特别行政区（以下简称“中国香港”）法律法规规定，就本次股权转让事宜达成投资协议如下，以资四方共同遵守：

　　第一条  本次投资

　　各方知悉并同意，总体方案为：甲方向丁方增资1349.8724万美元。同时丁方和方武勤签署《股权转让协议》，约定丁方以70.18万美元的价格收购方武勤所持的SINO-JK 100%的股权，同时丁方向SINO-JK实缴出资139.83万美元，其中129.82万美元用于支付房产购置与设备租赁费，10.01万美元用于支付税费。丁方同意可以适度放宽承担本次交易与交割工作涉及的税费总额，承担上限为18.2万美元。

　　乙方2——中非烟草向丁方增资150万美元，增资完成后，中非烟草持有丁方10%股份。

　　第二条 先决条件

　　本次投资涉及需要经过CDC批准的事项已全部获批。

　　第三条  同业竞争和竞业禁止

　　甲、乙、丙、丁四方一致同意：甲、乙、丙方2在正常从事其各自原有的业务外，各方同意签订与新型卷烟、加热不燃烧新型烟草制品相关的竞业禁止协议，约定均以丁方——香港绿新丰以及丙方1——SINO-JK作为交易完成后三方开展“加热不燃烧新型烟草制品用烟弹”的平台，各方均不得自行、另行、通过关联方、以及通过间接持股、信托持股、代持股等任何方式开展此类业务，但买卖相关行业上市公司二级市场股票情形除外。在此承诺下，甲乙双方均在香港绿新丰有董事会席位，其中甲方可向香港绿新丰委派四名董事、乙方可向香港绿新丰委派一名董事，每名董事有一票表决票，董事会的常规性议案以三票（含）以上同意为通过，重大议案以四票（含）及以上同意为通过，董事连选可以连任。

　　第四条   陈述和保证

　　甲方陈述并保证如下：甲方保证其有足够的资金完成本次增资及本次股权转让行为且资金来源合法，并将按照本协议约定及时足额缴纳出资款；

　　乙方陈述并保证如下：SINO-JK是一家根据柬埔寨法律正式成立和有效存续的股份有限公司，拥有开展其业务所需的所有必要批准、执照和许可。关于SINO-JK的营运、财务、主体资格、资产（包括有形资产和无形资产）、债务（包括或有负债）、案件纠纷等方面的资料和信息，都已向甲方充分披露，该等披露是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。

　　第五条  违约责任

　　除非本协议另有约定，若任何一方出现如下情况，视为该方违约：

　　（1）一方不履行本协议项下任何义务或职责，或违反其在本协议中所作出的声明、承诺事项的。

　　（2）一方在本协议或与本协议有关的文件中向另一方做出的陈述与保证或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不真实、有重大遗漏或有误导。

　　（3）本协议约定的其他违约情形。

　　第六条  协议的终止

　　本次股权转让完成前，如果出现下列情况之一，则甲方有权在通知SINO-JK后终止本协议，并收回本协议项下的股权收购预付款：

　　（1）如果除甲方外的其他协议方违反了本协议的任何条款，且该违约行为使本协议的目的无法实现。

　　（2）如果出现了任何使除甲方外的其他协议方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况，或者除甲方外的其他协议方提供的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不真实、有重大遗漏或有误导。

　　（3）本协议签署后1个月内，SINO-JK未能全部达成本协议第3条所约定的先决条件。

　　第七条  适用法律和争议的解决

　　本协议受中华人民共和国香港特别行政区法律管辖与解释，但定金条款适用中华人民共和国大陆法律。

　　本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，任何一方可以向深圳国际仲裁院提起仲裁。

　　本协议履行过程中产生任何争议及任何争议正按前条规定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本协议项下的其他权利，并应履行本协议项下的其他义务。

　　第八条  其他

　　本协议中如有一项或多项条款在任何方面根据任何适用法律是不合法、无效或不可执行的，且不影响到本协议整体效力的，则本协议的其它条款仍应完全有效并应被执行。

　　五、涉及股权收购的其他安排

　　本次股权收购完成后，人员安置按协议规定执行；本次股权收购的资金来源为公司自筹资金；本次股权收购完成后不会产生关联交易，亦不会产生同业竞争。

　　六、本次对外投资对公司的影响

　　标的公司SINO-JK是一家位于柬埔寨的专业卷烟制造商，自成立以来就致力于卷烟的生产、研发和销售，产品服务于东南亚各国，在烟草制品领域有非常丰富的生产、销售经验和资源。公司本次对外投资收购并向其增资，是基于公司发展新型烟草制品的战略决策而做出的战略部署，公司将在海外积极开展加热不燃烧新型烟草制品加热内容物——烟弹的研制、生产与销售业务，此次收购将进一步推进公司在新型烟草制品的生产、销售及品牌的全产业链发展。如本次收购成功，将夯实公司在新型烟草制品生产和市场开拓上独特的先发优势和核心竞争力，为公司未来开拓新的业务增长模式。

　　本次股权过户完成后，标的公司将纳入公司合并报表范围，成为公司新增的全资公司，公司尚无法就本次交易对公司2018年度经营业绩的影响作出判断。

　　七、风险提示

　　本次股权收购及向其增资尚需经过柬埔寨发展理事会的批准，因此，本协议的履行存在一定的不确定性。

　　公司将按照相关法律法规的要求，根据本次交易的进展情况及时履行后续披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　八、备查文件

　　由上海绿馨、香港绿新丰、方勤武、中非烟草、SINO-JK、SINO-ZIM共同签订的《关于SINO-JK TOBACCO (CAMBODIA) CO.,LTD.之附有生效条件的投资协议》。

　　特此公告。

　　上海顺灏新材料科技股份有限公司

　　董事会

　　2018年11月20日