证券代码：600221、900945     证券简称：海航控股、海控B股    编号：临2018-157

　　海南航空控股股份有限公司

　　第八届董事会第三十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2018年11月20日，海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）第八届董事会第三十四次会议以通讯方式召开，应参会董事9名，实际参会董事9名，符合《中华人民共和国公司法》和《海南航空控股股份有限公司章程》的有关规定。会议审议并通过如下议案：

　　关于与乌鲁木齐市人民政府签署乌鲁木齐航空股权重组战略合作框架协议的报告

　　公司董事会同意与乌鲁木齐市人民政府签署《乌鲁木齐市人民政府与海南航空控股股份有限公司关于乌鲁木齐航空有限责任公司股权重组战略合作框架协议》。

　　具体内容详见同日披露的《关于与乌鲁木齐市人民政府签署乌鲁木齐航空股权重组战略合作框架协议的公告》（编号：临2018-158）。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告

　　海南航空控股股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年十一月二十一日

　　证券代码：600221、900945      证券简称：海航控股、海控B股     编号：临2018-158

　　海南航空控股股份有限公司

　　关于与乌鲁木齐市人民政府签署乌鲁木齐航空股权重组战略合作框架协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次签署的《乌鲁木齐市人民政府与海南航空控股股份有限公司关于乌鲁木齐航空有限责任公司股权重组战略合作框架协议》（以下简称“《股权重组战略合作框架协议》”），属协议双方意愿和基本原则的意向性约定，最终合作条款将根据乌鲁木齐市人民政府（以下简称“乌鲁木齐市政府”）或其指定的下属子公司、海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”）履行必要的内外部相关决策、审批程序后确定，并以签署的正式协议为准。预计本次股权重组不构成重大资产出售。

　　●本次签署的《股权重组战略合作框架协议》的执行情况尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　●双方目前仅签署《股权重组战略合作框架协议》，后续工作还有待进一步推进，且项目能否实施尚存在不确定性，故目前尚未对公司当年业绩产生影响。

　　一、《股权重组战略合作框架协议》签订的基本情况

　　㈠交易对方的基本情况

　　乌鲁木齐市人民政府

　　乌鲁木齐是新疆维吾尔自治区首府，全疆政治、经济、文化中心，也是第二座亚欧大陆桥中国西部桥头堡和我国向西开放的重要门户。地处亚欧大陆中心，天山山脉中段北麓，准噶尔盆地南缘。全市辖7区1县（天山区、沙依巴克区、新市区、水磨沟区、头屯河区、达坂城区、米东区、乌鲁木齐县）。

　　乌鲁木齐市政府下属子公司乌鲁木齐城市建设投资（集团）有限公司为公司控股子公司乌鲁木齐航空有限责任公司（以下简称“乌鲁木齐航空”）股东，认缴出资比例为30%。

　　㈡协议签署的时间、地点、方式

　　2018年11月20日，公司与乌鲁木齐市政府于乌鲁木齐市签订《乌鲁木齐市人民政府与海南航空控股股份有限公司关于乌鲁木齐航空有限责任公司股权重组战略合作框架协议》。

　　二、《股权重组战略合作框架协议》的主要内容

　　㈠股权重组合作原则

　　为促进乌鲁木齐航空产业的转型升级，公司与乌鲁木齐市政府经友好协商，本着“一切有利于乌鲁木齐航空快速发展”的原则，结合各自优势，决定通过股权重组方式做大做强乌鲁木齐航空，将乌鲁木齐航空打造成为贯彻国家“一带一路”倡议、扩大对外开放的重要平台。

　　㈡股权重组合作主要内容

　　1．双方同意通过股权转让方式对乌鲁木齐航空进行股权重组，实现政府对乌鲁木齐航空股权比例的扩大，乌鲁木齐市政府或其指定的下属子公司持有乌鲁木齐航空70%股权，公司持有30%股权。上述股权调整可采取现金或与航空经营相关的实物、股权资产形式进行认购。

　　2.股权重组完成后，基于持股比例对乌鲁木齐航空董事会进行调整，董事长由乌鲁木齐市政府或其指定的下属子公司推荐。总经理由公司推荐，在董事会领导下聘任海航控股专业化的团队负责乌鲁木齐航空的安全、生产和经营管理。

　　3.乌鲁木齐航空已签订或正在生效的各类业务协议继续履行；股权重组完成前新签订的各项协议需经双方股东一致同意后方可签署；协议期满或未来新增的各类业务协议按市场化原则确定合作对象及协议条件，海航控股愿意向乌鲁木齐航空提供其所需的各类服务。

　　4.双方共同聘请法律服务机构、审计机构、资产评估机构对乌鲁木齐航空依法依规进行尽职调查和审计及评估。

　　㈢《股权重组战略合作框架协议》的生效条件、生效时间

　　本《股权重组战略合作框架协议》经海航控股履行三会决策程序、双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章之日起生效。

　　三、对上市公司的影响

　　公司尚未与交易对方签订正式股权重组协议，在正式股权重组协议签署及生效前，本《股权重组战略合作框架协议》的履行不会对公司2018年业绩产生重大影响。后续有最新进展，公司将及时进行信息披露。

　　四、重大风险提示

　　乌鲁木齐市政府与海航控股本次签署的战略合作框架协议，属协议双方意愿和基本原则的意向性约定，最终合作条款将根据公司及乌鲁木齐市政府或其指定的下属子公司履行必要的内外部相关决策、审批程序后确定，并以签署的正式股权重组协议为准。本次签署的《股权重组战略合作框架协议》的执行情况尚存在不确定性，公司将及时披露该合作事项的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告

　　海南航空控股股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年十一月二十一日