本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次解除限售股份数量为99,278,014股，占公司股份总数的12.60%。

　　2、本次解除限售股份上市流通日期为2018年11月23日。

　　一、公司重大资产重组的基本情况

　　广州智光电气股份有限公司（以下简称“智光电气”、“公司”）于2015年10月9日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准广州智光电气股份有限公司向广州市金誉实业投资集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2228号），中国证监会核准公司向广州市金誉实业投资集团有限公司(以下简称“金誉集团”)发行15,004,413股股份、向卢洁雯发行9,377,758股股份、向广州市益迅发展有限公司（以下简称“广州益迅”）发行7,127,096股股份、向广州市美宣贸易有限公司（以下简称“广州美宣”）发行5,626,654股股份购买相关资产。核准公司非公开发行不超过12,503,086股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

　　经中国证监会核准后，公司通过发行股份的方式、公司控股子公司广东智光用电投资有限公司通过支付现金的方式购买金誉集团、卢洁雯、广州益迅、广州美宣合计持有的广州岭南电缆股份有限公司 100%股权；公司向广发资管、李永喜、杜渝、陈钢、朱秦鹏、乾明投资等配套资金认购对象发行股份，前述购买资产与配套资金共发行股份49,639,007 股股份，此部分新增股份于2015年11月10日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，并于2015年11月23日在深圳证券交易所上市。公司总股本由266,472,375股增至316,111,382股。2016年年度股东大会审议通过了《关于2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，分红派息方案为10转增10股派1.8元(含税)，公司总股本由393,895,997股增至787,791,994股。

　　二、公司重大资产重组的限售股份锁定承诺及承诺履行情况

　　1、关于股份锁定期的承诺

　　金誉集团、卢洁雯、广州益迅和广州美宣作为本次交易的特定认购对象，承诺因本次交易取得的智光电气的股份，在该等股份上市之日起36个月内不对外转让；且金誉集团、卢洁雯、广州美宣承诺本次交易完成后6个月内如智光电气股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有智光电气股票的锁定期自动延长6个月。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述承诺的锁定期的，保证将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。利润补偿期届满后，在《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的业绩补偿和因标的资产减值而产生的补偿义务没有履行完毕前，金誉集团、卢洁雯、广州益迅、广州美宣将不得解锁。

　　广发资管、李永喜、杜渝、陈钢、朱秦鹏、乾明投资作为配套资金认购对象，认购募集配套资金取得的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次发行的股份上市后，因智光电气送红股、转增股本等原因增加的股份，遵守前述规定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期的，将会根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。本次非公开发行的股份解锁时需按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本次非公开发行的股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章的规定，以及智光电气《公司章程》的相关规定。

　　2、承诺履行情况

　　金誉集团、卢洁雯、广州益迅和广州美宣对因本次交易所取得的股份锁定36个月承诺于2018年11月22日履行完毕。《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的业绩补偿和因标的资产减值而产生的补偿义务已履行完毕，公司于2018年4月26日在巨潮资讯网上对外披露了《关于岭南电缆业绩承诺完成情况的专项说明》（公告编号：2018022）以及相关的审计报告，广发证券股份有限公司就该事项出具了核查意见。至此，金誉集团、卢洁雯、广州益迅和广州美宣关于股份锁定期的承诺将于2018年11月22日履行完毕。

　　广发证券资产管理（广东）有限公司（以下简称“广发资管”）、李永喜、杜渝、陈钢、朱秦鹏、珠海乾明投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“乾明投资”）对因本次交易所取得的股份锁定36个月承诺将于2018年11月22日履行完毕。

　　截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格遵守履行了上述承诺，未发生违反上述承诺的情形。

　　本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对其不存在违规担保情况。

　　三、本次解除限售股份的上市流通安排

　　1、本次限售股份上市可流通日为2018年11月23日。

　　2、本次解除限售股份的数量为99,278,014股，占公司股份总数的12.60%。

　　3、本次申请解除股份限售的股东人数为 11名。

　　4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

　　■

　　注：广州智光电气股份有限公司－第1期、第2期员工持股计划认购广发资管的产品，由广发资管托管；董事长李永喜先生与监事杜渝先生在公司任职期间继续按照法律及相关规定履行在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。

　　5、本次股份解除限售上市流通后,公司股本结构变化情况如下：

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　　注：本次解除限售后，现任董事长李永喜先生、公司监事杜渝先生各自持有的全部股份的75%将转化为高管锁定股，

　　四、备查文件

　　1、限售股份上市流通申请表；

　　2、限售股份明细和股本结构表；

　　3、独立财务顾问的核查意见。

　　特此公告。

　　广州智光电气股份有限公司

　　董事会

　　2018年11月21日