本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次解锁的限售股份上市日期为：2018年11月26日；

　　2、本次申请解锁股份类别为：股权激励限制性股票股份解锁；

　　3、本次申请解锁的激励对象共计268人，可解锁的限制性股票数量为911.30万股，占公司目前股本总额的1.50%；

　　中原内配集团股份有限公司（以下简称“中原内配”、“公司”或“本公司”）已于2018年11月19日召开的第八届董事会第二十二次会议审议通过了《关于2017年度限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》，本次符合解锁条件的激励对象共计268人，本次限制性股票解锁数量为911.30万股，占公司目前股本总额的1.50%。具体内容如下：

　　一、公司股权激励计划简述及实施情况

　　1、2017年8月24日，公司召开了第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第八次会议，审议通过《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师事务所等中介机构出具相应文件。

　　2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2017年8月25日起至9月4日止。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议，并于2017年9月6日披露了《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　3、2017年9月12日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并于2017年9月12日披露了《关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。

　　4、2017年9月12日，公司召开第八届董事会第十三次会议和第八届监事会第九次会议，审议通过《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2017年9月12日作为激励计划的授予日，向符合条件的279名激励对象授予1,886万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　　在资金缴纳、股份登记过程中，有6名激励对象因个人原因放弃认购，本次股权激励计划的首次授予登记的限制性股票共计1,872万股，授予限制性股票的上市日期为2017年11月17日。

　　5、2018年8月14日，公司召开了第八届董事会第二十次会议和第八届监事会第十四次会议，会议分别审议通过了《关于调整首次授予的限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》、《关于向激励对象授予 2017 年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》等议案，确定以2018年8月14日作为激励计划预留限制性股票的授予日，向符合条件的47名激励对象授予114万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　　在资金缴纳、股份登记过程中，有1名激励对象因个人原因放弃认购。2018年9月17日，公司预留的共计112万股在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记，授予限制性股票的激励对象为46人，授予限制性股票的上市日期为2018年9月17日。

　　6、2018年8月31日，公司召开2018年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》，对24名激励对象所持已获授但尚未解锁的共计32.70万股限制性股票进行回购注销，回购价格为4.93元/股。 2018年11月14日公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成首次授予的部分限制性股票回购注销手续。

　　7、2018年11月19日，公司召开第八届董事会第二十二次会议和第八届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于2017年度限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》。根据股权激励计划的相关规定，董事会认为首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，根据公司2017年第三次股东大会的授权，同意按照股权激励计划的相关规定办理第一期解锁事宜。本次符合解锁条件的激励对象共计268人，本次限制性股票解锁数量为911.30万股，占公司目前股本总额的1.50%。

　　二、本次股权激励计划第一个解锁期解锁条件成就的说明

　　1、首次授予的限制性股票第一个锁定期已届满

　　根据公司《激励计划》的规定，本计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

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　　本次授予的限制性股票的授予日为2017年9月12日，上市日期为2017年11月17日，截至本公告日该部分限制性股票锁定期已届满。

　　2、满足解锁条件情况的说明

　　（1）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划首次授予的限制性股票解除限售考核年度为2017-2019年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司业绩考核目标如下表所示：

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　　上述“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，且指标计算以未扣除本期计划激励成本前的净利润作为计算依据。

　　公司2017年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为279,229,708.28元，未扣除本期计划激励成本前的净利润为287,604,308.28元，相对于2016年度经审计的归属于上市公司股东的净利润214,547,476.10元增长34.05%，满足公司第一个解除限售期业绩考核指标。

　　（2）个人层面绩效考核要求

　　激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例，个人当年实际解除限售额度＝个人层面系数×个人当年计划解除限售额度。

　　激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D、E五个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：

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　　首次授予的273名激励对象中除有5名激励对象因离职而不符合解锁条件之外，剩余268名激励对象2017年度个人考核均在E级以上，其中19名激励对象2017年度个人考核为D级，该268名激励对象按照上述规定按比例进行解锁。

　　（3）公司未发生如下任一情形

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（4）激励对象未发生如下任一情形

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　综上所述，董事会认为公司本次股权激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件已经成就，不存在《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》等规定中的不得成为激励对象或不能解除限售股份的情形，根据公司2017年度第三次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理第一个解锁期的相关解锁事宜。

　　三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的情况说明

　　首次授予的激励对象中除部分激励对象2017年度考核不达标或因个人原因离职，公司对该部分激励对象所持已获授但尚未解锁的共计32.70万股限制性股票已回购注销外，本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划无差异。

　　四、本次解锁的限制性股票上市流通安排

　　1、本次解锁的限售股份上市日期为：2018年11月26日 ；

　　2、本次申请解锁股份类别为：股权激励限制性股票股份解锁 ；

　　3、本次申请解锁的激励对象共计268人，可解锁的限制性股票数量为911.30万股，占公司目前股本总额的1.50%；

　　4、本次限制性股票解除限售可上市流通情况如下：

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　　注：（1）部分激励对象2017年度考核不达标或因个人原因离职，公司对该部分激励对象所持已获授但尚未解锁的共计32.70万股限制性股票进行回购注销，该部分权益份额未统计在上表内。

　　（2）董事、高级管理人员所持限制性股票在本次解除限售后，仍需遵守《公司法》、《证券法》及其他相关法律、法规和《公司章程》有关规定。

　　（3）《2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解除限售对象名单》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　五、股本结构变化情况

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　　注：（1）董事、高级管理人员所持的限制性股票解除限售后，其所持公司股份总数的25%为无限售流通股份，剩余75%股份将作为高管锁定股继续锁定。

　　（2）本次限制性股票解除限售对公司股权结构不会产生重大影响，解锁完成后公司股权分布仍具备上市条件。

　　六、备查文件

　　1、第八届董事会第二十二次会议决议；

　　2、第八届监事会第十六次会议决议；

　　3、独立董事关于第八届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京谦彧律师事务所出具的法律意见书；

　　5、中小企业板上市公司股权激励获得股份解除限售申请表。

　　特此公告。

　　中原内配集团股份有限公司董事会

　　二〇一八年十一月二十日