证券代码:601918      证券简称:新集能源      编号:2018-032

　　中煤新集能源股份有限公司

　　八届二十二次董事会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中煤新集能源股份有限公司（“公司”）八届二十二次董事会会议通知于2018年11月5日以书面送达、传真形式通知全体董事，会议于2018年11月16日以通讯方式召开。会议召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关法律、法规的规定。与会董事对本次会议议案认真审议并以书面表决方式通过如下决议：

　　一、审议通过关于设立中煤（安徽）售电有限公司的议案

　　经公司董事会战略发展委员会审核，报董事会审议，同意公司投资设立全资子公司中煤（安徽）售电有限公司（暂命名），该公司主要经营范围为：电力销售，电力网络投资建设，电力工程设计、施工，电力设备维修，碳排放权交易，合同能源，综合节能及用能咨询等增值服务，投资开发售电交易平台，能源互联网交易服务等。

　　中煤安徽售电公司注册资本拟为20100万元，公司认缴出资额为20100万元，占100%股权，出资方式为货币现金，并计划在2018年12月31日前实缴出资20100万元。

　　具体内容详见公司《关于设立中煤（安徽）售电有限公司的对外投资公告》。

　　本议案投资额度未超出《公司章程》、《公司董事会议事规则》、《对外投资管理办法》等规定的董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议。

　　同意9票，弃权0票，反对0票

　　二、审议通过关于调整板集煤矿初步设计的议案

　　根据《安徽省发展改革委关于中煤新集能源股份有限公司板集煤矿初步设计（修改）调整的批复》（皖发改能源函【2018】435号），经公司董事会战略发展委员会审核，报董事会审议，同意调整板集煤矿初步设计方案。对板集煤矿工程部分如主井井筒、井壁、采区设计等部分建设内容作出调整，同意该工程概算投资由2007年批复的249495.62万元调整为599240.12万元，核增349744.50万元。板集煤矿恢复建设后试生产前建设工期25.7个月，正式投产工期28.7个月。

　　公司董事会战略发展委员会对本议案出具书面审核意见。

　　本议案独立董事发表了独立意见。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　同意9票，弃权0票，反对0票

　　三、审议通过关于公司与上海大屯能源股份有限公司发生煤炭购销日常关联交易的议案

　　经审议，同意公司（含控股企业）与上海大屯能源股份有限公司（含控股企业）发生煤炭购销日常关联交易。预计2018年下半年累计发生购销量不超过25万吨，发生关联交易金额不超过13,000万元（不含税），交易价格按照市场价格进行结算。

　　具体内容详见《公司与上海大屯能源股份有限公司发生煤炭购销日常关联交易的公告》。

　　此交易为关联交易，根据相关规定，关联董事陈培、杨伯达、殷海、王雪萍回避表决，其他5名非关联董事表决。

　　本议案独立董事发表了独立意见。

　　同意5票，弃权0票，反对0票

　　四、审议通过关于对中煤新集利辛发电有限公司实施项目投资节余奖励的议案

　　经审议，同意对中煤新集利辛发电有限公司实施项目投资节余奖励，奖励金额1200万元，其中，公司副总经理兼中煤新集利辛发电有限公司董事长卢浙安奖励90万元。该项目奖励作为特别奖励，不计入管理人员年度薪酬。

　　本议案独立董事发表了独立意见。

　　同意9票，弃权0票，反对0票

　　特此公告

　　中煤新集能源股份有限公司董事会

　　二Ｏ一八年十一月十七日

　　证券代码:601918        证券简称:新集能源       编号:2018-033

　　中煤新集能源股份有限公司

　　关于设立中煤（安徽）售电有限公司

　　的对外投资公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的名称：中煤（安徽）售电有限公司（暂命名，名称以工商登记机关核准名称为准）

　　●投资金额：注册资本人民币20100万元，公司以自有资金出资，持股比例100%。

　　一、对外投资概述

　　1、为满足本公司业务拓展和战略发展的需要，公司拟在淮南市设立全资子公司中煤（安徽）售电有限公司（名称以工商行政管理部门最终核准的名称为准）。

　　2、公司于2018年11月16日召开八届二十二次董事会审议通过了《关于设立中煤（安徽）售电有限公司的议案》，该项投资额度未超出有关法律、法规及本公司《公司章程》、《董事会议事规则》、《对外投资管理办法》等规定的董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议。

　　3、本次设立全资子公司的对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、投资主体基本情况

　　中煤（安徽）售电有限公司为本公司投资设立的全资子公司，无其他投资主体。

　　三、投资标的基本情况

　　1、名称：中煤（安徽）售电有限公司（暂命名）

　　2、注册资本：20,100 万元人民币

　　3、出资方式：现金出资

　　4、本公司持股比例：100%

　　5、注册地址：淮南市

　　6、经营范围：电力销售，电力网络投资建设，电力工程设计、施工，电力设备维修，碳排放权交易，合同能源，综合节能及用能咨询等增值服务，投资开发售电交易平台，能源互联网交易服务。

　　7、机构设置：按照相关法规，中煤（安徽）售电有限公司设立董事会，不设股东会。总经理为公司法定代表人，公司管理层人员由公司董事会聘任。

　　以上除本公司持股比例以外，其余均以工商行政管理部门最终核准登记结果为准。

　　四、本次设立子公司的目的、对公司的影响

　　本次设立中煤（安徽）售电有限公司是公司发展电力业务产业链的重要举措，有利于扩大公司业务范围，进一步完善和优化公司发电售电业务布局，参与电力市场交易,抢占电力市场份额，促进公司煤电产业联动发展，增强公司的核心竞争力和盈利能力。

　　本次设立全资子公司事项对公司未来财务状况、经营成果将产生积极影响。

　　五、风险提示

　　因受到政策变化、市场营销、调度交易、税收等各方面因素影响导致投资收益存在不确定性的风险。公司将全力支持子公司做好业务规划，建立和实施有效的内部控制和风险防范机制，加强内部协作，明确子公司的经营策略，实现市场、技术、财务、人力资源等多层次的有效跟进、配合，积极防范和应对企业面临的经营风险。

　　本次对外投资将以公司自有资金投入，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　特此公告

　　中煤新集能源股份有限公司董事会

　　二Ｏ一八年十一月十七日

　　证券代码:601918        证券简称:新集能源      编号:2018-034

　　中煤新集能源股份有限公司与

　　上海大屯能源股份有限公司发生煤炭

　　购销日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司拟与上海大屯能源股份有限公司（以下简称“上海能源”）发生煤炭购销日常关联交易，预计2018年下半度累计不超过25万吨，累计金额不超过13,000万元。

　　●本日常关联交易为满足公司及控股企业的正常业务开展，不会对关联方形成依赖。

　　●本日常关联交易已经公司八届二十二次董事会审议通过，无需提交股东大会审议。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　公司八届二十二次董事会于2018年11月16日审议通过了《公司与上海大屯能源股份有限公司发生煤炭购销日常关联交易的议案》，关联董事陈培、杨伯达、殷海、王雪萍回避表决，其它5名非关联董事（包括3名独立董事）表决同意。

　　公司3名独立董事事先认可该关联交易事项，并发表了同意该关联交易的独立意见。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次关联交易为止，过去12个月内公司与上海能源的关联交易未达到《上海证券交易所上市规则》和《公司关联交易决策制度》规定的3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上标准，不需要提交公司股东大会批准。

　　（二）2017年日常关联交易的预计和执行情况

　　公司与关联方上海能源2017年度和2018年上半年未发生煤炭购销关联交易。

　　（三）2018年日常关联交易预计金额和类别

　　2018年下半年，公司（含控股企业）拟与上海能源（含控股企业）发生煤炭购销业务。预计2018年下半年累计发生购销量不超过25万吨，按照市场价格进行结算，预计发生关联交易金额不超过13000万元（不含税）。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）基本情况

　　上海大屯能源股份有限公司成立于1999年，注册地址上海浦东新区浦东南路256号，注册资本7.23亿元，法定代表人包正明。公司主营业务范围：煤炭开采、洗选加工、煤炭销售，铁路运输（限管辖内的煤矿专用铁路），火力发电，铝及铝合金的压延加工生产及销售等业务。中国中煤能源股份有限公司（以下简称:中煤能源)持有其62.43%股权，为其控股股东。

　　截至2017年12月31日，上海能源总资产1,427,730.81万元，净资产895,040.27万元；2017年度实现营业收入633,406.79万元，实现净利润51,890.11万元。

　　（二）关联关系

　　中煤能源持有上海能源62.43%股权，为其控股股东；中煤集团持有中煤能源57.36%股权，是中煤能源的控股股东，为上海能源的实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，公司与上海能源均为中煤集团直接或间接控股企业，为公司关联方，两公司间的煤炭购销业务构成关联交易。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　（一）关联交易主要内容

　　为发挥中煤集团控股企业内部市场协同效应，本着平等自愿、优势互补，互利互惠的原则，公司（含控股企业）拟与上海大屯能源股份有限公司（含控股企业）发生煤炭购销日常关联交易。预计2018年下半年累计发生购销量不超过25万吨，发生关联交易金额不超过13,000万元（不含税）。

　　（二）关联交易定价原则

　　交易价格按照市场价格执行。

　　四、关联交易对公司的影响

　　（一）关联交易的目的

　　公司与上海能源发生的煤炭购销业务，可以开拓公司煤炭销售渠道和销售区域，弥补公司与上海能源煤种互补优势，发挥中煤集团内部市场协同效应，有利于进一步发挥公司煤电一体化优势，提高公司经营效益。

　　（二）关联交易对公司的影响

　　上述关联交易执行市场定价原则，交易项目的定价政策体现平等自愿、优势互补、互利互惠原则，符合公司及全体股东利益，没有损害上市公司利益。相关业务没有因关联交易而对上海能源形成依赖。

　　特此公告

　　中煤新集能源股份有限公司董事会

　　二Ｏ一八年十一月十七日