证券代码：600313  证券简称：农发种业  公告编号：临2018-052

　　中农发种业集团股份有限公司

　　第六届董事会第二十二次会议决议公告

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　　一、董事会会议召开情况

　　中农发种业集团股份有限公司第六届董事会第二十二次会议于2018年11月16日以通讯方式召开，会议通知于2018年11月12日以微信及电子邮件形式发出。会议应到董事6名，实际参与表决董事6名，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议经审议通过了以下议案：

　　（一）《关于修订公司章程的议案》

　　表决结果：经表决 6 票赞成、  0 票反对、 0票弃权、  0票回避。

　　本议案须提交公司股东大会审议，详细内容见《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站临2018--053号公告。

　　（二）《关于为控股子公司河南农化提供综合授信额度担保的议案》

　　表决结果：经表决 6 票赞成、  0 票反对、 0票弃权、  0票回避。

　　鉴于公司控股子公司--中农发河南农化有限公司（下称“河南农化”）2018年4季度至2019年银行贷款到期以及生产经营存在资金缺口，公司拟为河南农化提供1亿元人民币综合授信额度担保。

　　董事会同意公司为河南农化提供上述额度的担保，期限为股东大会审议通过之日起一年内，同时授权公司经营班子在上述额度内负责签署相关担保协议。

　　本议案须提交公司股东大会审议，详细内容见《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站临2018--054号公告。

　　（三）《关于地神公司向黄泛区实业集团预约采购2018--2019年度小麦种生产计划的关联交易议案》

　　表决结果：经表决 6 票赞成、  0 票反对、 0票弃权、  0票回避。

　　公司控股子公司--地神公司拟向其第二大股东--黄泛区实业集团，采购2018--2019年度生产的小麦种，本次交易事项构成关联交易。

　　本议案须提交公司股东大会审议，内容详见《上海证券报》、《中国证券报》以及上海证券交易所网站临2018—055号公告。

　　（四）《关于补选刘辉先生为公司第六届董事会董事的议案》

　　表决结果：经表决 6 票赞成、  0 票反对、 0票弃权、  0票回避。

　　鉴于臧亚利董事已辞职，根据公司股东的提名，按照《公司章程》的有关规定，经提名委员会审核，董事会同意补选刘辉先生为公司第六届董事会董事。

　　本议案须提交公司股东大会审议。

　　附：刘辉先生简历

　　刘辉先生，生于1967年9月，中共党员，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于上海水产大学淡水渔业专业，清华大学工商管理硕士，工程师。曾任农业部水产司主任科员，中水远洋渔业有限责任公司出国人员管理部副经理，北京中水远洋咨询服务有限公司董事、总经理，烟台海洋渔业有限公司董事、党委书记、总经理，中国水产总公司副总经理，中牧集团牡丹江军马场有限公司董事长、党委书记，淄博柴油机总公司董事长、党委书记，山东巨明机械有限公司董事长、党总支书记。现任中国渔船渔机渔具行业协会理事长，中国农业发展集团有限公司副总经理。

　　（五）《关于召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》

　　表决结果：经表决 6 票赞成、  0 票反对、 0票弃权、  0票回避。

　　公司董事会提议召开公司2018年第二次临时股东大会，会议通知详见《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站临2018--056号公告。

　　三、上网公告附件

　　1、农发种业独立董事意见。

　　特此公告

　　中农发种业集团股份有限公司董事会

　　2018年11月16日

　　证券代码：600313  证券简称：农发种业  公告编号：临2018-053

　　中农发种业集团股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

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　　公司第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于修订公司章程的议案》，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订如下：

　　原：第八条  董事长为公司的法定代表人。

　　现修订为：第八条  公司经理为公司的法定代表人。

　　本次修订须提交公司股东大会审议。

　　特此公告

　　中农发种业集团股份有限公司董事会

　　2018年11月16日

　　证券代码：600313          证券简称：农发种业      公告编号：临2018-054

　　中农发种业集团股份有限公司

　　关于为控股子公司提供综合授信额度担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：中农发河南农化有限公司（以下简称“河南农化”）

　　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额:公司本次拟为河南农化提供1亿元的综合授信额度担保；截至公告日，公司已为河南农化提供担保余额为0元。

　　●本次担保是否有反担保：无。

　　●对外担保逾期的累计数量：无。

　　一、担保情况概述

　　鉴于公司控股子公司--河南农化2018年4季度至2019年银行贷款到期以及生产经营存在资金缺口，为确保其正常生产经营，公司拟为其提供1亿元人民币综合授信额度担保，期限为股东大会审议通过之日起一年内。

　　公司于2018年11月16日召开第六届董事会第二十二次会议，全票通过了《关于为控股子公司河南农化提供综合授信额度担保的议案》，独立董事对本次担保事项发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　被担保人名称：中农发河南农化有限公司

　　住所：濮阳市胜利路西段路南

　　法定代表人：梁孝生

　　经营范围：生产、销售：2-甲基-6-乙基苯胺（简称MEA）、乙草胺、2,6-二乙基苯胺、喹草酸；试生产：丁草胺、丙草胺、异丙甲草胺；进出口贸易业务。

　　与上市公司的关系：公司持有河南农化67%股权。

　　截至2018年9月30日，河南农化未经审计的资产总额69,631.25万元，负债总额55,155.14万元，其中银行借款总额13,994.61万元，流动负债总额55,155.14万元，资产净额14,476.11万元，2018年1-9月实现营业收入26,378.60万元，净利润821.23万元。

　　三、担保协议的主要内容

　　上述计划担保总额为公司对河南农化拟提供的担保额度，相关担保协议尚未签署，担保金额及期限等具体内容将由担保人、被担保人与银行协商确定。

　　四、董事会意见

　　公司董事会认为：为河南农化提供1亿元综合授信额度担保，有利于维持河南农化资金链条的完整，确保其正常生产经营，进而提高其持续经营能力。公司为河南农化提供担保期间，能够对河南农化的生产经营和资金使用进行控制，上述担保的风险在可控范围内。同意公司为河南农化提供上述额度的担保，期限为股东大会审议通过之日起一年内，同时授权公司经营班子在上述额度内负责签署相关担保协议。

　　独立董事意见：

　　公司为控股子公司—河南农化提供综合授信额度担保，有利于维持河南农化资金链条的完整，确保其正常生产经营，进而提高其持续经营能力。对于新增担保所带来的风险，我们要求公司加强新增担保的管控，降低公司的担保风险，杜绝违规担保情况的发生。本次担保履行了必要的决策程序，符合监管机构关于上市公司对外提供担保的相关规定，同意将该担保议案提交公司股东大会审议。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　在本次综合授信额度担保生效前，公司及控股子公司的累计对外担保金额为0元、公司对控股子公司提供的担保总额为0元，逾期担保累计金额为0元。

　　六、备查文件

　　1、第六届董事会第二十二次会议决议；

　　2、独立董事意见。

　　特此公告。

　　中农发种业集团股份有限公司董事会

　　2018年11月16日

　　证券代码：600313  证券简称：农发种业  公告编号：临2018--055

　　中农发种业集团股份有限公司关于

　　控股子公司采购麦种的日常关联交易公告

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　　重要内容提示：

　　1、交易内容：公司控股子公司--河南黄泛区地神种业有限公司（以下简称"地神公司"）将以预约方式向其第二大股东--河南省黄泛区实业集团有限公司（以下简称"黄泛区实业集团"），采购2018--2019年度生产的小麦种，此次交易事项构成关联交易。

　　2、交易完成后对上市公司的影响：本次预约采购行为有利于稳定地神公司的持续经营；同时，利用黄泛区实业集团在规模、技术、机械等方面的优势，不仅可以有效地保证地神公司所需种子的数量、质量，而且可以使地神公司的科研成果转化为技术推广能力，从而增强地神公司的种子市场竞争力。

　　3、本次关联交易需要提交公司股东大会审议。

　　一、日常关联交易基本情况

　　公司控股子公司--地神公司拟向黄泛区实业集团预约采购2018--2019年度生产的小麦种子，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，黄泛区实业集团视同为本公司的关联法人，因此地神公司与黄泛区实业集团签署《2018—2019年度小麦种子繁育合同》，构成关联交易。

　　2018年11月16日，公司第六届董事会第22次会议审议通过了该项关联交易，6名董事全部同意此项议案；本次关联交易需要提交公司股东大会审议。

　　公司在召开本次会议前，将上述关联交易事项提交给独立董事，独立董事对该项关联交易事项予以认可。独立董事认为：地神公司向黄泛区实业集团预约采购2018--2019年度生产的小麦种的关联交易，符合地神公司实际情况，有利于稳定地神公司的持续经营，遵循了公允、合理的原则，决策程序符合《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定，未发现损害公司和全体股东利益的情形，同意将该项议案提交公司股东大会审议。

　　公司董事会审计委员会对该项关联交易进行了审核，认为：地神公司向黄泛区实业集团预约采购2018--2019年度生产的小麦种的关联交易，符合地神公司实际情况，有利于稳定地神公司的持续经营，遵循了公允、合理的原则，决策程序符合《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定，符合公司和全体股东利益，同意将本项关联交易提交公司股东大会审议。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方介绍

　　公司名称：河南省黄泛区实业集团有限公司

　　注册地址：河南省黄泛区农场中心中路266号

　　注册资本： 35亿元

　　法定代表人：宋根川

　　类型：有限责任公司（国有独资）

　　经营范围： 种植业、养殖业、品种培育、繁殖、农技推广、农副产品加工、化工、机械加工、房地产、建筑工程、物流、商品贸易、进出口业务。

　　截至2018年6月30日，黄泛区实业集团的总资产为780,092万元，净资产为642,451万元，营业收入为36,255万元，净利润为1,608万元。

　　（二）关联关系

　　黄泛区实业集团持有地神公司27.10%的股权，是地神公司的第二大股东，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》相关规定，黄泛区实业集团视同为本公司的关联法人。因此，地神公司本次向黄泛区实业集团预约采购2018--2019年度生产的小麦种构成关联交易。

　　三、关联交易的主要内容和定价政策

　　（一）预约生产年度

　　2018—2019年度。

　　（二）预约生产品种、面积

　　本年度地神公司拟向黄泛区实业集团预约生产的品种全部为小麦种，繁种面积7.6万亩，实际繁种数量应在合理浮动幅度之内（上下浮动6%）；地神公司提供繁种所用的全部包衣繁育材料（包衣种子运到基地的价格为6元/公斤），黄泛区实业集团负责种子基地田化除、病虫害防治等田间管理工作；地神公司按照合同约定的繁育品种、繁育数量回收黄泛区实业集团生产的质量合格的种子。

　　（三）预约价格及付款方式

　　1、质量合格的种子价格确定：

　　（1）按照地神公司收购入库种子当时、当地小麦商品粮价格（6月底）的112%，或当年国家托市粮三级花麦收购指导价格113%，就高确定质量合格种子的价格。

　　（2）当时、当地小麦商品粮价格，以地神公司当年收购黄泛区实业集团小麦种子的开始日期至结束日期之间，黄泛区实业集团周边乡镇级小麦粮食收购点至少连续7天的同等质量小麦收购价的平均值来确定。

　　（3）对安排黄泛区实业集团第一年繁种的低产新品种，经核实确因品种特性导致单产与普通品种单产出现明显差距的，地神公司可按照弥补单产差额的原则确定价格。

　　（4）对综合损失率超过1.5%的部分，可按当地的秕麦价格结算。

　　（5）对于小麦收获期间经雨的小麦种子萌动超过5%，双方另行协商结算价格。

　　2、付款方式

　　当年种子质量检验结果确定，且地神公司与黄泛区实业集团签订《种子结算协议》明确了种子价格、数量后的一周内，地神公司应向黄泛区实业集团全额付清种子货款。

　　（四）质量要求

　　地神公司负责种子室内检验，水份、发芽率、纯度、净度等四项指标应达到国家规定标准。

　　四、本次关联交易的目的和对公司的影响

　　本次关联交易实施后，有利于稳定地神公司的持续经营；同时，利用黄泛区实业集团在规模、技术、机械等方面的优势，不仅可以有效地保证地神公司所需种子的数量、质量，而且可以使地神公司的科研成果转化为技术推广能力，从而增强其在种子市场的竞争力，符合公司和全体股东利益。

　　特此公告

　　中农发种业集团股份有限公司董事会

　　2018年11月16日

　　证券代码：600313证券简称：农发种业公告编号：2018-056

　　中农发种业集团股份有限公司

　　关于召开2018年第二次临时股东大会的通知

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　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2018年12月3日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2018年12月3日14:00:00

　　召开地点：北京市西城区西单民丰胡同31号中水大厦3层308会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2018年12月3日

　　至2018年12月3日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第六届董事会第22次会议审议通过，相关公告已于2018年11月17日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站披露。

　　2、 特别决议议案：1

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1-4

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、登记手续：出席现场会议的个人股东持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席现场会议的，代理人持身份证、授权委托书、授权人股东账户卡、授权人身份证办理登记手续；法人股东由法定代表人出席现场会议的，持本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席现场会议的，代理人还应持本人身份证和法定代表人依法出具的授权委托书。股东可直接到公司或通过信函或传真方式办理登记手续。

　　2、登记时间：2018年11月28日9：30-11：30，13：30-16：00。

　　3、登记地点：北京市西城区西单民丰胡同31号中水大厦3层证券事务部  邮编：100032

　　六、 其他事项

　　1、会议联系方式：

　　联系人：李鑫  宋晓琪

　　联系电话：（010）88067521   传真：（010）88067519

　　2、参加现场会议的股东请提前半小时到达会议现场；

　　3、参加现场会议的股东食宿费、交通费自理。

　　特此公告。

　　中农发种业集团股份有限公司董事会

　　2018年11月16日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　中农发种业集团股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年12月3日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　■

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　■

　　证券代码：600313  证券简称：农发种业  公告编号：临2018-057

　　中农发种业集团股份有限公司

　　关于公司副总经理辞职的公告

　　■

　　中农发种业集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2018年11月16日收到副总经理王平先生提交的辞职报告，王平先生因工作变动原因申请辞去公司副总经理职务。根据《公司法》及《公司章程》等相关法律法规的规定，该辞职报告自送达公司董事会之日起生效，其辞职不会影响公司正常的生产经营。辞职后，王平先生将不在公司任职。

　　公司及董事会对王平先生在任职期间为公司所做出的贡献表示衷心感谢!

　　特此公告

　　中农发种业集团股份有限公司董事会

　　2018年11月16日