证券代码：000671      证券简称：阳光城      公告编号：2018-280

　　阳光城集团股份有限公司

　　第九届董事局第五十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、会议发出通知的时间和方式

　　本次会议的通知于2018年11月11日以电话、电子邮件、专人递送或传真等方式发出。

　　二、会议召开的时间、地点、方式

　　本次会议于2018年11月16日以通讯方式召开，本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　三、董事出席会议情况

　　公司董事11名，亲自出席会议董事11人，代为出席董事0人。

　　四、审议事项的具体内容及表决情况

　　（一）以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司为子公司杭州金臻阳房地产及苏州新万益投资提供担保的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准，议案详情参见2018-281号公告。

　　（二）以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司为参股子公司余姚海吉星提供担保的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准，议案详情参见2018-282号公告。

　　（三）以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于召开公司2018年第二十三次临时股东大会的议案》。

　　公司董事局拟于2018年12月3日（星期一）下午14:30在福州市台江区望龙二路1号国际金融中心45层会议室和网络投票方式召开公司2018年第二十三次临时股东大会，大会具体事项详见公司2018-283号公告。

　　特此公告。

　　阳光城集团股份有限公司

　　董事会

　　二○一八年十一月十七日

　　证券代码：000671      证券简称：阳光城      公告编号：2018-281

　　阳光城集团股份有限公司关于为子公司杭州金臻阳房地产及苏州新万益投资提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别风险提示

　　截至目前，公司及控股子公司对参股公司提供担保总额度为127.91亿元，占最近一期经审计合并报表归属母公司净资产66.79%。公司及控股子公司为其他控股子公司提供担保总额度为1,277.07亿元。上述两类担保合计总额度1,404.99亿元，超过最近一期经审计合并报表归属母公司净资产100%，对资产负债率超过70%的单位担保金额超过公司最近一期经审计净资产50%。除上述两类担保之外，公司不存在其他对外担保。敬请广大投资者充分关注。

　　一、担保情况概述

　　（一）担保情况

　　阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”）持有100%权益的子公司杭州金臻阳房地产开发有限公司（以下简称“杭州金臻阳房地产”）及持有100%权益的子公司苏州新万益投资有限公司（以下简称“苏州新万益投资”）作为联合借款人拟接受国投泰康信托有限公司（以下简称“国投泰康信托”）提供的不超过35亿元的贷款，期限36月，作为担保条件：以公司子公司广州广晟海韵房地产有限公司（以下简称“广州广晟海韵房地产”）90%股权提供质押，广州广晟海韵房地产以其名下部分土地提供抵押，公司为本次交易提供连带责任保证担保。在上述担保额度范围内，本次担保中涉及的金融机构、具体担保条件以实际签订合同为准。

　　（二）担保审批情况

　　根据相关法律法规及公司章程的规定，上述担保事项已经公司第九届董事局第五十二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）杭州金臻阳房地产

　　1、公司名称：杭州金臻阳房地产开发有限公司；

　　2、成立日期：2016年8月1日；

　　3、注册资本：人民币50,000万元；

　　4、注册地点：浙江省杭州市余杭区仓前街道绿汀路1号3幢116-9室；

　　5、法定代表人：李晓冬；

　　6、主营业务：房地产开发，市政工程、园林绿化工程、装修装饰工程的施工，物业管理服务 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)；

　　7、股东情况：公司全资子公司上海爵瑟房地产开发有限公司持有其100%股权。

　　杭州金臻阳房地产股权结构图如下：

　　■

　　8、最近一年又一期财务数据（单位：万元）

　　■

　　注：以上2017年财务数据经立信中联会计师事务所审计并出具立信中联审字F[2018]D-0127号审计报告。

　　9、被担保方信用状况良好，不是失信被执行人。

　　10、项目用地基本情况：

　　■

　　（二）苏州新万益投资

　　1、公司名称：苏州新万益投资有限公司；

　　2、成立日期：2015年6月29日；

　　3、注册资本：人民币35,000万元；

　　4、注册地点：苏州市姑苏区平泷路1258号107室；

　　5、法定代表人：李毅峰；

　　6、主营业务：房地产业投资，房地产开发经营，楼盘销售代理 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)；

　　7、股东情况：公司全资子公司苏南阳光城置业（苏州）有限公司持有其100%股权。

　　苏州新万益投资股权结构图如下：

　　■

　　8、最近一年又一期财务数据（单位：万元）

　　■

　　以上2017年财务数据经立信中联会计师事务所审计并出具审字F[2018]D-0163号审计报告。

　　9、被担保方信用状况良好，不是失信被执行人。

　　10、项目用地基本情况：

　　■

　　三、本次交易拟签署协议的主要内容

　　公司持有100%权益的子公司杭州金臻阳房地产及持有100%权益的子公司苏州新万益投资作为联合借款人拟接受国投泰康信托提供的不超过35亿元的贷款，期限36月，作为担保条件：以公司子公司广州广晟海韵房地产90%股权提供质押，广州广晟海韵房地产以其名下部分土地提供抵押，公司为本次交易提供连带责任保证担保。

　　保证范围为主合同项下的主债权本金、利息(含罚息、复利)、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等。

　　具体条款以各方签署合同为准。

　　四、董事会意见

　　董事局认为，本次担保是为了满足公司经营融资需要，增强杭州金臻阳房地产及苏州新万益投资的资金配套能力，且杭州金臻阳房地产及苏州新万益投资均为公司持有100%权益的子公司，公司对其日常经营活动具有绝对控制权，可以控制其经营、财务风险，故公司为其提供担保风险较小。同时杭州金臻阳房地产及苏州新万益投资所开发的项目均进展顺利，且以公司子公司广州广晟海韵房地产90%股权提供质押，广州广晟海韵房地产以其名下部分土地提供抵押，不会对公司及子公司生产经营产生不利影响，不会影响公司持续经营能力，不会损害公司及中小股东利益。

　　五、累计对外担保金额及逾期担保的金额

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司对参股公司提供担保总额度为127.91亿元，占最近一期经审计合并报表归属母公司净资产66.79%。公司及控股子公司为其他控股子公司提供担保总额度为1,277.07亿元，占最近一期经审计合并报表归属母公司净资产666.88%。上述两类担保合计总额度1,404.99亿元，占最近一期经审计合并报表归属母公司净资产733.67%。除上述两类担保，公司不存在其他对外担保。截至目前，公司及控股子公司均不存在逾期担保、涉及诉讼担保的情况。

　　六、备查文件

　　（一）公司第九届董事局第五十二次会议决议；

　　（二）公司本次交易的相关协议草案。

　　特此公告。

　　阳光城集团股份有限公司

　　董事会

　　二○一八年十一月十七日

　　证券代码：000671      证券简称：阳光城      公告编号：2018-282

　　阳光城集团股份有限公司

　　关于为参股子公司余姚海吉星提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别风险提示

　　截至目前，公司及控股子公司对参股公司提供担保总额度为127.91亿元，占最近一期经审计合并报表归属母公司净资产66.79%。公司及控股子公司为其他控股子公司提供担保总额度为1,277.07亿元。上述两类担保合计总额度1,404.99亿元，超过最近一期经审计合并报表归属母公司净资产100%，对资产负债率超过70%的单位担保金额超过公司最近一期经审计净资产50%。除上述两类担保之外，公司不存在其他对外担保。敬请广大投资者充分关注。

　　一、担保情况概述

　　（一）担保情况

　　阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”）持有35%权益的参股子公司余姚海吉星农产品批发市场有限公司（以下简称“余姚海吉星”）拟接受中建投信托股份有限公司（以下简称“中建投信托”）提供不超过3亿元的资金，期限不超过24个月，作为担保条件：以余姚海吉星80%股权提供质押担保，余姚海吉星以其名下部分项目地块及追加在建工程提供抵押担保,公司提供全额连带责任保证担保，余姚海吉星的其他股东方（政府除外）按照同等条件提供全额连带责任保证担保，余姚海吉星为公司提供反担保。在上述担保额度范围内，本次担保中涉及的金融机构，具体担保条件以实际签订合同为准。

　　（二）担保审批情况

　　根据相关法律法规及公司章程的规定，上述担保事项已经公司第九届董事局第五十二次会议审议通过，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，尚需提交公司股东大会审议批准。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）公司名称：余姚海吉星农产品批发市场有限公司；

　　（二）成立日期：2016年01月04日；

　　（三）注册资本：人民币10,000万元；

　　（四）注册地点：余姚市马渚镇桑园路5-5号；

　　（五）法定代表人：邵劲伟；

　　（六）主营业务：食用农产品、水产品的批发、零售、配送服务；农产品批发市场的开发、建设、经营、管理；房地产开发、销售、经营，自有房屋出租；住宿服务；普通货物仓储、装卸、搬运、包装服务；物业服务；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外；食品安全检测。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；

　　（七）余姚海吉星系本公司持有35%权益的参股子公司，公司与其他股东不存在关联关系。余姚海吉星股权结构图如下：

　　■

　　（八）最近一期财务数据（单位：万元）

　　■

　　注：以上2017年财务数据经浙江天平会计师事务所审计并出具天平甬专审[2018]0068号审计报告。

　　（九）被担保方信用状况良好，不是失信被执行人。

　　（十）项目用地基本情况如下：

　　■

　　三、本次交易拟签署协议的主要内容

　　公司持有35%权益的参股子公司余姚海吉星拟接受中建投信托提供不超过3亿元的资金，期限不超过24个月，作为担保条件：以余姚海吉星80%的股权提供质押担保，余姚海吉星以其名下部分项目地块及追加在建工程提供抵押担保,公司提供全额连带责任保证担保，余姚海吉星的其他股东方（政府除外）按照同等条件提供全额连带责任保证担保。余姚海吉星为公司提供反担保。

　　保证范围为主合同项下的主债权本金、资金占用费、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等。

　　具体条款以各方签署合同为准。

　　四、董事会意见

　　公司董事会认为：被担保方余姚海吉星为公司参股子公司，公司及余姚海吉星的其他股东（政府除外）按照同等条件为本次交易提供全额连带责任担保，系正常履行股东义务。余姚海吉星所开发的房地产项目开发正常，不存在重大偿债风险，同时以余姚海吉星80%股权提供质押担保，余姚海吉星以其名下部分项目地块及追加在建工程提供抵押担保,余姚海吉星为公司提供反担保，故本次公司为参股子公司提供担保风险较小，不会对公司及子公司生产经营产生不利影响，不会影响公司持续经营能力，不会损害公司及中小股东利益。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事认为：余姚海吉星为公司持有35%权益的参股子公司，公司及余姚海吉星的其他股东（政府除外）按照同等条件为本次交易提供全额连带责任担保，有助于增强该公司的资金配套能力，进一步提高其经济效益，符合公司整体利益。同时以余姚海吉星80%股权提供质押担保，余姚海吉星以其名下部分项目地块及追加在建工程提供抵押担保,余姚海吉星为公司提供反担保，风险可控。该项担保事项的内容及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害社会公众股东权益的情形，同意公司为参股子公司余姚海吉星提供担保。

　　六、累计对外担保金额及逾期担保的金额

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司对参股公司提供担保总额度为127.91亿元，占最近一期经审计合并报表归属母公司净资产66.79%。公司及控股子公司为其他控股子公司提供担保总额度为1,277.07亿元，占最近一期经审计合并报表归属母公司净资产666.88%。上述两类担保合计总额度1,404.99亿元，占最近一期经审计合并报表归属母公司净资产733.67%。除上述两类担保，公司不存在其他对外担保。截至目前，公司及控股子公司均不存在逾期担保、涉及诉讼担保的情况。

　　七、备查文件

　　（一）公司第九届董事局第五十二次会议决议；

　　（二）独立董事对公司为参股子公司提供担保的独立意见；

　　（三）公司本次交易的相关协议草案。

　　特此公告。

　　阳光城集团股份有限公司

　　董事会

　　二○一八年十一月十七日

　　证券代码：000671      证券简称：阳光城      公告编号：2018-283

　　阳光城集团股份有限公司

　　关于召开2018年第二十三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　（一）股东大会届次：阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”）2018年第二十三次临时股东大会；

　　（二）会议召集人：公司董事局；

　　（三）会议召开的合法、合规性：本次大会的召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》和《公司章程》等有关规定；

　　（四）会议召开的日期和时间：

　　现场会议时间：2018年12月3日（星期一）下午14:30；

　　网络投票时间：2018年12月2日～12月3日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年12月3日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2018年12月2日下午15:00至2018年12月3日下午15:00的任意时间。

　　（五）会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合方式；

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　（六）会议的股权登记日：2018年11月26日；

　　（七）出席对象：

　　1、截止本次会议股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席股东大会，或在网络投票时间内参加网络投票，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　　2、公司董事、监事及高级管理人员。

　　3、公司聘请的见证律师。

　　（八）现场会议地点：福州市台江区望龙二路1号国际金融中心45层会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）提案名称：

　　1、审议《关于公司为子公司杭州金臻阳房地产及苏州新万益投资提供担保的议案》；

　　2、审议《关于公司为参股子公司余姚海吉星提供担保的议案》。

　　上述提案均为特别议案，须经出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　（二）审议披露情况：上述提案已经公司第九届董事局第五十二次会议审议通过，详见2018年11月17日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　四、现场会议登记办法

　　（一）登记方式：

　　1、法人股东持加盖公章的企业营业执照复印件、法人授权委托书、持股凭证及出席人身份证进行登记；

　　2、社会公众股东持本人身份证、股东账户卡及持股凭证进行登记；

　　3、委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证及委托人账户有效持股凭证进行登记；

　　4、外地股东可在登记日截止前用通讯方式进行登记。

　　（二）登记时间：2018年12月3日上午9︰00—11︰30，下午13︰00—14︰20。

　　（三）登记地点：福州市台江区望龙二路1号国际金融中心45层会议室。

　　（四）联系方式：

　　联系人：江信建、国晓彤

　　联系电话：0591-88089227，021-80328765

　　传真：    0591-86276958，021-80328600

　　（五）会议费用：本次会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。

　　五、参与网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票具体操作流程如下：

　　（一）网络投票的程序

　　1、投票代码：360671，投票简称：阳光投票

　　2、填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

　　在股东对同一提案出现总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　4、对同一提案的投票以第一次有效投票为准。

　　（二）通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2018年12月3日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　（三）通过互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年12月2日下午15:00，结束时间为2018年12月3日下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　六、备查文件

　　公司第九届董事局第五十二次会议决议。

　　特此公告。

　　附：授权委托书

　　阳光城集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年十一月十七日

　　授权委托书

　　兹委托               先生(女士)代表本单位（本人）出席阳光城集团股份有限公司 2018年第二十三次临时股东大会，并代为行使如下表决权：

　　■

　　如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

　　是 □   否 □

　　委托人（签名/盖章）：

　　委托人统一社会信用代码/身份证号码：

　　委托人证券账户号：

　　委托人持股数：

　　委托书有效限期：

　　委托书签发日期：

　　受托人签名：

　　受托身份证号码：

　　备注：1、委托人应在授权委托书相应的选择栏目上划勾，单项选择，多选无效；

　　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。