证券代码：603226         证券简称：菲林格尔         公告编号：2018-041

　　上海菲林格尔木业股份有限公司

　　第四届监事会第八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　(一)本次监事会会议的召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　(二)本次会议于2018年11月13日以现场表决方式在上海菲林格尔木业股份有限公司五楼518会议室召开。

　　(三)会议应出席监事3名，实际出席监事3名。监事出席人数符合《公司章程》的规定。

　　(四)本次会议由监事会主席任菊新女士主持。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本次回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票已履行了相关程序，本次回购注销部分已获授但尚未解除限售限制性股票的原因、数量及价格符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　监事会同意公司董事会根据公司2017年第二次临时股东大会的授权，回购注销激励对象杨锋已获授但尚未解除限售的13,650股限制性股票。

　　特此公告。

　　上海菲林格尔木业股份有限公司监事会

　　2018年11月14日

　　证券代码：603226         证券简称：菲林格尔         公告编号：2018-042

　　上海菲林格尔木业股份有限公司

　　关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海菲林格尔木业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018年11月13日召开了第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》。鉴于公司2017年限制性股票激励计划激励对象杨锋因离职已不符合激励条件，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定及公司2017年第二次临时股东大会的授权，公司决定将激励对象杨锋已获授但尚未解除限售的13,650股限制性股票进行回购注销处理，有关事项如下：

　　一、本次激励计划已履行的相关程序

　　1、2017年8月22日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于上海菲林格尔木业股份有限公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）及摘要〉的议案》、《关于〈上海菲林格尔木业股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请上海菲林格尔木业股份有限公司股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于上海菲林格尔木业股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案，关联董事回避了相关议案的表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　2、2017年8月22日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于上海菲林格尔木业股份有限公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）及摘要〉的议案》、《关于〈上海菲林格尔木业股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案，并就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。

　　3、公司于2017年8月23日至2017年9月5日在内部对激励对象的姓名与职务予以公示。公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了审核并对公示情况进行了说明。

　　4、2017年9月11日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于审议公司2017年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于审议公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于上海菲林格尔木业股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。公司对内幕信息知情人在公司限制性股票激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

　　5、2017年9月28日，公司第四届董事会第二次会议与第四届监事会第二次会议审议通过了《关于调整公司首期限制性股票价格、激励对象授予名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单再次进行了核实。

　　6、2017年10月16日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成2017年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，本次激励计划首次授权完成后，公司股本总额变更为89,608,000股。

　　7、2018年6月21日，公司2017年年度股东大会审议通过《关于公司2017年年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，转增股本以2017年12月31日的总股本8,960.8万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，转增后公司总股本增加至11,649.04万股。公司于2018年7月10日已实施完成2017年度利润分配及资本公积转增股本方案。

　　8、2018年10月11日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首期授予限制性股票第一次解锁及取消授予预留限制性股票的议案》；关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对相关事项发表了核查意见。公司同意40名激励对象获授的1,145,820股解锁；同时同意公司取消授予94.9万股预留限制性股票。

　　9、2018年11月13日，公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》；公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。同意根据公司2017年第二次临时股东大会的授权，回购注销激励对象杨锋已获授但尚未解除限售的13,650股限制性股票。

　　二、本次限制性股票回购注销的原因、数量及价格

　　（一）限制性股票回购注销的原因和数量

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象杨锋因离职不再具备激励资格，公司决定按相关规定回购并注销其已授予但尚未解锁的13,650股限制性股票。

　　（二）回购价格及调整依据

　　根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》之“第十四章 公司/激励对象发生异动的处理”的相关规定，在激励对象主动辞职的情形下，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格与回购实施前20个交易日均价的孰低者回购注销。

　　根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》之“第十六章 限制性股票回购注销原则”的相关规定，若公司发生资本公积转增股本、派息等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：

　　（1）资本公积转增股本

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本的比率（即每股股票经转增后增加的股票数量）。

　　（2）派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　鉴于公司于2018年7月10日已实施完成2017年年度利润分配及资本公积转增股本方案，以方案实施前的公司总股本89,608,000股为基数，每股派发现金红利0.3元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.3股。故本次限制性股票回购价格需按前述调整方法进行调整，调整结果如下：

　　P=（P0-V）÷（1＋n）=（15.22-0.3）÷（1+0.3）=11.48元/股。

　　故，本次限制性股票的回购价格为11.48元/股。

　　公司本次用于回购限制性股票的资金为自有资金，回购资金总额156,702元。

　　三、预计本次回购注销后公司股权结构变动情况

　　■

　　注：以上股本结构的变动情况以相关事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

　　本次回购注销完成后，公司股份总数将由目前的116,490,400股变更为116,476,750股。因本次回购注销引起公司注册资本变动，公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序，并修订《公司章程》中的相应条款以及办理公司注册资本的变更登记。

　　四、回购注销限制性股票对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续履行勤勉职责，尽全力为股东创造价值。

　　五、独立董事意见

　　1、公司激励对象杨锋因离职不再符合激励条件，公司对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，回购注销的决策程序合法、合规。

　　2、本次回购注销部分已获授但尚未解除限售限制性股票的数量及价格符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　3、我们一致同意公司董事会根据公司2017年第二次临时股东大会的授权，回购注销激励对象杨锋已获授但尚未解除限售的13,650股限制性股票。

　　六、监事会意见

　　本次回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票已履行了相关程序，本次回购注销部分已获授但尚未解除限售限制性股票的原因、数量及价格符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　监事会同意公司董事会根据公司2017年第二次临时股东大会的授权，回购注销激励对象杨锋已获授但尚未解除限售的13,650股限制性股票。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　国浩律师（上海）事务所认为：

　　公司已就本次激励计划回购注销部分限制性股票事项履行了现阶段必要的相关程序，符合《公司法》等相关法律、法规及规范性文件以及《限制性股票激励计划》的相关规定；公司本次激励计划回购注销部分限制性股票数量及价格的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规、规范性文件及《限制性股票激励计划》的有关规定；公司尚需就激励计划回购注销部分限制性股票事项及时履行信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的规定办理股份回购注销登记及减少注册资本等手续。

　　八、备查文件

　　1、上海菲林格尔木业股份有限公司第四届董事会第九次会议决议；

　　2、上海菲林格尔木业股份有限公司第四届监事会第八次会议决议；

　　3、上海菲林格尔木业股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第九次会议相关议案的独立意见；

　　4、国浩律师（上海）事务所关于上海菲林格尔木业股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书。

　　特此公告。

　　上海菲林格尔木业股份有限公司董事会

　　2018年11月14日

　　证券代码：603226         证券简称：菲林格尔         公告编号：2018-043

　　上海菲林格尔木业股份有限公司

　　关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票通知债权人的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、通知债权人的原因

　　上海菲林格尔木业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018年11月13日召开了第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，具体内容详见公司于2018年11月14日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.con.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的相关公告。

　　根据董事会通过的回购注销方案，公司将回购1名离职人员已获授但尚未解除限售的13,650股限制性股票，回购价格为11.48元/股。本次回购注销完成后，公司注册资本将由116,490,400元减少至116,476,750元。

　　二、需债权人知悉的信息

　　公司本次回购注销将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人。本公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人如逾期未向本公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由本公司根据原债权文件的约定继续履行。

　　债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他有效凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证件的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　债权人可采用现场、邮寄、传真等方式进行申报，具体方式如下：

　　1、申报时间：

　　2018年11月14日至2018年12月28日，工作日的8:30-17:00。

　　2、申报地点及申报材料送达地点：

　　上海市奉贤区林海公路7001号 证券事务部，邮编：201414。

　　3、联系人及联系方式：

　　公司董事会秘书：孙振伟，联系电话：021-67192899；传真：021-67192415；邮箱：zqswb@vohringer.com。

　　4、其他：

　　（1）以邮寄方式申报的，申报日以寄出日/邮戳日为准；

　　（2）以传真方式申报的，申报日以公司收到文件日为准，请注明“申报债权”字样。

　　特此公告。

　　上海菲林格尔木业股份有限公司董事会

　　2018年11月14日