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2018年11月14日 星期三 上一期  下一期
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厦门吉宏包装科技股份有限公司
第三届董事会第三十次会议决议公告

  证券代码:002803    证券简称:吉宏股份    公告编号:2018-108

  厦门吉宏包装科技股份有限公司

  第三届董事会第三十次会议决议公告

  本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  厦门吉宏包装科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第三十次会议于2018年11月10日以书面、电话、电子邮件等形式发出通知,并于11月13日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议由董事长庄浩女士主持,会议应到董事7名,实到董事7名,公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

  经与会董事审议表决,通过如下议案:

  一、审议并通过《关于对全资子公司增资的议案》

  同意公司以自有资金人民币1,850万元,对全资子公司厦门市正奇信息技术有限公司(以下简称“正奇信息”)进行增资,增资完成后,正奇信息的注册资本将由人民币150万元增加至2,000万元。

  表决结果:7票同意、0票反对、0票弃权。

  详细内容见公司同日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于对全资子公司进行增资的公告》。

  二、审议并通过《关于全资子公司增资入股北京海洋纪元科技发展有限公司的议案》

  同意公司全资子公司厦门市正奇信息技术有限公司以自有资金人民币400万元对北京海洋纪元科技发展有限公司(以下简称“海洋纪元”)进行增资。

  表决结果:7票同意,0票反对、0票弃权。

  详细内容见公司同日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于增资入股北京海洋纪元科技发展有限公司的公告》。

  特此公告。

  厦门吉宏包装科技股份有限公司

  董  事  会

  2018年11月14日

  证券代码:002803     证券简称:吉宏股份   公告编号:2018-109

  厦门吉宏包装科技股份有限公司

  关于对全资子公司进行增资的公告

  本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、对外投资概述

  1、厦门吉宏包装科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于对全资子公司增资的议案》,同意公司以自有资金人民币1,850万元,对全资子公司厦门市正奇信息技术有限公司(以下简称“正奇信息”)进行增资,增资完成后,正奇信息的注册资本将由人民币150万元增加至2,000万元。

  2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、公司章程及《对外投资管理制度》有关规定,由于公司在十二个月内发生的对外投资中,尚未过会的对外投资金额经累计计算已达到董事会的审议标准,因此就本次对外投资事项已单独提交公司第三届董事会第三十次会议审议通过,且无需提交公司股东大会审议决定。

  3、本次对外投资不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、投资标的的基本情况

  (一)出资方式:公司以自有资金人民币1,850万元对正奇信息进行增资。

  (二)标的公司基本情况

  1、公司名称:厦门市正奇信息技术有限公司

  2、统一社会信用代码:91350206612281878P

  3、类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

  4、住所:厦门市海沧区东孚工业区二期浦头路9号1#三楼B区

  5、法定代表人:庄浩

  6、注册资本:150万元人民币

  7、成立日期:1996年12月02日

  8、营业期限:自1996年12月02日至2046年12月01日

  9、营业范围:其他未列明信息技术服务业(不含需经许可审批的项目);互联网接入及相关服务(不含网吧);其他互联网服务(不含需经许可审批的项目);软件开发;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;数据处理和存储服务;集成电路设计;数字内容服务;呼叫中心(不含需经许可审批的项目);动画、漫画设计、制作。

  10、最近一年又一期的主要财务指标

  单位:元

  ■

  11、近十二个月内公司累计发生尚未过会审议的对外投资明细情况如下(不含本次董事会审议的对外投资事项):

  单位:万元

  ■

  三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  本次对全资子公司正奇信息进行增资,符合公司根据业务发展状况对组织架构的调整规划,有助于扩充其流动资金,满足业务资金需求。

  公司本次投资的资金来源为自有资金,不会对公司财务及经营状况产生不利影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  四、备查文件

  厦门吉宏包装科技股份有限公司第三届董事会第三十次会议决议。

  特此公告。

  厦门吉宏包装科技股份有限公司

  董  事  会

  2018年11月14日

  证券代码:002803     证券简称:吉宏股份   公告编号:2018-110

  厦门吉宏包装科技股份有限公司关于                                         增资入股北京海洋纪元科技发展有限公司的公告

  本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、对外投资概述

  1、厦门吉宏包装科技股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司厦门市正奇信息技术有限公司(以下简称“正奇信息”)拟与自然人王建维、自然人王海营签署《增资入股协议书》,正奇信息、自然人王海营拟分别以自有资金人民币400万元、人民币80万元对北京海洋纪元科技发展有限公司(以下简称“海洋纪元”)进行增资。

  2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、公司章程及《对外投资管理制度》有关规定,由于公司在十二个月内发生的对外投资中,尚未过会的对外投资金额经累计计算已达到董事会的审议标准,因此就本次对外投资事项已单独提交公司第三届董事会第三十次会议审议通过,且无需提交公司股东大会审议决定。

  3、本次对外投资不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对方基本情况

  交易对方姓名:王建维

  身份证号码:13068419XXXXXX4973

  住所:河北省高碑店市辛桥乡菊花三台村136号

  王建维与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系,也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

  三、投资标的的基本情况

  1、公司名称:北京海洋纪元科技发展有限公司

  2、统一社会信用代码:91110108MA018FYT6Y

  3、法定代表人:王建维

  4、注册资本:500万人民币

  5、类型:有限责任公司(自然人独资)

  6、营业期限:2017年11月01日至2047年10月31日

  7、住所地:北京市海淀区上庄乡白水洼村东13幢1349

  8、经营范围:技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;销售自行开发后的产品;计算机系统服务;基础软件服务;应用软件服务;软件开发;软件咨询;设计、制作、代理、发布广告;销售计算机、软件及辅助设备。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  9、增资前后的股权结构

  ■

  10、最近一年又一期的主要财务指标

  单位:万元

  ■

  标的公司海洋纪元权属清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情形,不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

  11、近十二个月内公司累计发生尚未过会审议的对外投资明细情况如下(不含本次董事会审议的对外投资事项):

  单位:万元

  ■

  四、对外投资合同的主要内容

  甲方:王建维

  乙方:厦门市正奇信息技术有限公司

  丙方:王海营

  标的公司:北京海洋纪元科技发展有限公司

  合同主要内容如下:

  (一)增资主要内容

  1、乙方和丙方分别以现金出资方式对标的公司进行增资,其中乙方出资400万元,占增资后标的公司股权比例5%,丙方出资80万元,占增资后标的公司股权比例1%,溢价部分计入资本公积。

  2、乙方和丙方同意在本协议签订后20天内,将上述出资款以银行转账方式分别转入标的公司账户:

  账户名称:北京海洋纪元科技发展有限公司

  账    号:110931164610201

  开 户 行:招商银行股份有限公司北京慧忠北里支行

  3、甲方应于本协议生效后15个工作日内完成标的公司的增资及股东变更的工商登记手续,并向乙方及丙方交付与此相关的权利凭证和资料文件。

  4、本次增资完成后,标的公司的注册资本由人民币500万元增至人民币        531.92万元,具体股权结构如下:甲方持股比例94%,乙方持股比例5%,丙方持股比例1%。

  5、甲乙丙各方同意,标的公司按照如下约定分配利润:甲方30%、乙方40%、丙方30%。工商变更登记手续办理完毕后,标的公司全部资产(包括但不限于已开发游戏产品的技术资料、知识产权等)所形成的收益由全体股东按上述约定的利润分配比例享有。

  6、鉴于乙方和丙方入股后,丙方全面负责标的公司的运营管理并担任标的公司总经理,甲方及丙方保证:截至2019年3月31日,标的公司净利润不低于800万元,若未能达成上述业绩,则甲方及丙方同意按照乙方增资入股的价格受让乙方所持标的公司全部股权。

  7、若完成上述业绩,乙方在任何时候均有权向甲方和丙方提出收购标的公司全部股权的意向,且收购价格不高于PE估值的5.5倍(未来三年利润均值),甲方和丙方不得以任何理由拒绝乙方的收购要求,且需在收到乙方书面收购意向后15天内无条件配合乙方办理股权变更相关登记手续,股权转让具体价格、款项支付方式等内容以届时各方签订的收购协议为准。

  (二)董事会和管理人员的安排

  1、本次增资事项完成后,标的公司应成立三人组成的董事会,甲乙丙三方各提名一名董事;

  2、各方需友好沟通,在合作共赢理念下确保重大决策及发展方向符合各方利益需要;

  3、丙方负责标的公司的运营管理,甲方负责日常行政管理工作。

  (三)协议的变更与解除

  1、在标的公司办理股权变更登记前,发生下列情况之一时,可变更或解除协议,但各方必须就此签订书面变更或解除协议。

  (1)由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因,致使本协议无法履行;

  (2)一方当事人丧失实际履约能力;

  (3)由于一方或两方违约,严重影响了守约方的经济利益,使协议履行成为不必;

  (4)因情况发生变化,经过双方协商同意变更或解除协议。

  2、因甲方违反本协议项下保证义务,乙方及丙方有权随时要求解除协议,要求标的公司及甲方共同承担退还乙方及丙方认缴的出资款、赔偿相应的经济损失等责任。

  (四)协议的生效

  本协议由各方签字盖章、并经乙方内部管理机构审议通过后生效。

  五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  标的公司北京海洋纪元科技发展有限公司以产品研发、技术开发为主营业务,有较强的数字娱乐内容和线上数字娱乐服务开发能力,现拥有多款产品上线运营,如夜游记、彩虹跳跃、彩色联盟、菲利刹车记、疯狂炼金师、你追我赶、冰雪碰碰碰、禅意飞机、怪物连环等多款优质的移动互联网游戏产品资源,涵盖移动端iOS、安卓累计300W用户。

  本次拟同时对标的公司进行增资的自然人王海营是公司下属孙公司霍尔果斯维斯塔科技有限公司及重庆市阿欧艾网络科技有限公司的总经理,拥有近十年互联网行业的从业经验,曾担任赛菲克斯CEO和掌游天下合伙人,擅长互联网广告的推广运营,在互联网领域积累了丰富优质的媒体渠道和资源。

  本次对外投资主要着眼于标的公司所拥有丰富多样的产品资源、不断累积增长的移动互联网流量及未来的发展前景。正奇信息及王海营拟通过对标的公司进行增资并负责管理流量运营、补足海洋纪元的变现运营短板,在充分利用所积累流量数据分析、团队管理及互联网广告营销经验的基础上,针对产品内容及用户特点,通过个性化的广告设计制作,将各种链接、图片和视频等广告做成产品内容推广给用户,进而实现流量的转化和变现,逐步将标的公司打造成互联网广告的流量入口,促进标的公司业务增长及各方资源效率的最大化。

  公司本次投资的资金来源为自有资金,不会对公司财务及经营状况产生不利影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  六、备查文件

  1、厦门吉宏包装科技股份有限公司第三届董事会第三十次会议决议;

  2、厦门市正奇信息技术有限公司、王建维及王海营签署的《增资入股协议书》。

  特此公告。

  厦门吉宏包装科技股份有限公司

  董  事  会

  2018年11月14日

  证券代码:002803    证券简称:吉宏股份    公告编号:2018-111

  厦门吉宏包装科技股份有限公司

  关于控股子公司收购孙公司少数股东股权的公告

  本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、交易概述

  1、厦门吉宏包装科技股份有限公司(以下简称“公司”)控股子公司厦门市吉客印电子商务有限公司(以下简称“厦门吉客印”)于近日与其控股公司厦门海格电子商务有限公司(以下简称:“海格电子”)少数股东芜湖禾邦电子商务有限公司(以下简称“禾邦电子”)签订《股权转让协议》,厦门吉客印以零对价受让禾邦电子持有海格电子30%的股权,交易完成后,海格电子成为厦门吉客印的全资子公司。

  2、本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  3、根据公司章程及《对外投资管理制度》有关规定,本次交易在董事长决策权限范围内,无需提交公司董事会、股东大会审议决定。

  二、交易对方的基本情况

  1、公司名称:芜湖禾邦电子商务有限公司

  2、统一社会信用代码:91340207MA2NR0Y136

  3、公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

  4、住所:安徽省芜湖市鸠江区北京中路芜湖广告产业园内广告创意综合楼七楼719室

  5、法定代表人:孙科

  6、注册资本:人民币500万元

  7、经营范围:家用电器、家居用品、厨房用具、健身器材、按摩器材、电子产品、户外运动产品、化妆品、家具、汽车配件、日用品、办公用品、文体用品、玩具、母婴用品、服装、鞋帽、箱包、装潢材料的网上销售;软件开发;互联网信息技术咨询服务;家居产品设计、研发、生产、销售;剃须刀及配件、家用电器及配件、金属制品(除贵金属)的研发、制造、加工;健身器材、按摩器材、保健电器的研发及制造、加工;广告的设计、制作、代理、发布;广告信息咨询;预包装食品、散装食品的零售及批发;保健品零售及批发;自营和代理各类商品和技术的进出口业务(但国家限定和禁止企业经营的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  8、股权结构:自然人孙科出资250万元,持股比例50%,自然人王蓬松出资250万元,持股比例50%

  9、禾邦电子与公司、公司控股股东及实际控制人、持股5%以上股东、公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。

  三、交易标的基本情况

  1、公司名称:厦门海格电子商务有限公司

  2、法定代表人:贺静颖

  3、统一社会信用代码:91350206MA32464LX6L

  4、注册资本:人民币400万元

  5、类型:其他有限责任公司

  6、注册地址:厦门市湖里区和顺里32号803室之三

  7、营业期限:2018年09月26日至长期

  8、经营范围:互联网销售;纺织品、针织品及原料批发;服装批发;鞋帽批发;化妆品及卫生用品批发;家用电器批发;厨房、卫生间用具及日用杂货批发;其他家庭用品批发;文具用品批发;体育用品及器材批发(不含弩);工艺品及收藏品批发(不含文物、象牙及其制品);其他文化用品批发;五金产品批发;计算机、软件及辅助设备批发;电气设备批发;其他机械设备及电子产品批发;纺织品及针织品零售;服装零售;化妆品及卫生用品零售;厨房用具及日用杂品零售;其他日用品零售;体育用品及器材零售(不含弩);文具用品零售;工艺美术品及收藏品零售(不含文物、象牙及其制品);其他文化用品零售;日用家电设备零售;计算机、软件及辅助设备零售;其他电子产品零售;通信设备零售;五金零售;灯具零售;卫生洁具零售;其他室内装饰材料零售;软件开发;信息技术咨询服务;数据处理和存储服务;动画、漫画设计、制作;其他未列明信息技术服务业(不含需经许可审批的项目)。

  9、股权结构:厦门吉客印出资280万元,持股比例70%,禾邦电子出资120万元,持股比例30%。

  海格电子股东均未实际缴付出资,也未实际开展业务,截至本公告披露日,海格电子无财务数据。海格电子权属清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情形,不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

  四、交易协议的主要内容

  甲方:芜湖禾邦电子商务有限公司

  乙方:厦门市吉客印电子商务有限公司

  协议主要内容如下:

  1、甲方同意将所持有厦门海格电子商务有限公司30%的股权(认缴注册资本120万元,实缴注册资本0元)以0元人民币的价格转让给乙方,所转让的占厦门海格电子商务有限公司30%的股权中尚未到资的注册资本120万元由乙方按章程规定如期到资。

  2、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在厦门海格电子商务有限公司的真实出资,是甲方合法拥有的股权,甲方具有完全的处分权。该股权未被人民法院冻结、拍卖,没有设置任何抵押、质押、担保或存在其他可能影响受让方利益的瑕疵,并且在上述股权转让交割完成之前,甲方将不以转让、赠与、抵押、质押等任何影响乙方利益的方式处置该股权。公司不存在转让方未向受让方披露的现存或潜在的重大债务、诉讼、索赔和责任。否则,由此引起的所有责任,由甲方承担。

  3、协议的变更与解除

  在办理股权转让变更登记前,发生下列情况之一时,可变更或解除协议,但双方必须就此签订书面变更或解除协议。

  a、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因,致使本协议无法履行。

  b、一方当事人丧失实际履约能力。

  c、由于一方或双方违约,严重影响了守约方的经济利益,使协议履行成为不必要。

  d、因情况发生变化,经过双方协商同意变更或解除协议。

  五、涉及收购资产的其他安排

  本次股权转让不涉及关联交易及其他安排。

  六、交易的目的和对公司的影响

  本次交易符合公司的发展规划,交易完成后海格电子即为厦门吉客印的全资子公司,有助于公司进一步明晰业务发展途径及组织架构,提高对海格电子的决策效率。本次交易不会对公司主营业务和发展产生不利影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  七、备查文件

  厦门市吉客印电子商务有限公司与芜湖禾邦电子商务有限公司签署的《股权转让协议》。

  特此公告。

  厦门吉宏包装科技股份有限公司

  董 事 会

  2018年11月14日

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