声明

　　本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。

　　重大事项提示

　　请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读募集说明书中“风险因素”等有关章节。

　　一、苏宁易购集团股份有限公司（原名“苏宁云商集团股份有限公司”，以下简称“发行人”或“公司”）已于2017年11月23日获得中国证券监督管理委员会证监许可[2017]2128号文核准公开发行面值不超过人民币100亿元（含100亿元）的公司债券（以下简称“本次债券”）。

　　本次债券以分期形式公开发行，其中苏宁易购集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（债券简称“18苏宁01”，债券代码“112682”）发行规模20亿元，已于2018年4月20日完成发行。苏宁易购集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）（债券简称“18苏宁02”，债券代码“112697”）发行规模17亿元，已于2018年5月10日完成发行。苏宁易购集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）（债券简称“18苏宁03”，债券代码“112721”）发行规模10亿元，已于2018年6月19日完成发行。苏宁易购集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第四期）（债券简称“18苏宁04”，债券代码“112733”）发行规模12亿元，已于2018年7月18日完成发行。苏宁易购集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第五期）（债券简称“18苏宁05”，债券代码“112743”）发行规模16亿元，已于2018年8月14日完成发行。目前本次债券尚剩余25亿元发行额度。

　　苏宁易购集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第六期）（以下简称“本期债券”）为本次债券的第六期发行，发行规模为不超过25亿元（含25亿元）。

　　二、本期债券发行规模不超过25亿元（含25亿元）；本期债券每张面值为人民币100元，发行数量不超过2,500万张，发行价格为100元/张。

　　本期债券分为两个品种，其中品种一期限为3年，附第2年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权；品种二期限为5年，附第3年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。

　　三、根据《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2017年修订）》等相关规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。

　　四、经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本期债券信用等级为AAA，说明发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。本期债券上市前，发行人最近一期末净资产为858.28亿元（截至2018年9月30日合并报表中所有者权益合计数），合并口径资产负债率52.80%，母公司口径资产负债率为70.57%；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为192,981.1万元（2015年、2016年和2017年合并报表归属于母公司所有者的净利润87,250.4万元、70,441.4万元和421,251.6万元的平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及上市交易安排请参见发行公告。

　　五、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券的投资价值在存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，因而本期债券投资者实际投资收益具有一定的不确定性。

　　六、本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。

　　七、本期债券为无担保债券。尽管在本期债券发行时，公司已根据现时情况安排了偿债保障措施来保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。

　　八、发行人主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA，符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定执行。

　　九、本期债券的偿债资金将主要来源于发行人经营活动产生的收益和现金流。2015年度、2016年度、2017年度、2018年上半年和2018年1-9月，发行人合并口径营业收入分别为13,554,763.3万元、14,858,533.1万元、18,792,776.4万元、11,067,835.5万元和17,296,958.2万元；归属于母公司所有者的净利润分别为87,250.4万元、70,441.4万元、421,251.6万元、600,310.7万元和612,676.4万元；经营活动产生的现金流净额分别为173,333.9万元、383,923.5万元、-660,529.3万元、-532,213.9万元和-1,382,202.8万元。

　　十、发行人2015年末、2016年末、2017年末、2018年6月末和2018年9月末流动比率分别为1.24、1.34、1.37、1.34和1.35，速动比率分别为0.85、0.77、0.97、1.02和1.04，公司流动比率和速动比例逐年提高但速动比率仍然较低，存在一定的资产流动性风险。

　　发行人目前主要的债务融资方式为银行借款。截至2015年末、2016年末、2017年末、2018年6月末和2018年9月末，发行人的流动负债分别为4,573,465.9万元、6,145,502.6万元、6,426,365.7万元、7,910,860.5万元和8,103,407.2万元，占总负债比率为81.45%、91.39%、87.26%、84.83%和81.19%。过多的流动性负债会削弱公司的短期偿债能力，增加了公司短期偿债风险。

　　十一、2015年度、2016年度、2017年度、2018年上半年和2018年1-9月，发行人扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为-146,486.4万元、-110,761.2万元、-8,839.1万元、3,268.1万元和-22,375.1万元，报告期内近三年持续为负，主要由于宏观经济增速放缓，经济下行压力加大，消费市场疲弱，渠道竞争加剧，为此公司面对行业挑战，加快企业转型升级，布局全渠道、全流程O2O融合，聚焦商品供应链、购物体验及服务效率，带来公司阶段性扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润亏损。历经公司互联网零售转型升级，目前已经形成了零售、金融、物流三大业务单元协同发展态势，随着互联网零售转型的深入推进，公司零售、金融、物流三大业务单元核心能力凸显，零售业务规模效应显现，经营效益改善；金融、物流业务在零售主业的带动下，呈现规模快速提升、利润稳步增长的良性发展势头，报告期内，发行人扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润逐年改善。

　　十二、2015年度、2016年度、2017年度、2018年上半年和2018年1-9月，发行人投资收益分别为165,476.4万元、144,542.0万元、430,035.6万元、580,441.7万和622,842.8万元元，占利润总额的比例分别为186.15%、160.44%、99.27%、97.84%和103.38%，占比较高，2015年投资收益占比较高是发行人处置PPTV股权所获投资收益所致，2016年投资收益占比较高是发行人处置北京京朝苏宁电器有限公司股权所获投资收益所致，2017年投资收益占比较高主要是发行人处置所持有部分阿里巴巴集团股份所致。

　　十三、2015年度、2016年度、2017年度、2018年上半年和2018年1-9月，发行人营业外收入分别为166,522.4万元、52,094.1万元、40,515.4万元、28,308.4万元和35,914.8万元，占利润总额的比例分别为187.32%、57.83%、9.35%、4.77%和5.96%，2015年度占比较高，主要由于公司2015年推进轻资产化，以部分自有门店物业为标的资产开展相关的创新资产运作，形成的长期资产处置利得构成。随着公司互联网零售转型的深入，公司转型效果已经开始展现，主营业务盈利能力将不断增强。

　　十四、发行人本次公司债券发行规模较大，尽管发行人收入、利润及经营活动净现金流规模较大且融资渠道广泛，但若债券存续期内公司经营情况恶化，同时由于市场资金趋紧或资本市场及信贷市场政策重大变化导致发行人融资难度增加，将对本次债券的偿付产生重大不利影响，从而使得发行人面临一定的集中偿付风险。

　　十五、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有本期未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人）具有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受《债券持有人会议规则》并受之约束。

　　十六、资信评级机构将在本次债券信用等级有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。资信评级机构的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过其网站（http://www.ccxr.com.cn/）予以公告。发行人亦将通过深圳证券交易所网站（http://www.szse.com.cn/）及监管部门指定的其他媒体将上述跟踪评级结果及报告予以公告，投资者可以在深圳证券交易所网站查询上述跟踪评级结果及报告。

　　十七、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，发行人聘任了中信证券股份有限公司担任本次债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》，投资者通过认购、交易或者其他合法方式取得本次债券，即视作同意发行人制定的《债券受托管理协议》。

　　十八、经发行人第六届董事会第十二次会议审议、2018年第二次临时股东大会决议通过了《关于拟变更公司名称、证券简称的议案》及《关于修改〈公司章程〉的议案》，决定将公司名称由“苏宁云商集团股份有限公司”变更为“苏宁易购集团股份有限公司”，发行人于2018年2月5日取得江苏省工商行政管理局核发的《营业执照》，并经深圳证券交易所核准，自2018年2月7日起，公司中文证券简称由“苏宁云商”变更为“苏宁易购”。此外，发行人本期债券涉及到跨年更名事宜，本期债券更名为“苏宁易购集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第六期）”，公告文件所涉部分相应修改，公告文件中债券名称变更不影响其他申请文件的有效性，其他申请文件继续有效。本期债券的名称修改亦不影响发行人、受托管理人、主承销商等机构已签署的相关协议的效力。

　　十九、发行人于2018年10月31日披露2018年第三季度报告全文，合并口径下资产总计18,904,278.2万元，负债合计9,981,013.7万元，所有者权益合计8,923,264.5万元，营业总收入17,296,958.2万元，净利润558,517.2万元。具体情况见深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn ）及巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn）。募集说明书中披露的财务数据在有效期内，发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定，本期债券符合《证券法》规定的公开发行公司债券的发行条件，符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。

　　第一节释义

　　在本募集说明书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

　　■

　　本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　　第二节发行概况

　　一、发行人基本情况

　　中文名称：苏宁易购集团股份有限公司

　　英文名称：SUNING.COM CO.,LTD.

　　股票简称：苏宁易购

　　股票代码：002024

　　法定代表人：张近东

　　成立日期：1996年5月15日

　　注册资本：人民币9,310,039,655元

　　实缴资本：人民币9,310,039,655元

　　住所：江苏省南京市山西路8号金山大厦1-5层

　　统一社会信用代码：91320000608950987L

　　邮政编码：210009

　　联系人：黄巍

　　联系电话：025-84418888-888122/888480

　　传真：025-84418888-2-888480

　　所属行业：批发和零售业—零售业

　　经营范围：家用电器、电子产品、办公设备、通讯产品及配件的连锁销售和服务,空调配件的销售,计算机软件开发、销售、系统集成(不包括涉密信息系统集成),微型计算机配件、软件的销售,智能家居、智能电子设备销售;百货销售,乐器销售,工艺礼品、纪念品销售,化妆品、母婴用品、纺织品、计生用品的销售,儿童用品的研发与销售,礼品卡销售(仅限单用途预付卡销售);自行车、电动助力车、摩托车、汽车的连锁销售,汽车用品销售,车载设备、汽车、摩托车等零配件销售,通用飞机零售;出版物省内连锁(仅限零售批发)、音像制品的零售、图书及报刊批发零售(凭行业经营许可开展业务);预包装食品(含熟食卤味、冷冻冷藏、酒类、婴幼儿配方乳粉、乳制品)、散装食品的批发与零售,保健食品的零售,酒类零售与批发,餐饮服务(限分公司经营)(按《餐饮服务许可证》所列范围经营),初级农产品(不含稻谷、小麦、玉米的收购及批发)、农副产品的零售,粮油及制品、饮料及其他副食品的销售;废旧物资的回收与销售,建筑材料、装潢材料、家装建材、摄像器材的销售,Ⅰ类及Ⅱ类医疗器械销售;商品网上销售、开放式货架销售、自营各类商品及技术的进出口业务;制冷空调设备及家用电器的安装与维修,家用电器、电子产品、通讯产品的售后服务,微型计算机的安装及维修,汽车装潢、保养及维修;设计、制作、代理、发布国内各类广告,代订酒店,儿童室内游戏娱乐服务,游乐设备租赁服务,场地租赁,柜台出租,国内商品展览服务,企业形象策划,经济信息咨询服务,人才培训,商务代理,育儿知识培训服务,家政服务,摄影服务、文印服务;货物运输代理、仓储、装卸搬运、普通货运;在线数据处理与交易处理业务(仅限经营类电子商务)、信息服务业务、国内呼叫中心业务、国内多方通信服务业务、互联网数据中心业务、互联网接入服务业务、通过转售方式提供的蜂窝移动通信业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　二、本次发行的基本情况及发行条款

　　（一）公司债券发行批准情况

　　2017年3月20日，发行人第六届董事会第二次会议审议通过了《关于公开发行公司债券的议案》，董事会批准并提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士在有关授权期间决定及处理公司发行金额不超过（含）人民币100亿元的公司债券。

　　2017年4月6日，发行人2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于公开发行公司债券的议案》，股东大会批准授权董事会或董事会获授权人士在有关授权期间决定及处理公司发行金额不超过（含）人民币100亿元的公司债券事宜。上述授权自股东大会审议通过之日起生效，有效期截至中国证券监督管理委员会核准本次债券发行之日起24个月。

　　（二）核准情况及核准规模

　　经中国证监会于2017年11月23日签发的“证监许可[2017]2128号”文核准，公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过100亿元的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。

　　（三）本期债券发行的基本情况和基本条款

　　发行主体：苏宁易购集团股份有限公司

　　本期债券名称：苏宁易购集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第六期）。

　　本期债券期限：本期债券分为两个品种：品种一期限为3年，附第2年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权；品种二期限为5年，附第3年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。

　　本期债券发行规模：本期债券发行规模为不超过25亿元（含25亿元）。本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，发行人和主承销商将根据本期债券申购情况，在总发行规模内，由发行人和主承销商协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权，并确定最终发行规模。

　　债券利率及其确定方式：本期债券票面利率由发行人和簿记管理人按照发行时网下询价簿记结果共同协商确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。本期债券品种一票面利率在存续期内前2年固定不变，在存续期的第2年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率为存续期内前2年票面利率加调整基点，在债券存续期后1年固定不变；本期债券品种二票面利率在存续期内前3年固定不变，在存续期的第3年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率为存续期内前3年票面利率加调整基点，在债券存续期后2年固定不变。

　　发行人调整票面利率选择权：对于本期债券品种一，发行人有权决定在存续期的第2年末调整本期债券后1年的票面利率；发行人将于第2个计息年度付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否调整票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使票面利率调整选择权，则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。对于本期债券品种二，发行人有权决定在存续期的第3年末调整本期债券后2年的票面利率；发行人将于第3个计息年度付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否调整票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使票面利率调整选择权，则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

　　投资者回售选择权：对于本期债券品种一，发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第2个计息年度付息日将持有的本期债券按票面金额全部或部分回售给发行人。发行人将按照上证所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。对于本期债券品种二，发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第3个计息年度付息日将持有的本期债券按票面金额全部或部分回售给发行人。发行人将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

　　回售登记期：对于本期债券品种一和品种二，自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。

　　债券票面金额：本次债券票面金额为100元。

　　发行价格：本次债券按面值平价发行。

　　债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

　　还本付息方式：本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。

　　支付金额：本期债券于每年付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债券登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

　　付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

　　起息日：本期债券的起息日为2018年11月16日。

　　利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

　　计息期限：本期债券品种一的计息期限为2018年11月16日至2021年11月15日，若持有人行使回售选择权，则品种一回售部分的计息期限为2018年11月16日至2020年11月15日；本期债券品种二的计息期限为2018年11月16日至2023年11月15日，若持有人行使回售选择权，则品种二回售部分的计息期限为2018年11月16日至2021年11月15日。

　　付息日：本期债券品种一的付息日期为2019年至2021年每年的11月16日，若持有人行使回售选择权，则品种一回售部分的付息日期为2019年至2020年每年的11月16日；本期债券品种二的付息日期为2019年至2023年每年的11月16日，若持有人行使回售选择权，则品种二回售部分的付息日期为2019年至2021年每年的11月16日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息。

　　兑付日：本期债券品种一的兑付日期为2021年11月16日，若持有人行使回售选择权，则品种一回售部分的兑付日期为2020年11月16日；本期债券品种二的兑付日期为2023年11月16日，若持有人行使回售选择权，则品种二回售部分的兑付日期为2021年11月16日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。

　　信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，本公司的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。

　　担保情况：本期债券无担保

　　主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：本公司聘请中信证券股份有限公司作为本期债券的主承销商、簿记管理人及债券受托管理人。

　　发行方式、发行对象及向公司股东配售的安排：本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，网下申购由簿记管理人根据簿记建档情况进行债券配售。本期债券发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》规定并拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。本期债券不向公司原股东优先配售。

　　承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以承销团余额包销的方式承销。

　　拟上市交易场所：本次公司债拟于深交所上市。

　　质押式回购：本公司主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定执行。

　　募集资金用途：本期债券的募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司债务。

　　募集资金专项账户：

　　账户名称：苏宁易购集团股份有限公司

　　开户银行：光大银行南京分行营业部

　　银行账户：76490188000582808

　　税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

　　（四）本期债券发行及上市安排

　　1、本期债券发行时间安排

　　发行公告刊登日期：2018年11月14日。

　　发行首日：2018年11月16日。

　　预计发行期限：2018年11月16日和2018年11月19日，共2个工作日。

　　2、本期债券上市安排

　　本次发行结束后，本公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。

　　三、本次债券发行的有关机构

　　（一）发行人：苏宁易购集团股份有限公司

　　住所：江苏省南京市山西路8号金山大厦1-5层

　　联系地址：江苏省南京市玄武区苏宁大道1号

　　法定代表人：张近东

　　联系人：黄巍

　　联系电话：025-84418888-888122/888480

　　传真：025-84418888-2-888480

　　（二）主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中信证券股份有限公司

　　住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

　　联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦

　　法定代表人：张佑君

　　联系人：薛瑛、赵维、周伟帆、董妍婷、刘懿、韩冰、乔梁、李中楠、景悍铭

　　联系电话：010-60836701

　　传真：010-60833504

　　（三）分销商：东海证券股份有限公司

　　住所：常州延陵西路23号投资广场18层

　　办公地址：上海市浦东新区东方路1928号东海大厦4楼债券发行部

　　法定代表人：朱科敏

　　联系人：桓朝娜

　　联系电话：021-20333219

　　传真：021-50498839

　　（四）发行人律师：北京市金杜律师事务所

　　住所：北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心写字楼A座40层

　　负责人：王玲

　　经办律师：牟蓬、陈复安

　　联系电话：021-24120000

　　传真：021-24126350

　　（五）会计师事务所：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）

　　住所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507单元01室

　　负责人：李丹

　　联系人：钱进、庄蓓蓓

　　联系电话：021-23238888

　　传真：021-23238800

　　（六）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司

　　住所：上海市青浦区新业路599号1幢968室

　　负责人：何敏华

　　主要联系人：周莉莉

　　联系电话：021-51019090

　　传真：021-51019030

　　（七）簿记管理人收款银行

　　账户名称：中信证券股份有限公司

　　开户银行：中信银行北京瑞城中心支行

　　银行账户：7116810187000000121

　　汇入行人行支付系统号：302100011681

　　联系人：薛瑛、赵维、周伟帆

　　联系电话：010-60836701

　　传真：010-60833504

　　（八）募集资金专项账户开户银行

　　账户名称：苏宁易购集团股份有限公司

　　开户银行：光大银行南京分行营业部

　　银行账户：76490188000582808

　　（九）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所

　　住所：广东省深圳市福田区深南大道2012号

　　负责人：王建军

　　电话：0755-82083333

　　传真：0755-82083275

　　（九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　住所：广东省深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场25楼

　　负责人：戴文华

　　电话：0755-21899999

　　传真：0755-21899000

　　三、认购人承诺

　　购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

　　（一）接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。

　　（二）同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。

　　（三）债券持有人会议按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定及《债券持有人会议规则》的程序要求所形成的决议对全体债券持有人具有约束力。

　　（四）发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更。

　　（五）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

　　四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

　　截至报告期末，发行人以及相关人员（包括法定代表人、高级管理人员以及本项目经办人员）与本项目相关中介机构及其负责人、高级管理人员及本项目经办人员之间不存在直接或间接的大于5%的股权关系或其他重大利害关系。

　　第三节发行人及本期债券的资信状况

　　一、本期债券的信用评级情况

　　经中诚信证券评估有限公司综合评定，本公司的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为AAA。中诚信证券评估有限公司出具了《苏宁易购集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第六期）信用评级报告》，该评级报告将在中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）和深交所网站（www.szse.cn）予以公布。

　　二、公司债券信用评级报告主要事项

　　（一）信用评级结论和等级设置及其涵义

　　中诚信证券评估有限公司评定发行人主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，该级别标识涵义为：发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。

　　中诚信证券评估有限公司评定本期债券信用等级为AAA，该级别标识涵义为：债券安全性极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。

　　（二）评级报告的内容摘要

　　中诚信证评肯定了苏宁易购规模优势明显，行业领先地位稳固，线上业务发展迅速且成效显著，完善的后台服务体系、及较强的自有资本实力等对本期债券及公司信用质量的支持。同时，中诚信证评也关注到公司经营性业务利润有待进一步提升及零售、金融等业务快速发展带来的阶段性债务规模增长，债务期限结构有待优化等因素可能对本期债券及公司信用质量产生的影响。

　　1、正面

　　规模优势明显，行业领先地位稳固。截至2018年9月末，公司自营门店数量（包含苏宁易购直营店）达6,292家，覆盖大陆297个以上城市、农村市场，以及香港地区和日本市场，在门店数量、经营区域覆盖范围等方面均居于国内家电零售行业领先地位。

　　线上业务发展迅速且成效显著。近年来，公司线上业务苏宁易购的消费者认可度和品牌知名度持续增强，会员数量不断增长，商品交易量迅速提升。截至2018年9月末，公司零售体系会员总数3.82亿人次，2018年1-9月实现线上自营销售规模997.07亿元（含税），同比增长50.54%，线上收入占比亦持续提升。

　　完善的后台服务支持体系。公司在发展互联网零售业务的同时，着重建设物流、金融、IT等后台服务体系，有效支撑了公司互联网零售业务的运作，并实现了物流、金融板块的独立化运作。基于多年的投入储备，苏宁物流、苏宁金融板块资源优势及价值逐步凸显，有望形成多元化盈利结构。

　　自有资本实力增强。近年来通过引入淘宝中国战略合作等，加之自身盈利能力的提升，公司自有资本实力增强，截至2018年9月末，公司所有者权益为892.33亿元，较年初增长56.05亿元。

　　2、关注

　　公司经营性业务利润有待进一步提升。随着线上线下融合发展及传统企业转型调整加快，零售行业竞争日趋激烈。公司持续推进业务转型，尽管近年来公司业务规模效应不断显现，但受零售行业竞争激烈及公司转型投入费用上涨等影响，公司近年来经营性业务利润有所承压。

　　债务规模增长较快，期限结构有待优化。2018年以来零售、金融等业务快速发展带来阶段性债务规模增长较快，截至2018年9月末公司总债务为633.36亿元，较年初增长206.76 亿元。公司债务以短期债务为主，期限结构有待优化。

　　（三）跟踪评级的有关安排

　　根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

　　在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本期债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信证评将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信证评并提供相关资料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

　　中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

　　如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，本公司将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。

　　三、报告期内发行人主体评级变化情况

　　报告期内，发行人主体评级均为AAA级，无变化。

　　四、发行人的资信情况

　　（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

　　本公司在各大银行等金融机构的资信情况良好，与国内主要商业银行一直保持长期合作伙伴关系，获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。截至2018年6月30日，公司合并口径在各家商业银行的授信额度为人民币611.58亿元，未使用授信额度为人民币289.59亿元。

　　（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

　　最近三年及一期，本公司与主要客户发生业务往来时，本公司未曾有严重违约。

　　（三）债券发行以及兑付情况

　　发行人已发行债券不存在延迟支付债券利息或本金的情况，具体发行及兑付明细如下：

　　■

　　（四）累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

　　截至本募集说明书摘要签署日，公司合并报表口径公开发行的公司债券累计余额为110亿元，如发行人本次申请的公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，公司累计公开发行公司债券余额为不超过人民币135亿元，占公司2018年9月30日合并报表净资产的比例为15.13%，不超过公司最近一期末净资产的40%，符合相关法规规定。

　　（五）公司债券募集资金使用情况

　　2012年12月14日，公司发行了苏宁电器股份有限公司公开发行2012年公司债券（第一期），发行规模为45亿元，期限5年，发行利率为5.20%；2013年11月13日，公司发行了苏宁易购集团股份有限公司公开发行2013年公司债券（第二期），发行规模为35亿元，期限为6年，附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权，发行利率为5.95%。根据发行人年报及说明，债券募集资金扣除发行费用后全部用于补充运营资金及调整债务结构。

　　2018年4月20日，公司发行了苏宁易购集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期），发行规模为20亿元，期限为3年，发行利率为5.20%。债券募集资金扣除发行费用后全部用于补充公司运营资金，按照募集说明书约定用途使用。

　　2018年5月10日，公司发行了苏宁易购集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期），发行规模为17亿元，期限为3年，发行利率为5.50%。债券募集资金扣除发行费用后将全部用于偿还公司债务，已全部使用完毕。

　　2018年6月19日，公司发行了苏宁易购集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期），发行规模为10亿元，期限为5年，第3年末附发行人调整票面利率选择权及投资者回售，发行利率为5.75%。债券募集资金扣除发行费用后将全部用于偿还公司债务，已全部使用完毕。

　　2018年7月18日，公司发行了苏宁易购集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第四期），发行规模为12亿元，期限为3年，发行利率为5.70%。债券募集资金扣除发行费用后将全部用于偿还公司债务，已全部使用完毕。

　　2018年8月14日，公司发行了苏宁易购集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第五期），发行规模为16亿元，期限为3年，发行利率为5.50%。债券募集资金扣除发行费用后将全部用于偿还公司债务，目前尚未使用完毕。

　　（六）发行人最近三年及一期合并财务报表口径下的主要财务指标

　　■

　　除特别注明外，以上财务指标均按照合并报表口径计算。

　　上述财务指标的计算方法如下：

　　1、流动比率＝流动资产/流动负债；

　　2、速动比率＝（流动资产－存货—其他流动资产）/流动负债；

　　3、资产负债率＝总负债/总资产；

　　4、EBITDA利息保障倍数＝（利润总额+利息支出+折旧+摊销）/利息支出；

　　5、贷款偿还率＝实际贷款偿还额/应偿还贷款额；

　　6、利息偿付率＝实际支付利息/应付利息。

　　第四节发行人基本情况

　　一、发行人概况

　　中文名称：苏宁易购集团股份有限公司

　　英文名称：SUNING.COM CO.,LTD.

　　股票简称：苏宁易购

　　股票代码：002024

　　法定代表人：张近东

　　成立日期：1996年5月15日

　　注册资本：人民币9,310,039,655元

　　实缴资本：人民币9,310,039,655元

　　住所：江苏省南京市山西路8号金山大厦1-5层

　　统一社会信用代码：91320000608950987L

　　邮政编码：210009

　　联系人：黄巍

　　联系电话：025-84418888-888122/888480

　　传真：025-84418888-2-888480

　　所属行业：批发和零售业—零售业

　　经营范围：家用电器、电子产品、办公设备、通讯产品及配件的连锁销售和服务,空调配件的销售,计算机软件开发、销售、系统集成(不包括涉密信息系统集成),微型计算机配件、软件的销售,智能家居、智能电子设备销售;百货销售,乐器销售,工艺礼品、纪念品销售,化妆品、母婴用品、纺织品、计生用品的销售,儿童用品的研发与销售,礼品卡销售(仅限单用途预付卡销售);自行车、电动助力车、摩托车、汽车的连锁销售,汽车用品销售,车载设备、汽车、摩托车等零配件销售,通用飞机零售;出版物省内连锁(仅限零售批发)、音像制品的零售、图书及报刊批发零售(凭行业经营许可开展业务);预包装食品(含熟食卤味、冷冻冷藏、酒类、婴幼儿配方乳粉、乳制品)、散装食品的批发与零售,保健食品的零售,酒类零售与批发,餐饮服务(限分公司经营)(按《餐饮服务许可证》所列范围经营),初级农产品(不含稻谷、小麦、玉米的收购及批发)、农副产品的零售,粮油及制品、饮料及其他副食品的销售;废旧物资的回收与销售,建筑材料、装潢材料、家装建材、摄像器材的销售,Ⅰ类及Ⅱ类医疗器械销售;商品网上销售、开放式货架销售、自营各类商品及技术的进出口业务;制冷空调设备及家用电器的安装与维修,家用电器、电子产品、通讯产品的售后服务,微型计算机的安装及维修,汽车装潢、保养及维修;设计、制作、代理、发布国内各类广告,代订酒店,儿童室内游戏娱乐服务,游乐设备租赁服务,场地租赁,柜台出租,国内商品展览服务,企业形象策划,经济信息咨询服务,人才培训,商务代理,育儿知识培训服务,家政服务,摄影服务、文印服务;货物运输代理、仓储、装卸搬运、普通货运;在线数据处理与交易处理业务(仅限经营类电子商务)、信息服务业务、国内呼叫中心业务、国内多方通信服务业务、互联网数据中心业务、互联网接入服务业务、通过转售方式提供的蜂窝移动通信业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　二、发行人历史沿革

　　（一）公司设立及发行上市情况

　　江苏苏宁交家电有限公司成立于1996年5月15日，是由南京苏宁实业总公司和张近东等10名自然人共同出资设立，注册资本120万元。

　　2000年7月28日，经江苏省工商行政管理局批准，江苏苏宁交家电有限公司更名为江苏苏宁交家电集团有限公司。2000年8月30日，经国家工商行政管理局批准更名为苏宁交家电（集团）有限公司。

　　2001年6月28日，经江苏省人民政府苏政复[2001]109号文批准，苏宁交家电（集团）有限公司以2000年12月31日经审计的净资产为基础，按1：1比例折股，整体变更为苏宁电器连锁集团股份有限公司，注册资本6,816万元，于2001年6月29日领取营业执照，注册号为：3200002100433。

　　2004年7月7日，经中国证监会证监发行字〔2004〕97号文核准，公司向社会公开发行人民币普通股2,500万股。2004年7月21日，公司股票在深圳证券交易所挂牌上市，股票简称“苏宁电器”，股票代码002024。此次发行完成后，公司注册资本变更为9,316万元。

　　（二）公司上市后的股本变化和股本结构

　　2005年5月22日，公司2004年年度股东大会审议通过了《2004年度利润分配预案》，公司以2004年末总股本9,316万股为基数，以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增10股，转增后公司注册资本增加至18,632万元。

　　2005年8月4日，公司2005年第一次临时股东大会审议通过了公司股权分置改革方案。方案实施股份变更登记日（2005年8月9日）登记在册的全体流通股股东每持有10股流通股获得非流通股股东支付的2.5股对价股份。2005年8月10日，公司原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。股权分置改革完成后，公司股份总数为18,632万股，其中有限售条件的流通股为12,382万股，无限售条件的流通股为6,250万股。

　　2005年9月29日，经公司2005年第二次临时股东大会审议通过，公司名称由苏宁电器连锁集团股份有限公司变更为苏宁电器股份有限公司，并于2005年11月8日取得了变更后的营业执照。

　　2005年9月29日，公司2005年第二次临时股东大会审议通过了《2005年度中期资本公积金转增股本预案》，以2005年6月30日股本18,632万股为基数，以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增8股，转增后公司注册资本增加至33,537.6万元。

　　2006年5月24日，公司召开2006年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2006年非公开发行股票方案的议案》。经中国证监会证监发行字〔2006〕21号文核准，公司于2006年6月20日以非公开发行股票的方式向证券投资基金等特定投资者发行人民币普通股（A股）2,500万股。经深圳证券交易所同意，该部分股份于2006年6月23日上市。发行后，公司注册资本增加至36,037.6万元。

　　2006年9月13日，公司召开2006年第二次临时股东大会，审议通过了《2006年中期资本公积金转增股本议案》。根据决议，公司以2006年6月30日总股本36,037.6万股为基数，以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增10股，转增后公司注册资本由36,037.6万元增加至72,075.2万元。

　　2007年3月30日，公司召开2006年年度股东大会，审议通过《资本公积金转增股本方案》，以2006年12月31日公司总股本72,075.2万股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增10股，转增后公司注册资本由72,075.2万元增加至144,150.4万元。

　　2007年5月8日，公司召开2007年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2007年非公开发行股票方案的议案》。经中国证监会证监许可〔2008〕647号文核准，公司以非公开发行股票的方式向证券投资基金等特定投资者发行人民币普通股（A股）5,400万股。经深圳证券交易所同意，该部分股份于2008年5月22日上市。发行后，公司注册资本增加至149,550.4万元。

　　2008年9月16日，公司召开2008年第一次临时股东大会，审议通过了《2008年半年度利润分配预案》。根据决议，公司以2008年6月30日总股本1,495,504,000股为基数，以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增10股，转增后公司总股本由1,495,504,000股增加至2,991,008,000股。

　　2009年3月31日，公司召开2008年年度股东大会，审议通过了《2008年度利润分配预案》。根据决议，公司以2008年12月31日总股本2,991,008,000股为基数，向全体股东每10股送2股红股，同时公司以资本公积金转增股本的方式向全体股东每10股转增3股。2008年度公司利润分配及资本公积金转增股本方案送股和转增股本数共计1,495,504,000股。上述利润分配方案实施后公司总股本由2,991,008,000股增加至4,486,512,000股。

　　2009年7月6日，公司召开2009年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2009年非公开发行股票方案的议案》。经中国证监会证监许可[2009]1351号核准，公司于2009年12月23日以非公开发行股票的方式向证券投资基金等特定投资者发行人民币普通股（A股）177,629,244股。经深圳证券交易所同意，该部分股份于2009年12月31日上市。发行后，公司注册资本增加至4,664,141,244元。

　　2010年4月6日，公司召开2009年年度股东大会，审议通过了《2009年利润分配预案》。根据决议，公司以现有总股本4,664,141,244股为基数，以资本公积金转增股本的方式向全体股东每10股转增5股。2009年度公司资本公积金转增股本方案转增股本数共计2,332,070,622股。上述资本公积金转增股本方案实施后，公司总股本由4,664,141,244股增加至6,996,211,866股。

　　2011年7月7日，公司召开2011年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2011年非公开发行股票方案的议案》。经中国证监会证监许可〔2012〕477号文核准，公司以非公开发行股票的方式向特定投资者发行人民币普通股（A股）386,831,284股。经深圳证券交易所同意，该部分股份于2012年7月10日上市。发行后，公司注册资本增加至7,383,043,150股。

　　2015年9月10日，公司召开2015年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司2015年非公开发行股票方案的议案》。经中国证监会证监许可[2016]418号文核准，公司以非公开发行股票的方式向特定投资者发行人民币普通股（A股）1,926,671,924股。经深圳证券交易所同意，该部分股份于2016年6月6日上市。发行后，公司注册资本增加至9,310,039,655股。

　　三、报告期内发行人重大资产重组情况

　　报告期内发行人未发生重大资产重组情况。

　　四、发行人前十大股东情况

　　截至2018年6月30日，发行人前十大股东情况如下表：

　　单位：股

　　■

　　注：苏宁电器集团基于融资用途将其持有的7.3亿股股份进行了质押。

　　截至2018年6月30日，张近东先生为向公司2014年员工持股计划提供借款支持，分别于2015年9月以1亿股向安信证券办理股票质押式回购业务，于2016年4月以2亿股向中信证券办理股票质押式回购，总计质押股份3亿股。苏宁电器集团基于融资用途将其持有的7.3亿股股份进行了质押，详见公司2018-008、2018-025号公告。

　　五、发行人组织结构和权益投资情况

　　（一）发行人的组织结构

　　公司的组织结构图如下：

　　■

　　（二）发行人对其他企业的重要权益投资情况

　　1、发行人主要子公司

　　■

　　发行人上述主要子公司2017年财务概况如下表所示：

　　单位：千元

　　■

　　发行人主要子公司近一年的主要财务数据无重大增减变动。

　　2、主要联营企业和合营企业

　　发行人主要联营企业和合营企业如下表所示：

　　■

　　发行人上述主要联营企业和合营企业2017年财务概况如下表所示：

　　单位：千元

　　■

　　发行人主要联营企业和合营企业近一年的主要财务数据无重大增减变动。

　　六、控股股东和实际控制人

　　（一）股权结构

　　截至2018年6月30日，发行人的股权结构如下：

　　■

　　注：张近东先生、张康阳先生、南京润贤企业管理中心（有限合伙）分别持有苏宁控股集团有限公司51%、39%、10%的股权，张康阳先生系张近东先生的子女，张近东先生与苏宁控股集团有限公司构成一致行动人关系。

　　（二）控股股东及实际控制人情况

　　张近东先生，中国国籍，1963年3月出生，本科学历，曾任江苏苏宁交家电有限公司董事长兼总经理，现任苏宁易购集团股份有限公司董事长。无其他国家或地区居住权。

　　截至本募集说明书摘要签署日，张近东先生直接持有公司20.96%的股份，同时持有苏宁控股51%的股权，张近东先生子女张康阳先生持有苏宁控股39%的股权。苏宁控股直接持有公司3.33%的股权。截至本募集说明书摘要签署日，张近东先生有300,000,000股公司股权存在质押的情况。

　　截至2018年6月30日，张近东先生对其他企业的主要投资情况如下：

　　■

　　（三）发行人的独立性

　　发行人与控股股东及其控制的其他企业之间在资产、人员、机构、财务、业务等方面均保持相互独立。在人事、财务、业务、资产、机构、内部决策和组织架构等方面均按照相关法律法规及公司章程、内部规章制度进行管理和运营。

　　1、资产独立

　　公司拥有自身的连锁经营资产，所有股东的出资已全部足额到位，相关资产的权属变更手续已办理完毕，拥有完全独立于股东单位的营销系统、物流和信息等配套设施。

　　2、人员独立

　　公司的董事、监事和高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的规定通过合法程序产生，总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员专职在公司工作、领取薪酬，不存在在股东单位兼任职务的情况。公司建立了独立的人力资源管理中心，员工在各个业务部门提出计划以后，由人力资源管理中心进行聘任。

　　3、机构独立

　　发行人设有营销管理总部、财务管理总部、人力资源管理总部、IT总部、行政管理总部、法务中心、金融集团、物流集团等职能部门，上述职能部门均由公司独立设置，不存在任何与股东单位合署办公的机构。

　　4、财务独立

　　发行人设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，配备有足够数量的专职人员进行财务工作。

　　公司严格执行《企业会计准则》和《企业会计制度》，建立了独立规范的财务会计制度和完整的会计核算体系，内部分工明确，批准、执行和记录职责分开，具有独立的银行账号，独立纳税，公司的资金使用由公司经营班子在董事会或股东大会授权范围内做出决策，不存在股东单位干预股份公司资金使用的情况。

　　5、业务独立

　　公司拥有独立的采购、销售、服务、物流配送和信息系统，具有独立于股东单位的连锁经营体系、独立完整的主营业务和面向市场独立经营的能力，不存在对股东单位的业务依赖。

　　七、发行人法人治理结构与内部控制制度

　　（一）法人治理结构的建立和运行情况

　　发行人根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的要求以及其它监管要求，不断规范和改善公司治理结构，建立股东大会、董事会以及相应的专门委员会、监事会和总裁负责的管理层，并制定了《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及《信息披露事务管理制度》等文件规范公司内部管理运作。发行人公司治理各机构协调运转，有效制衡，规范运作。

　　1、股东大会

　　根据《公司章程》规定，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　　(1)决定公司的经营方针和投资计划；

　　(2)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

　　(3)审议批准董事会的报告；

　　(4)审议批准监事会报告；

　　(5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　(6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　(7)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　(8)对发行公司债券作出决议；

　　(9)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

　　(10)修改本章程；

　　(11)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

　　(12)审议批准第四十六条规定的担保事项；

　　(13)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

　　(14)审议批准变更募集资金用途事项；

　　(15)审议股权激励计划；

　　(16)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

　　股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：

　　（1）董事人数不足6人时；

　　（2）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

　　（3）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

　　（4）董事会认为必要时；

　　（5）监事会提议召开时；

　　（6）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

　　股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份有一票表决权。股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　2、董事会

　　根据《公司章程》规定，公司设董事会，董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。公司设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。公司董事的选聘应遵循公开、公平、公正、独立的原则。在董事的选举过程中，应充分反映中小股东的意见。董事会成员中可以有一名公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。

　　董事会对股东大会负责，行使下列职权：

　　（1）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

　　（2）执行股东大会的决议；

　　（3）决定公司的经营计划和投资方案；

　　（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

　　（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

　　（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

　　（9）决定公司内部管理机构的设置；

　　（10）聘任或者解聘执行委员会委员，公司总裁、业务线总裁、执行委员会秘书长、董事会秘书；根据总裁提名，聘任或者解聘公司高级副总裁、副总裁、财务负责人等其他高级管理人员，并决定报酬事项和奖惩事项；

　　（11）制订公司的基本管理制度；

　　（12）制订公司章程的修改方案；

　　（13）管理公司信息披露事项；

　　（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

　　（15）听取执行委员会及公司总裁的工作汇报并检查其工作；

　　（16）法律、法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

　　董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。

　　董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

　　3、监事会

　　根据《公司章程》规定，公司设监事会。监事会由三名监事组成，其中股东代表2人，公司职工代表1人。监事会设监事会主席一名，由全体监事的过半数选举产生和更换。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

　　监事每届任期三年。监事任期届满，连选可以连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

　　监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权：

　　（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

　　（2）检查公司财务；

　　（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

　　（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

　　（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

　　（6）向股东大会提出提案；

　　（7）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

　　（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

　　监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录应当作为公司档案至少保存10年。

　　4、管理层

　　董事会设立执行委员会，作为董事会领导下的公司日常经营管理工作决策机构。执行委员会由公司部分董事、高级管理人员及其他董事会认可的人员组成。执行委员会委员由董事长提名，并由董事会审议通过。执行委员会设执行委员会主席一名，由其组织召开执行委员会，并检查和督促委员会会议决议的执行情况；设秘书长一名，负责执行委员会日常工作。

　　执行委员会主要职责包括：

　　（1）决定公司日常经营管理事项，并向董事会报告工作；

　　（2）组织实施股东大会、董事会决议的具体任务和措施；

　　（3）拟订公司战略发展规划；

　　（4）根据公司战略规划，拟定投资、收购、资产处置、利润分配等需要董事会和股东大会批准的具体经营项目方案，按程序报董事会专门委员会、董事会、股东大会批准，批准后组织执行；

　　（5）督促、检查公司各经营业务单元和专业组织落实经营目标和战略项目的情况，发现问题及时采取相关措施；

　　（6）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》、股东大会或董事会通过授权方案或专项决议授权等方式授权执行委员会行使的其他职权。

　　公司根据业务发展规划，设业务线总裁若干。公司设立总裁一名，或由董事会指定的一名业务线总裁履行总裁职责。总裁、业务线总裁由董事会聘任或解聘。公司设高级副总裁、副总裁管理人员若干名，由董事会聘任或解聘。

　　公司总裁、业务线总裁、高级副总裁、副总裁、财务负责人、执行委员会秘书长、董事会秘书为公司高级管理人员。总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。

　　总裁对董事会负责，行使下列职权：

　　（1）决定公司日常经营管理事项，并向董事会报告工作；

　　（2）组织实施股东大会、董事会决议的具体任务和措施；

　　（3）拟订公司战略发展规划；

　　（4）根据公司战略规划，拟定投资、收购、资产处置、利润分配等需要董事会和股东大会批准的具体经营项目方案，按程序报董事会专门委员会、董事会、股东大会批准，批准后组织执行；

　　（5）督促、检查公司各经营业务单元和专业组织落实经营目标和战略项目的情况，发现问题及时采取相关措施；

　　（6）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》、股东大会或董事会通过授权方案或专项决议授权等方式授权执行委员会行使的其他职权。

　　（二）发行人内部控制制度的建立和运行情况

　　发行人十分重视内部控制及风险管理，遵照相关监管要求，建立并有效运行了内部控制体系。

　　1、独立董事制度

　　为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，保证独立董事独立公正地履行职责，保证全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，公司根据国家有关法律、法规和规定及《公司章程》制定了《苏宁云商集团股份有限公司独立董事制度（2015年4月修订）》。公司对董事的任职资格、提名、选举与更换和职能做出了严格的限定。

　　2、独立董事年报工作制度

　　为进一步完善公司治理，建立健全公司内部控制制度，明确独立董事的职责，充分发挥独立董事在年报信息披露工作中的作用，公司根据中国证监会的相关规定制定了《苏宁云商集团股份有限公司独立董事年报工作制度》，要求公司独立董事应在公司年报编制和披露过程中切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责。

　　3、内幕信息知情人登记管理制度

　　为了完善公司内幕信息管理制度，加强内幕信息保密工作，有效防范内幕交易等证券违法违规行为，维护公司信息披露的公开、公正、公平原则，公司根据国家有关法律、法规和规定制定了《苏宁云商集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》。公司对内幕信息及内幕信息知情人范围、内幕信息知情人登记备案、内幕信息的流转审批要求和内幕信息的保密管理做出了具体的限定。

　　主承销商、簿记管理人、债券受托管理人

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　　（住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）

　　签署日期：2018年月日

　　（下转A37版）