证券代码：000862  　证券简称：银星能源 　  公告编号：2018-081

　　宁夏银星能源股份有限公司

　　2018年第三次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、会议召开和出席的情况

　　（一）会议召开时间、地点和召集人

　　1.现场会议召开时间：2018年11月12日（星期一）下午14:30。

　　2.网络投票时间：2018年11月11日至2018年11月12日，其中：

　　①通过深交所交易系统进行网络投票的时间为2018年11月12日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

　　②通过深交所互联网投票系统进行网络投票的时间为2018年11月11日下午15:00至2018年11月12日下午15:00的任意时间。

　　3.现场会议召开地点：宁夏银川市西夏区六盘山西路166号宁夏银星能源股份有限公司办公楼202会议室；

　　4.召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式；

　　5.会议召集人：宁夏银星能源股份有限公司董事会；

　　6.会议主持人：董事长高原先生；

　　7.会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

　　（二）股东出席的总体情况

　　1.出席现场股东大会股东及股东授权委托代表1人，代表股份284,089,900股，占公司总股本706,118,997股的40.23%。

　　通过网络投票的股东4人，代表股份18,511,677股，占公司总股份的2.6216％。

　　（三）公司董事、监事、高级管理人员及见证律师出席了本次股东大会。

　　二、议案审议表决情况

　　（一）议案的表决方式

　　本次会议采用现场记名投票和网络投票相结合的方式对本次审议议案进行了表决。

　　（二）议案的表决结果

　　本次股东大会审议议案均为普通议案，经出席股东大会的股东及代理人所代表的有表决权股份的二分之一以上赞成为通过，其中第1项议案为关联交易议案，关联股东中铝宁夏能源集团有限公司回避表决。

　　表决结果如下：

　　议案1：关于向控股股东申请委托贷款暨关联交易的议案

　　总表决情况：

　　同意18,511,677股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意18,511,677股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　关联事项说明：

　　本议案为关联交易事项，关联股东为中铝宁夏能源集团有限公司代表股份284,089,900股，在表决本议案时，回避表决。

　　表决结果：通过。

　　议案2：关于为全资子公司提供担保的议案

　　总表决情况：

　　同意302,582,077股，占出席会议所有股东所持股份的99.9936％；反对19,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0064％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意18,492,177股，占出席会议中小股东所持股份的99.8947％；反对19,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.1053％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　表决结果：通过。

　　议案3：关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案

　　总表决情况：

　　同意302,601,577股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意18,511,677股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　表决结果：通过。

　　上述议案已经公司七届九次董事会、七届九次监事会审议通过，具体内容详见2018年10月26日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）上披露。

　　三、律师出具的法律意见

　　宁夏方和圆律师事务所白帆律师、陈军律师为本次股东大会出具了法律意见书，其结论性意见为：公司本次股东大会的召集和召开程序，出席会议的人员资格和召集人资格，表决程序和表决结果等相关事宜均符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会表决程序和结果合法有效。

　　四、备查文件

　　1.经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议。

　　2.宁夏方和圆律师事务所为宁夏银星能源股份有限公司2018年第三次临时股东大会出具的法律意见书。

　　3.深交所要求的其他文件。

　　宁夏银星能源股份有限公司

　　董　事　会

　　2018年11月13日

　　证券代码：000862  　   证券简称：银星能源    公告编号：2018-082

　　宁夏银星能源股份有限公司

　　关于风机塔筒销售中标形成关联交易

　　的提示性公告

　　宁夏银星能源股份有限公司（以下简称公司）2018年11月12日收到了中铝招标有限公司发来的《中标通知书》，确认公司为控股股东中铝宁夏能源集团有限公司（以下简称宁夏能源）“阿拉善左旗贺兰山200MW风电项目塔筒采购”的中标单位，中标金额为人民币16,646.91万元。公司本次向中铝招标有限公司支付中标服务费36.6046万元。

　　一、关联交易概述

　　1.公司参加宁夏能源“阿拉善左旗贺兰山200MW风电项目塔筒采购”的投标工作，并以人民币16,646.91万元的价格中标。公司向中铝招标有限公司支付中标服务费36.6046万元。

　　2.关联关系的说明

　　宁夏能源持有本公司284,089,900股股份，占本公司总股本的40.23%，是公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，宁夏能源为公司的关联法人，该事项构成关联交易。

　　中铝招标有限公司实际控制人为中铝集团有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，中铝招标有限公司为公司的关联法人。

　　3.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　（一）中铝宁夏能源集团有限公司

　　1.法定代表人为柴永成先生，注册地址：宁夏银川市西夏区黄河西路520号，注册资本：502,580万元，统一社会信用代码：916400007508050517，经营范围：从事火电、铝、风电、太阳能发电、供热、及其相关产业的建设与运营管理，从事煤炭、铁路、机械制造及其相关产业的投资，（以上涉及行政许可的项目必须凭许可证经营），污水处理（分公司经营）。宁夏能源控股股东系中国铝业股份有限公司，持股比例70.82%，其他股东分别是宁夏惠民投融资有限公司持股17.96%，北京能源集团有限责任公司持股5.66%，宁夏电力投资集团有限公司5.56%，宁夏能源实际控制人系中国铝业集团有限公司。

　　2.宁夏能源持有本公司284,089,900股股份，占本公司总股本的40.23%，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定的情形，为公司的关联法人。

　　3.经查询企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站，宁夏能源不是失信责任主体或失信惩戒对象。

　　4.宁夏能源一年又一期财务指标

　　截至2017年12月31日，宁夏能源总资产332.32亿元，股东权益74.29亿元，实现的营业收入56.24亿元，利润总额3.05亿元，净利润1.30亿元。（经审计）

　　截至2018年9月30日，宁夏能源总资产333.24亿元，股东权益77.66亿元，实现的营业收入50.36亿元，利润总额4.51亿元，净利润3.26亿元。（未经审计）

　　（二）中铝招标有限公司

　　1.法定代表人高贵超，成立日期2017年8月25日，注册地址：北京市海淀区杏石口路99号2幢一层105室，注册资本：5,000万元，统一社会信用代码：91110108MA00HE868F，经营范围：工程招标及代理；工程造价咨询；经济贸易咨询；货物进出口、代理进出口、技术进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）中铝招标有限公司控股股东系中铝国际工程股份有限公司，持股比例50%，中国铝业股份有限公司持股40%，中国铝业集团有限公司持股10%，中铝招标有限公司实际控制人系中国铝业集团有限公司。

　　2.中铝招标有限公司实际控制人系中国铝业集团有限公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定的情形，为公司的关联法人。

　　3.经查询企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站，中铝招标有限公司不是失信责任主体或失信惩戒对象。

　　三、关联交易标的的基本情况

　　1.公司中标控股股东中铝宁夏能源集团有限公司（以下简称宁夏能源）“阿拉善左旗贺兰山200MW风电项目塔筒采购”，中标金额为人民币16,646.91万元。

　　2.公司本次向中铝招标有限公司支付中标服务费36.6046万元。

　　四、关联交易的定价政策和依据

　　宁夏能源委托第三方组织实施公开招标，严格履行公开、公平、公正、科学择优的评审原则，经过专家评审、开标等公开透明的程序，并在中国招标投标公共服务平台进行公示，定价公允合理。本次因招标而形成的关联交易属于正常的商业行为，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　截至本公告披露日，公司本次塔筒销售尚未签订正式合同。

　　六、本次交易的目的和对公司的影响

　　1.本项目中标价格为人民币16,646.91万元，占公司2017年经审计营业收入93,504.16万元的17.8%。若公司能够签订正式合同并顺利实施，将对公司未来经营业绩产生积极影响。

　　2.本项目不会对本公司的业务独立性产生重大影响。

　　七、年初至披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　年初至今，公司与宁夏能源累计已发生的关联交易总金额为5,001.39万元。

　　八、风险提示

　　本项目虽已确定中标，但尚未签订正式项目合同，合同签订及合同条款尚存在不确定性，具体内容以最终签署的合同为准，公司将根据相关规定及时披露项目进展情况。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　九、备查文件

　　中标通知书。

　　特此公告。

　　宁夏银星能源股份有限公司董事会

　　2018年11月13日