本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次签署的合作意向书和合作协议备忘录属于意向性约定，具体项目的实施内容尚需进一步磋商并签署正式协议，尚存在不确定性，敬请广大投资者注意风险。

　　2、本次合作意向书和合作协议备忘录非正式合同，具体业务合作协议尚未签订，故暂时无法预计对公司当年经营业绩带来的影响。如公司最终能与各方签订正式的项目合作协议，对公司未来经营业绩将产生积极的影响。

　　3、公司将根据后续进展情况，严格按照有关法律法规及《公司章程》等规定履行相应审批程序和信息披露义务。

　　一、签署《合作意向书》和《合作协议备忘录》的概述

　　2018年11月9日，大连晨鑫网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）在西安市与西安经济技术开发区管委会（以下简称“西安经开区管委会”）签署《合作意向书》，公司全资子公司壕鑫互联（北京）网络科技有限公司（以下简称“壕鑫互联”）在西安市与陕西瀚云置业有限公司（以下简称“瀚云置业”）签署《合作协议备忘录》。各方在平等、自愿的原则上就“陕西省西安市电子竞技大街项目”合作事宜达成共识。

　　二、合作方情况简述

　　1、西安经济技术开发区管委会

　　西安经济技术开发区成立于1993年，2000年被国务院批准为国家级开发区。2011年西安市级行政中心整体迁入，使其作为“西安城市中枢+新兴产业高地”的复合优势得到集中展现。2018年，西安经济技术开发区深入落实省市追赶超越总体要求，引领建设大西安“万亿级工业大走廊”，加快建设具有国际竞争力的一流开发区。西安市经济开发区地理位置优越，配套设施完善，物流支持完备，人居环境优美，周边配套优良。

　　关联关系：西安经济技术开发区管委会与公司及子公司均不存在关联关系。

　　2、陕西瀚云置业有限公司

　　法定代表人：陆保安

　　注册资本：10,000万元人民币

　　注册地址：西安经济技术开发区雅荷四季城H6-701

　　经营范围：开发：房地产；销售：房屋；服务：物业管理； 旅游项目开发；酒店管理。（上述经营范围涉及许可经营项目的，凭许可证明文件、证件在有效期内经营，未经许可不得经营）

　　关联关系：陕西瀚云置业有限公司与公司及子公司均不存在关联关系。

　　三、《合作意向书》和《合作协议备忘录》的主要内容

　　（一）《合作意向书》的主要内容

　　1、西安经开区管委会同意公司在西安经济技术开发区建设陕西省西安市电子竞技大街项目。

　　2、该项目将启动陕西省内电竞培育、电竞文创、电竞旅游、电竞投资等一系列电竞全产业链项目规划孵化，构建以文化为特色的陕西电竞产业布局。

　　3、公司进行项目运营，必须符合西安经开区管委会的总体规划要求。

　　4、西安经开区管委会为公司建设该项目提供投资、土地、规划等方面的服务与便利条件。

　　5、本合同只作为公司本次合作意向的依据，未尽事宜，双方协商解决。

　　（二）《合作协议备忘录》的主要内容

　　1、瀚云置业需取得贞观首府的正式经营前的所有合法手续，并负责项目住宅、商业等整体建设开发，负责项目的整体施工债务处理及村民回迁工作，协调相关部门。瀚云置业负责跟进商业部分交房前的所有手续，并承担包括装修在内的所有费用。壕鑫互联根据情况提供期间必要配合。

　　2、瀚云置业需要负责所有地块（包括DK2、DK3、DK4A、DK4B、DK5、储备地块）中商业部分的基础建设、装修工作和费用，验收合格达到可以交房营业条件后交付给壕鑫互联负责项目的运营。

　　3、壕鑫互联或其授权公司将对贞观首府项目商业部分进行电竞大街的包装设计与运营。

　　4、基于电竞综合体的运营和经开区招商引资需要，壕鑫互联计划在西安经济技术开发区范围内注册项目公司，或者授权在经开区注册的其他公司负责项目的整体运营。

　　5、瀚云置业和壕鑫互联双方将共同在本项目打造区块链智慧社区（block chain社区，简称BC首府，即将原来的贞观首府更名为BC首府）。瀚云置业提供物联配合，和壕鑫互联区块链技术在项目整体场景中的落地支持。壕鑫互联将组建提供区块链的团队及提供相关技术支持。

　　6、双方配合完成签署电竞公司及电竞大街项目的具体合作协议。

　　四、对上市公司的影响

　　1、本次各方合作系推动公司“电竞+AR/VR+区块链”战略实施落地的重要举措。截至本公告发布之日，各方尚未签署正式的合作协议。由于本次合作是否开展尚需根据尽职调查的结果并履行相关决策程序后确定，故暂时无法预计对公司当年经营业绩带来的影响。如公司最终能与各方签订正式的项目合作协议，对公司未来经营业绩将产生积极的影响。

　　2、本次《合作意向书》和《合作协议备忘录》的履行不影响公司业务的独立性，公司不会因为履行本协议对西安经开区管委会和瀚云置业形成依赖。

　　五、风险提示

　　本次签署的《合作意向书》及《合作协议备忘录》仅为各方进行合作的意愿，项目具体实施尚需履行各方相关的决策和审批程序，并在签署正式协议后实施，各方能否签订正式协议存在不确定性。公司将根据后续进展情况，严格按照有关法律法规及《公司章程》等规定履行相应审批程序和信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为本公司指定的信息披露媒体，本公司所有信息均以上述指定媒体刊登的公告为准。

　　六、备查文件

　　1、大连晨鑫网络科技股份有限公司与西安经济技术开发区管委会签署的《合作意向书》。

　　2、壕鑫互联（北京）网络科技有限公司与陕西瀚云置业有限公司签署的《合作协议备忘录》。

　　特此公告。

　　大连晨鑫网络科技股份有限公司董事会

　　二〇一八年十一月十日