本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、并购基金基本情况概述

　　九芝堂股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）于2017年8 月14日召开第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于调整投资设立并购基金的议案》，公司董事会同意本公司与北京纳兰德投资基金管理有限公司（以下简称“北京纳兰德”）、优先级有限合伙人共同出资设立并购基金。2017年11月20日，公司第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于并购基金引入优先级有限合伙人的议案》，拟引入招商证券资产管理有限公司（以下简称“招商资管”）为并购基金优先级有限合伙人。并购基金的认缴出资总额为人民币90000万元。其中，普通合伙人北京纳兰德认缴总额为人民币900万元，劣后级有限合伙人本公司认缴总额为人民币30000万元，优先级有限合伙人招商资管认缴总额为人民币30000万元；未来将引入的优先级有限合伙人认缴总额为人民币29100万元。2018年3月15日，公司发布《关于并购基金的进展公告》，本公司与北京纳兰德、招商资管已签署完成《珠海横琴九芝堂雍和启航股权投资基金（有限合伙）合伙协议》。2018年3月21日，公司发布《关于并购基金的投资进展公告》，并购基金与自然人张全成共同发起设立九芝堂美科（北京）细胞技术有限公司（以下简称“美科公司”），该公司注册资本20000万元，并购基金持有美科公司99.9%的股权，自然人张全成持有0.1%的股权，美科公司为并购基金控股子公司。具体信息详见于2017年8月15日、2017年11月21日、2018年3月15日、2018年3月21日发布在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的相关公告。

　　二、并购基金投资进展情况

　　公司接并购基金通知，并购基金旗下控股子公司美科公司已经与首都医科大学附属北京天坛医院签署了《干细胞临床研究基地共建协议》。目前，双方共同建设的研究基地已经完工，并持续推进干细胞临床前研究工作。具体情况如下：

　　（一）合作双方情况

　　1、名称：首都医科大学附属北京天坛医院

　　住所：北京市丰台区南四环西路119号

　　首都医科大学附属北京天坛医院始建于1956年8月23日，是一所以神经外科为先导，神经科学为特色，集医、教、研、防为一体的三级甲等综合性医院。

　　2、名称：九芝堂美科（北京）细胞技术有限公司

　　住所：北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地永旺西路26号院4号楼201室

　　经营范围：技术开发、咨询、转让、推广、服务；医学研究与试验发展；销售化妆品、I类医疗器械、货物进出口；技术进出口；代理进出口；零售药品、境内旅游业务、入境旅游业务、销售第三类医疗器械。

　　（二）《干细胞临床研究基地共建协议》主要内容

　　协议甲方为首都医科大学附属北京天坛医院，乙方为九芝堂美科（北京）细胞技术有限公司

　　1、甲乙双方协作共建干细胞临床研究基地，用于保证干细胞临床试验在医院内的安全顺利开展，以及未来的干细胞相关基础科研工作。

　　2、乙方在甲方场地上建设符合药物临床试验管理规范（GCP）的研究基地，负责研究基地的设计、施工、装修以及工程设备。以上所有相关费用由乙方承担。

　　3、建成的研究基地拟挂牌为“北京天坛医院九芝堂美科干细胞临床研究基地”。

　　4、 双方在感兴趣的干细胞治疗疾病的适应症上优先开展干细胞临床合作。

　　5、在本协议履行期间及履行完毕后的任何时候，任何一方均应对因履行本协议从对方获取或知悉的保密信息承担保密责任。

　　6、在本治疗基地产生的由甲乙双方共同参与的科研成果所涉及的知识产权为双方共同享有。

　　7、甲乙双方共同参与的科研课题，由甲乙双方共同申报国家级科研成果及申请获得国家科研经费支持；甲方独立进行的科研课题，由甲方申报国家级科研成果及申请获得国家科研经费支持。

　　8、若遇政策性或不可抗力因素和事件导致双方无法合作的，本协议自动终止，双方互不承担赔偿损失。如任何一方单方面违反合同约定，应当赔偿守约方产生的全部损失。

　　9、因本合同产生争议的，应当通过友好方式协商解决，协商不成的，任何一方应当向甲方所在地人民法院提起诉讼。

　　（三）对公司的影响及存在的风险

　　上述合作事项属于本公司参与投资设立的并购基金旗下控股子公司美科公司的正常经营行为，对本公司不会构成直接影响。未来并购基金产生的投资收益可以为本公司带来新的利润增长点。上述合作事项未来可能会面临政策风险、人才风险、资金风险等，并购基金将通过多种方式持续关注美科公司的经营情况，降低投资风险。

　　公司将严格按照相关规定，对并购基金的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　九芝堂股份有限公司董事会

　　2018年11月9日