证券代码：002369            证券简称：卓翼科技               公告编号：2018-120

　　深圳市卓翼科技股份有限公司

　　第四届董事会第三十二次会议决议

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2018年11月6日，深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“卓翼科技”或“公司”）第四届董事会第三十二次会议以现场和通讯相结合的方式召开。通知及会议资料已于2018年11月2日以专人送达、传真、电话、电子邮件等方式送达给全体董事、监事及高级管理人员。会议应出席董事8人，实际出席董事8人：其中董事曾兆豪先生因个人原因无法现场出席会议，委托董事长昌智先生代为表决，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议符合法律、法规、规章及本公司《章程》的相关规定。会议由董事长昌智先生召集并主持，与会董事以书面表决方式，表决通过了如下议案：

　　一、逐项审议通过《关于回购公司股份的预案》。

　　（一）回购股份的目的和用途

　　在当前公司行业地位日益巩固，盈利持续增长的情况下，基于对公司未来发展的信心和对公司价值的判断，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心；同时，进一步建立健全公司长效激励机制，公司根据当前资本市场的实际情况，结合公司目前的财务状况、经营情况、估值水平等因素，根据相关规定，拟以自有资金回购公司股份。

　　本次回购股份拟用于员工激励（包括作为股权激励计划或员工持股计划的股票来源）或减少注册资本。

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，通过。

　　（二）回购股份的方式

　　回购股份的方式为集中竞价交易方式。

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，通过。

　　（三）回购股份的价格或价格区间、定价原则

　　公司确定本次回购股份的价格为不高于人民币9元/股（含9元/股）。实际回购股份价格由股东大会授权公司董事会在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。

　　如公司在回购期内实施资本公积转增股本、派发股票、缩股、配股、现金分红等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，通过。

　　（四）回购股份的种类、数量、占总股本的比例

　　本次回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）。

　　本次回购股份的数量：在回购总金额不低于人民币15,000万元、最高不超过人民币30,000万元，回购股份价格不高于人民币 9元/股（含9元/股）的条件下，若全额回购且按回购总金额上限和回购股份价格上限测算，预计可回购股份数量约3,333.33万股，回购股份比例约占本公司总股本的5.75%。公司将根据回购方案实施期间股票市场价格的变化情况，结合公司经营状况确定，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准，且不超过届时公司已发行股份总额的10%。

　　若公司在回购期内实施资本公积转增股本、派发股票、缩股、配股、现金分红等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，通过。

　　（五）回购股份的资金总额及资金来源

　　公司拟用于回购股份资金总额不低于人民币15,000万元、最高不超过人民币30,000万元，公司将在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司的财务状况和经营状况确定，资金来源为公司自有资金。

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，通过。

　　（六）回购股份的实施期限

　　回购期限自股东大会审议通过回购股份方案之日起6个月内，该次股东大会决议有效期为审议通过之日起6个月。如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。若公司股东大会决定终止本回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司董事会将根据股东大会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

　　公司不得在下列期间内回购公司股票：

　　1、公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

　　2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　3、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，通过。

　　（七）决议的有效期

　　本次回购股份相关决议的有效期为自股东大会审议通过回购股份方案之日起6 个月。

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，通过。

　　具体内容详见公司于2018年11月8日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于回购公司股份的预案》。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。详见公司于2018年11月8日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事对第四届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司2018 年度第七次临时股东大会逐项审议，并且经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

　　二、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理回购公司股份相关事宜的议案》。

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等法律法规及公司《章程》的相关规定，为保证本次回购公司股份的高效、有序进行，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次回购股份工作的有关事宜，授权范围包括但不限于：

　　1、授权公司董事会确定股份回购的具体用途，包括实施员工持股计划或股权激励计划或注销以减少公司注册资本；

　　2、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；

　　3、授权公司董事会在回购股份实施完成后，按照相关法律法规办理《公司章程》修改、注册资本变更及工商变更登记等事宜；

　　4、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。

　　上述授权范围内事项，除法律、行政法规等有明确规定外，提请股东大会同意本次回购事项可由董事长或其授权的适当人士具体实施。上述授权自公司股东大会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，通过。

　　该议案尚需提交公司2018年第七次临时股东大会审议，并且经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

　　三、审议通过《关于召开2018年第七次临时股东大会的议案》。

　　董事会决定于2018年11月23日（星期五）下午15：00召开公司2018年第七次临时股东大会；会议地点：深圳市南山区西丽平山民企科技工业园5栋六楼第一会议室；股权登记日：2018年11月19日（星期一）。

　　2018年第七次临时股东大会的通知由董事会以公告形式发出。

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，通过。

　　《关于召开2018年第七次临时股东大会的通知》刊登于2018年11月8日指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　深圳市卓翼科技股份有限公司

　　董事会

　　二○一八年十一月八日

　　证券代码：002369              证券简称：卓翼科技             公告编号：2018-121

　　深圳市卓翼科技股份有限公司

　　第四届监事会第二十三次会议决议

　　公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2018年11月6日，深圳市卓翼科技股份有限公司第四届监事会第二十三次会议在公司六楼第一会议室以现场方式召开。通知及会议资料已于2018年11月2日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达给全体监事。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议符合法律、法规、规章及本公司《章程》的相关规定。会议由监事会主席胡爱武女士召集并主持，与会监事以书面表决方式，表决通过了如下议案：

　　一、逐项审议通过《关于回购公司股份的预案》。

　　（一）回购股份的目的和用途

　　在当前公司行业地位日益巩固，盈利持续增长的情况下，基于对公司未来发展的信心和对公司价值的判断，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心；同时，进一步建立健全公司长效激励机制，公司根据当前资本市场的实际情况，结合公司目前的财务状况、经营情况、估值水平等因素，根据相关规定，拟以自有资金回购公司股份。

　　本次回购股份拟用于员工激励（包括作为股权激励计划或员工持股计划的股票来源）或减少注册资本。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，通过。

　　（二）回购股份的方式

　　回购股份的方式为集中竞价交易方式。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，通过。

　　（三）回购股份的价格或价格区间、定价原则

　　公司确定本次回购股份的价格为不高于人民币9元/股（含9元/股）。实际回购股份价格由股东大会授权公司董事会在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。

　　如公司在回购期内实施资本公积转增股本、派发股票、缩股、配股、现金分红等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，通过。

　　（四）回购股份的种类、数量、占总股本的比例

　　本次回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）。

　　本次回购股份的数量：在回购总金额不低于人民币15,000万元、最高不超过人民币30,000万元，回购股份价格不高于人民币 9元/股（含9元/股）的条件下，若全额回购且按回购总金额上限和回购股份价格上限测算，预计可回购股份数量约3,333.33万股，回购股份比例约占本公司总股本的5.75%。公司将根据回购方案实施期间股票市场价格的变化情况，结合公司经营状况确定，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准，且不超过届时公司已发行股份总额的10%。

　　若公司在回购期内实施资本公积转增股本、派发股票、缩股、配股、现金分红等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，通过。

　　（五）回购股份的资金总额及资金来源

　　公司拟用于回购股份资金总额不低于人民币15,000万元、最高不超过人民币30,000万元，公司将在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司的财务状况和经营状况确定，资金来源为公司自有资金。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，通过。

　　（六）回购股份的实施期限

　　回购期限自股东大会审议通过回购股份方案之日起6个月内，该次股东大会决议有效期为审议通过之日起6个月。如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。若公司股东大会决定终止本回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司董事会将根据股东大会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

　　公司不得在下列期间内回购公司股票：

　　1、公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

　　2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　3、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，通过。

　　（七）决议的有效期

　　本次回购股份相关决议的有效期为自股东大会审议通过回购股份方案之日起6 个月。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，通过。

　　具体内容详见公司于2018年11月8日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于回购公司股份的预案》。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。详见公司于2018年11月8日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事对第四届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司2018 年度第七次临时股东大会逐项审议，并且经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

　　特此公告。

　　深圳市卓翼科技股份有限公司

　　监事会

　　二○一八年十一月八日

　　证券代码：002369              证券简称：卓翼科技             公告编号：2018-122

　　深圳市卓翼科技股份有限公司

　　关于回购公司股份的预案

　　公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司股份，拟用于后期实施员工激励（包括作为股权激励计划或员工持股计划的股票来源）或减少注册资本。回购总金额不低于人民币15,000万元、最高不超过人民币30,000万元，回购价格不高于人民币9元/股（含9元/股），回购股份期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过6个月。

　　2、本预案尚需提交公司股东大会以特别决议审议，并存在以下实施风险：本次回购预案存在公司股东大会审议未通过的风险；存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供担保，导致本次回购实施受到影响的风险；存在回购期内股票价格持续超过回购方案披露的价格区间，导致本回购计划无法完全实施的风险；存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；存在因股权激励方案或员工持股计划未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份或员工放弃参与持股计划等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关规定，为维护广大股东利益，增强投资者信心，同时为进一步建立、健全公司的长效激励机制，吸引和留住优秀人才，深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“公司”）综合考虑公司的财务状况、未来发展、合理估值水平等因素，拟以不高于人民币9元/股（含9元/股）的价格回购公司股份，回购总金额不低于人民币15,000万元、最高不超过人民币30,000万元。

　　本次回购预案已经公司2018年11月6日召开的第四届董事会第三十二次会议审议通过，尚需经过公司2018年第七次临时股东大会审议通过。具体内容如下：

　　一、回购预案的主要内容

　　（一）拟回购股份的目的

　　在当前公司行业地位日益巩固，盈利持续增长的情况下，基于对公司未来发展的信心和对公司价值的判断，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心；同时，进一步建立健全公司长效激励机制，公司根据当前资本市场的实际情况，结合公司目前的财务状况、经营情况、估值水平等因素，根据相关规定，制定公司股份回购的计划，拟作为公司后期实施员工激励（包括作为股权激励计划或员工持股计划的股票来源）或减少注册资本。

　　公司旨在通过制定本股份回购计划，体现对公司长期内在价值的坚定信心，让投资者对公司长期内在价值有更加清晰的认识，提升投资者对公司的投资信心，推动公司股票市场价格向公司长期内在价值的合理回归，并适时引入员工持股计划或股权激励计划，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

　　（二）拟回购股份的方式

　　回购股份的方式为集中竞价交易方式。

　　（三）拟回购股份的用途

　　本次回购股份拟用于员工激励（包括作为股权激励计划或员工持股计划的股票来源）或减少注册资本。若用于员工激励，根据《公司法》等相关法律、法规，公司届时将根据具体情况制订员工激励（包括作为股权激励计划或员工持股计划的股票来源）相关方案并提交公司董事会、股东大会审议。

　　公司将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度。若员工持股计划或股权激励计划因不可抗力等因素未能成功实施或虽已实施但筹措资金未能达到公司计划金额，公司将按照相关法律、法规将未过户的回购股份予以注销。

　　（四）拟回购股份的价格或价格区间、定价原则

　　公司确定本次回购股份的价格为不高于人民币9元/股（含9元/股）。实际回购股份价格由股东大会授权公司董事会在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。

　　如公司在回购期内实施资本公积转增股本、派发股票、缩股、配股、现金分红等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

　　（五）拟用于回购的资金总额及资金来源

　　公司拟用于回购股份资金总额不低于人民币15,000万元、最高不超过人民币30,000万元，公司将在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司的财务状况和经营状况确定，资金来源为公司自有资金。

　　（六）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

　　本次回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）。

　　本次回购股份的数量：在回购总金额不低于人民币15,000万元、最高不超过人民币30,000万元，回购股份价格不高于人民币 9元/股（含9元/股）的条件下，若全额回购且按回购总金额上限和回购股份价格上限测算，预计可回购股份数量约3,333.33万股，回购股份比例约占本公司总股本的5.75%。公司将根据回购方案实施期间股票市场价格的变化情况，结合公司经营状况确定，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准，且不超过届时公司已发行股份总额的10%。

　　若公司在回购期内实施资本公积转增股本、派发股票、缩股、配股、现金分红等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。

　　（七）拟回购股份的实施期限

　　回购期限自股东大会审议通过回购股份方案之日起6个月内，该次股东大会决议有效期为审议通过之日起6个月。如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。若公司股东大会决定终止本回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司董事会将根据股东大会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

　　公司不得在下列期间内回购公司股票：

　　1、公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

　　2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　3、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

　　（八）回购有关决议的有效期

　　与本次回购有关决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起6个月。

　　（九）关于本次回购公司股份提请股东大会授权的事项

　　为保证本次回购公司股份的高效、有序进行，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次回购股份工作的有关事宜，授权范围包括但不限于：

　　1、授权公司董事会确定股份回购的具体用途，包括实施员工持股计划或股权激励计划或注销以减少公司注册资本；

　　2、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；

　　3、授权公司董事会在回购股份实施完成后，按照相关法律法规办理《公司章程》修改、注册资本变更及工商变更登记等事宜；

　　4、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。

　　上述授权范围内事项，除法律、行政法规等有明确规定外，提请股东大会同意本次回购事项可由董事长或其授权的适当人士具体实施。上述授权自公司股东大会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　二、预计回购后公司股权结构的变动情况

　　回购资金总额最高不超过人民币30,000万元，回购股份价格不高于人民币9元/股（含9元/股）的条件下，假设本次回购3,333.33万股股票，回购股份比例约占公司总股本的5.75%。按照截至2018年9月30日公司股本结构测算，则预计回购股份后公司股权的变动情况如下：

　　1、假设本次回购股份全部用于员工股权激励或员工持股计划

　　按回购上限计算，股份回购数量约为33,333,333股，全部用于股权激励或员工持股计划，依此测算公司股本结构变化情况如下：

　　■

　　2、假设本次回购股份全部被注销

　　按回购上限计算，股份回购数量约为33,333,333股，全部用于注销，依此测算公司股本结构变化情况如下：

　　■

　　3、本次回购股份也将会有部分用于激励，部分用于注销的情形，该情形暂不做测算。

　　三、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析

　　截至 2018年9月30日，公司总资产为人民币 3,668,609,655.83元，归属于母公司股东净资产为人民币2,129,217,753.63元，流动资产为人民币1,896,977,993.74元（未经审计）。本次回购资金总额的上限为人民币30,000万元占公司总资产、净资产、流动资产的比重分别为8.18%、14.09%、15.81%。因此，鉴于本次回购股份拟用于公司员工激励或减少注册资本，根据公司经营、财务的实际情况，公司认为本次回购不会对公司的日常生产经营、财务产生重大影响。

　　本次回购计划体现了公司对长期内在价值的坚定信心，有利于实现全体股东价值的回归和提升，将起到合理反映公司投资价值、提升公众投资者信心、提升公司在资本市场形象的作用，并为公司进一步完善长期激励机制、促进公司经营业绩持续增长和未来进一步发展创造良好条件。

　　如前所述，按照回购数量约3,333.33万股测算，回购后公司控股股东、实际控制人不变，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市条件。

　　四、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明

　　经公司自查，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在本次董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

　　五、本次回购预案的提议人、提议时间和提议人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及提议人未来六个月是否存在减持计划

　　本次回购预案由公司董事长昌智先生于2018年10月26日提议。本次回购预案的提议人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为，提议人目前未来六个月不存在减持计划。

　　六、独立董事意见

　　1、公司本次股份回购预案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。

　　2、本次回购股份拟用于实施公司员工激励或减少注册资本，将有利于建立和完善公司、股东与员工的利益共享、风险共担机制，充分调动公司员工的积极性，促进公司持续、健康发展，为股东带来持续、稳定的回报。

　　3、公司本次回购股份的资金总额不低于人民币15,000万元、最高不超过人民币30,000万元，资金来源于公司自有资金，回购价格公允合理，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

　　综上，我们认为公司本次回购公司股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，我们一致同意该回购公司股份以实施公司员工激励或减少注册资本的预案并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　七、回购预案的审议及实施程序

　　1、本次回购预案已经公司2018年11月6日召开的第四届董事会第三十二次会议、第四届监事会第二十三次会议审议通过。

　　2、本次回购预案尚需提交公司股东大会以特别决议形式审议通过。

　　3、公司将在股东大会审议通过回购股份预案后及时通知债权人，债权人有权要求公司清偿债务或提供相应的担保（适用于回购注销情形）。

　　4、若公司终止回购预案应履行股东大会审议程序，不得授权董事会决定终止事宜。

　　八、风险提示

　　1、本次回购预案尚需提交股东大会以特别决议形式审议通过，存在股东大会未审议通过的风险。

　　2、公司无法满足债权人要求清偿债务或提供担保，导致本次回购实施受到影响的风险。

　　3、回购期限内公司股票价格持续超出回购预案披露的价格区间，导致回购方案无法顺利实施的风险。

　　4、本次回购存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法实施的风险。

　　5、本次回购存在因股权激励方案或员工持股计划未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份或员工放弃参与持股计划等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

　　公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。

　　九、备查文件

　　1、深圳市卓翼科技股份有限公司第四届董事会第三十二次会议决议；

　　2、深圳市卓翼科技股份有限公司第四届监事会第二十三次会议决议；

　　3、深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见。

　　4、预案公告前内幕信息知情人名单。

　　特此公告

　　深圳市卓翼科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年十一月八日

　　证券代码：002369               证券简称：卓翼科技              公告编号：2018-123

　　深圳市卓翼科技股份有限公司

　　关于召开2018年第七次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：本次股东大会是2018年第七次临时股东大会。

　　2、股东大会的召集人：深圳市卓翼科技股份有限公司董事会。

　　3、会议召开的合法、合规性：根据深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十二次会议决议，公司将于2018年11月23日召开2018年第七次临时股东大会。本次股东大会的召开符合有关法律法规和公司《章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　现场会议召开时间为：2018年11月23日（星期五）下午15：00开始。

　　网络投票时间为：2018年11月22日--2018年11月23日，其中：

　　（1）通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年11月23日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；

　　（2）通过深交所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2018年11月22日15:00至2018年11月23日15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。

　　公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。同一有表决权股份出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2018年11月19日（星期一）

　　7、会议出席对象：

　　（1）截至2018年11月19日（星期一）下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，不能亲自出席股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东，授权委托书见本通知附件），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　（2）公司的董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　8、会议地点：深圳市南山区西丽平山民企科技工业园5栋六楼第一会议室。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议的议案由公司第四届董事会第三十二次会议审议通过后提交，符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件及公司《章程》的规定，议案内容明确并在法定期限内公告。

　　（一）会议审议事项

　　1、逐项审议《关于回购公司股份的预案》；

　　1.01 回购股份的目的和用途；

　　1.02 回购股份的方式；

　　1.03 回购股份的价格或价格区间、定价原则；

　　1.04 回购股份的种类、数量、占总股本的比例；

　　1.05 回购股份的资金总额及资金来源；

　　1.06 回购股份的实施期限；

　　1.07决议的有效期。

　　2. 审议《关于提请公司股东大会授权董事会办理回购公司股份相关事宜的议案》。

　　以上议案为特别表决事项，需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。其中议案1下设7项子议案，请逐项表决。

　　（二）披露情况

　　上述议案经公司第四届董事会第三十二次会议审议通过，具体内容详见公司于2018年11月8日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　上述议案需对中小投资者表决单独计票，并将结果予以披露。中小投资者指除公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码表：

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、登记方式：

　　（1）登记和表决时提交文件的要求

　　自然人股东须持本人有效身份证、股东账户卡、持股凭证进行登记，委托代  理人出席会议的，须持委托人有效身份证复印件、授权委托书、委托人证券账户  卡、持股凭证和代理人有效身份证进行登记。（“股东授权委托书”格式见附件）

　　法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法  定代表人身份证和法人证券账户卡进行登记，由委托代理人出席会议的，需持营  业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件、法人授权委托书、法人证券账户卡和代理人身份证进行登记。（“股东授权委托书”格式见附件）

　　上述材料除注明复印件外均要求为原件，对不符合要求的材料须于表决前补  交完整。

　　（2）登记办法：

　　拟出席会议的股东到公司证券部进行登记，异地股东可用信函或传真方式登记，传真在 2018年11月22日 17:00 之前送达公司证券部，并请进行电话确认，但不接受电话登记。来信请寄：深圳市卓翼科技股份有限公司证券部，邮编 518055（信封注明“股东大会”字样）。

　　2、现场会议登记时间：2018年11月20日至2018年11月22日之间，每个工作日的上午9:00-12:00，下午14:00-17:30。

　　3、登记地点：深圳市南山区西丽平山民企科技工业园5栋六楼深圳市卓翼科技股份有限公司证券部。

　　4、会议联系方式：

　　会议联系人：魏代英（董事会秘书）

　　联系部门：公司证券部

　　联系电话：0755-26986749

　　传真号码：0755-26986712

　　电子邮箱：message@zowee.com.cn

　　联系地址：深圳市南山区西丽平山民企科技工业园5栋六楼

　　邮政编码：518055

　　5、其他事项：

　　（1）会期半天，出席本次股东大会现场会议者食宿费、交通费自理。

　　（2）本次股东大会不接受会议当天现场登记，出席会议的股东需出示登记方式中所列明的文件。

　　（3）出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理参会手续。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、备查文件

　　1、深圳市卓翼科技股份有限公司第四届董事会第三十二次会议决议；

　　2、附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　3、附件二：授权委托书。

　　特此通知。

　　深圳市卓翼科技股份有限公司

　　董事会

　　二○一八年十一月八日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362369。

　　2、投票简称：“卓翼投票”。

　　3、议案设置及意见表决：

　　（1）议案设置

　　表二：股东大会议案对应“议案编码”一览表

　　■

　　（2）填报表决意见或选举票数。

　　本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

　　（3）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

　　二、 通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2018年11月23日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年11月22日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年11月23日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2、 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　深圳市卓翼科技股份有限公司：

　　本人（委托人）             现持有深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“卓翼科技”）股份            股，占卓翼科技股本总额的       %。兹授权委托             先生/女士代表本公司（本人）出席2018年11月23日召开的深圳市卓翼科技股份有限公司2018年第七次临时股东大会，代为行使会议表决权，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

　　本次授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

　　委托人授权受托人表决事项如下：

　　■

　　特别说明事项：委托人对受托人的指示，请在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中填投票数，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

　　如果委托人未对上述事项明确表决意见，被委托人是否按自己决定表决，请明确：

　　可以□                            不可以□

　　委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

　　委托人证券账户卡号：

　　委托人持股数量：

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　受托人（签字）：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：2018年    月    日