证券代码：603128       证券简称：华贸物流       公告编号：临2018-046

　　港中旅华贸国际物流股份有限公司

　　第三届董事会第二十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　港中旅华贸国际物流股份有限公司（下称“公司”）第三届董事会第二十五次会议于2018年11月6日以通讯表决方式召开。本次应出席会议的董事9名，实际出席会议的董事9名。本次会议的通知及召开符合《中华人民共和国公司法》及《港中旅华贸国际物流股份有限公司章程》的规定。经出席会议董事审议，一致通过如下决议：

　　一、 逐项审议同意《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》

　　（一）回购股份的目的

　　表决结果：赞成__9__票；反对__0__票；弃权__0__票。

　　（二）回购股份的方式和用途

　　表决结果：赞成__9__票；反对__0__票；弃权__0__票。

　　（三）回购股份的价格或价格区间、定价原则

　　表决结果：赞成__9__票；反对__0__票；弃权__0__票。

　　（四）回购股份的资金总额及资金来源

　　表决结果：赞成__9__票；反对__0__票；弃权__0__票。

　　（五）回购股份的种类、数量及占总股本的比例

　　表决结果：赞成__9__票；反对__0__票；弃权__0__票。

　　（六）回购股份的期限

　　表决结果：赞成__9__票；反对__0__票；弃权__0__票。

　　（七）决议有效期

　　表决结果：赞成__9__票；反对__0__票；弃权__0__票。

　　上述事项详细内容请参见公司同日在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）和《中国证券报》刊登的《港中旅华贸国际物流股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份预案的公告》（临2018-048号）。

　　本议案尚需提请公司2018年第二次临时股东大会审议表决。

　　二、审议同意《关于提请公司股东大会授权董事会具体办理回购公司股份相关事宜的议案》

　　同意提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：

　　（一）授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；

　　（二）根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；

　　（三）授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

　　（四）设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

　　（五）授权公司董事会在相关事项完成后，办理公司章程及其他可能涉及变动的文件修改，并办理工商变更登记等事宜；

　　（六）办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容；

　　本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　表决结果：赞成__9__票；反对__0__票；弃权__0__票。

　　本议案尚需提请公司2018年第二次临时股东大会审议表决。

　　二、 审议同意《关于聘任蒋波先生为公司副总经理的议案》

　　董事会经审议同意聘任蒋波先生为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。

　　表决结果：赞成__9__票；反对__0__票；弃权__0__票。

　　三、 审议同意《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》

　　事项详细内容请参见公司同日在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）和《中国证券报》上刊登的《关于召开2018年第二次临时股东股东大会的通知》（公告编号：临2018-049号）。

　　赞成_9__票；反对__0__票；弃权__0__票。

　　特此公告。

　　港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会

　　2018年11月7日

　　附件：蒋波先生简历

　　蒋波先生于1996年参加工作，历任香港中旅(集团)有限公司企业发展管理部经理、战略投资部经理，港中旅华贸国际物流股份有限公司总经办经理、总经理助理等职务。

　　证券代码：603128       证券简称：华贸物流       公告编号：临2018-047

　　港中旅华贸国际物流股份有限公司

　　第三届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　港中旅华贸国际物流股份有限公司（下称“公司”）第三届监事会第十三次会议于2018年11月6日以通讯表决方式召开。本次应出席会议的监事3名，实际出席会议的监事3名。本次会议的通知及召开符合《中华人民共和国公司法》及《港中旅华贸国际物流股份有限公司章程》的规定。经出席会议监事审议，一致通过如下决议：

　　四、 逐项审议同意《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》

　　（一）回购股份的目的

　　表决结果：赞成__3__票；反对__0__票；弃权__0__票。

　　（二）回购股份的方式和用途

　　表决结果：赞成__3__票；反对__0__票；弃权__0__票。

　　（三）回购股份的价格或价格区间、定价原则

　　表决结果：赞成__3__票；反对__0__票；弃权__0__票。

　　（四）回购股份的资金总额及资金来源

　　表决结果：赞成__3__票；反对__0__票；弃权__0__票。

　　（五）回购股份的种类、数量及占总股本的比例

　　表决结果：赞成__3__票；反对__0__票；弃权__0__票。

　　（六）回购股份的期限

　　表决结果：赞成__3__票；反对__0__票；弃权__0__票。

　　（七）决议有效期

　　表决结果：赞成__3__票；反对__0__票；弃权__0__票。

　　以上议案，需提请公司2018年第二次临时股东大会审议表决。

　　特此公告。

　　港中旅华贸国际物流股份有限公司监事会

　　2018年11月7日

　　证券代码：603128       证券简称：华贸物流       公告编号：临2018-048

　　港中旅华贸国际物流股份有限公司

　　关于以集中竞价交易方式回购股份预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●回购金额：按回购股份数上限测算，预计回购股份的资金不超过36,000万元，按回购股份数下限测算，预计回购股份的资金不超过16,000万元；

　　●回购价格：回购价格不超过人民币8元/股；

　　●回购数量：回购股份数量不低于20,000,000股（公司总股本的1.98%），不超过45,000,000股（公司总股本的4.45%），具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准；

　　●回购目的：基于对公司的信心以及对公司价值的认可，着眼于公司长远和可持续发展，立足公司价值增长，以期更好地回报投资者；

　　●回购期限：本次回购股份的期限为自股东大会审议通过本回购股份方案之日起12个月内；

　　●回购方式：集中竞价交易方式。

　　特别风险提示：

　　（一）公司股东大会（特别决议）未审议通过回购股份议案的风险；

　　（二）公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；

　　（三）公司在实施回购股份期间，受宏观经济调控、信贷政策收紧、临时经营需要等因素影响，致使回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；

　　（四）本次回购的股份用于公司股权激励计划、员工持股计划、依法转让、库存股、其他维护公司价值及股东权益等用途，存在因相关计划未能经董事会、股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险；

　　（五）本回购方案存在债权人不同意或要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保而影响方案实施的风险；

　　（六）因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本预案等将导致本计划实施受到影响的事项发生的风险。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》（以下简称“《业务指引》”）等相关法律、法规、规范性文件规定，基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司股票价值的合理判断，港中旅华贸国际物流股份有限公司（下称“公司”），公司拟回购部分公司A股社会公众股股份，具体内容如下：

　　一、回购预案的审议及实施程序

　　公司2018年11月6日召开的第三届董事会第二十五次会议审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》，公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

　　本次回购事项尚需经过公司股东大会以特别决议形式审议通过后方可实施。

　　二、回购预案的主要内容

　　（一）回购股份的目的

　　基于对公司的信心以及对公司价值的认可，着眼于公司长远和可持续发展，立足公司价值增长，以期更好地回报投资者，公司拟以自有资金回购公司部分股份。

　　（二）回购股份的方式和用途

　　本次回购股份的方式为集中竞价交易方式。

　　公司本次回购股份拟用于员工持股、股权激励、依法转让、库存股、其他维护公司价值及股东权益所需等相关法律、法规、规范性文件规定的用途，或依法予以注销。

　　具体用途提请股东大会授权董事会依据有关法律法规确定。

　　（三）回购股份的价格或价格区间、定价原则

　　本次回购股份的价格为不超过人民币8元/股，具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

　　若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等事宜，自股价除权除息之日起，根据相关规定相应调整回购价格上限。

　　（四）回购股份的资金总额及资金来源

　　在回购股份价格不超过8元/股的条件下，按回购股份数上限测算，预计回购股份的资金不超过36,000万元，按回购股份数下限测算，预计回购股份的资金不超过16,000万元。资金来源为公司的自有资金。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

　　（五）回购股份的种类、数量及占总股本的比例

　　本次回购股份种类为：公司已发行的人民币普通股（A股）。

　　拟以不超过每股8元的价格回购公司股份，回购股份数量不低于20,000,000股（公司总股本的1.98%），不超过45,000,000股（公司总股本的4.45%）。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等事宜，自股价除权除息之日起，根据相关规定相应调整回购股份数量。

　　（六）回购股份的期限

　　本次回购股份的期限为自股东大会审议通过本回购股份方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　1、如果在此期限内回购股份数量达到最高限额3.6亿元，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　2、如果公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　若公司在回购期内发生《上海证券交易所股票上市规则》规定的停牌事项，公司股票连续停牌时间超过10个交易日，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。公司董事会将根据股东大会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

　　公司不得在下列期间内回购公司股份：

　　1、公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

　　2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　3、中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

　　（七）决议有效期

　　自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起12个月。

　　（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　（一）、假设本次回购股份数量约45,000,000股，若本次回购股份全部用于实施员工持股、股权激励计划，公司股本总额不发生变化，股本结构变动情况如下：

　　■

　　2、假设按本次回购股份数量45,000,000股，若本次回购股份未能在股份回购后实施员工持股、股权激励等计划，导致全部注销，股本结构变化情况如下：

　　■

　　后续实际股份变动会及时公告。

　　（九）管理层对本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析

　　截至2018年9月30日（未经审计数字），公司总资产5,601,195,192.22元，归属于上市公司股东的净资产3,943,659,279.08元，流动资产3,809,061,465.77元。本次回购资金总额上限为3.6亿元人民币，占公司总资产、净资产、流动资产比重分别为6.43%、9.13%、9.45%。

　　根据公司目前经营、财务情况及未来发展规划，公司认为不超过人民币3.6亿元（含）的股份回购金额，不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，本次股份回购方案的实施不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

　　（十）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内是否买卖本公司股份，及其是否与本次回购预案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明

　　经公司自查，公司于2018年6月23日披露《关于控股股东增持公司股份计划的公告》（公告编号：临2018-032）。自2018年6月23日至董事会作出回购股份决议之日，北京诚通金控投资有限公司增持华贸物流股份数量为655,000股，占华贸物流总股份的0.06%。2018年6月16日，公司披露《关于股票期权激励计划第三个行权期行权结果暨股份上市公告》（公告编号：临2018-028），本次行权股票均为无限售条件流通股，参与行权的董事、高级管理人员行权新增股份178.84万股，按照相关法律法规自行权之日起锁定6个月。

　　除上述披露事宜，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董监高在董事会做出回购股份决议前六个月内，不存在买卖本公司股份的情形，与本次回购预案不存在利益冲突，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

　　（十一）独立董事意见

　　公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了本次回购股份事项，公司独立 董事已就该事项发表了如下独立意见：

　　1、公司回购股份符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等法律、法规及其他规范性文件的规定，董事会会议的召集、出席人数、表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《港中旅华贸国际物流股份有限公司章程》等有关规定。

　　2、公司本次回购股份，有利于增强公司股票长期投资价值，维护投资者利益，推动公司股票价值的合理回归，实现股东利益最大化。

　　3、本次回购股份资金来源为公司的自有资金，回购价格合理公允。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，不存在损害公司及股东合法权益的情形。

　　综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，有利于提升公司价值，具备必要性和可行性，符合公司和全体股东的利益，因此，我们同意该回购议案并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　（十二）办理本次回购股份事宜的具体授权

　　1、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；

　　2、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；

　　3、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

　　4、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

　　5、授权公司董事会在相关事项完成后，办理公司章程及其他可能涉及变动的文件修改，并办理工商变更登记等事宜；

　　6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容；

　　7、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、回购方案的不确定性风险

　　（一）公司股东大会（特别决议）未审议通过回购股份议案的风险；

　　（二）公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；

　　（三）公司在实施回购股份期间，受宏观经济调控、信贷政策收紧、临时经营需要等因素影响，致使回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；

　　（四）本次回购的股份用于公司股权激励计划、员工持股计划、依法转让、库存股、其他维护公司价值及股东权益等用途，存在因相关计划未能经董事会、股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险；

　　（五）本回购方案存在债权人不同意或要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保而影响方案实施的风险；

　　（六）因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本预案等将导致本计划实施受到影响的事项发生的风险。

　　公司将及时完成股东大会审议程序，加快推动回购股份事宜，严格按规定履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会

　　2018年11月7日

　　证券代码：603128    证券简称：华贸物流    公告编号：2018-049

　　港中旅华贸国际物流股份有限公司

　　关于召开2018年第二次临时股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2018年11月23日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2018年11月23日   14点00分

　　召开地点：上海中信泰富朱家角锦江酒店（上海青浦区朱家角镇珠湖路666号）

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2018年11月23日

　　至2018年11月23日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第三届董事会第二十一次会议及第三届董事会第二十五次会议审议通过，详细内容请参见公司2018年8月10日、2018年11月7日在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）和《中国证券报》上刊登的公告。

　　2、 特别决议议案：1、2、3

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1. 登记手续：凡符合上述资格并准备出席现场股东大会的股东，请到本公司董事会办公室办理登记手续。

　　1.1亲自参加本次股东大会现场会议的自然人股东，凭本人身份证、证券账户办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人证券账户卡、委托人身份证办理登记；；

　　1.2 法人股东持股票账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书或法人代表的《授权委托书》（加盖公章）、出席人身份证办理登记手续。

　　1.3 异地股东可在登记日截止前通过信函或传真的方式将1.1或1.2所述相应材料发送至本公司董事会办公室办理登记。

　　2. 登记地点：本公司董事会办公室（上海市南京西路338号天安中心20楼）

　　3. 登记时间：2018年11月19日（上午9：00-11：30，下午13：00-16：00）

　　六、 其他事项

　　（一）联系方式：021-63588811

　　联系传真：021-63582100

　　电邮地址：ird@ctsfreight.com

　　联系地址：上海市南京西路338号天安中心20楼

　　邮政编码：200003

　　（二）现场会议时间预计半天。根据有关规定，与会股东交通及食宿费用自理。（三）出席会议股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带好各自登记材料的原件办理签到入场。

　　特此公告。

　　港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会

　　2018年11月7日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　港中旅华贸国际物流股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年11月23日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。