证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2018-073

　　广东群兴玩具股份有限公司第三届

　　董事会第二十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十八次会议于2018年11月5日以通讯和现场相结合的方式召开（本次会议通知于近日以电子邮件、电话和专人送达的方式送达给全体董事、监事和高级管理人员）。会议应参加表决董事7人，实际参与表决董事7人。会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《广东群兴玩具股份有限公司章程》的规定，合法有效。董事长纪晓文先生主持会议，经与会全体董事认真审议后，采用记名投票表决的方式审议通过了如下议案：

　　一、审议通过了《关于出售公司全资子公司西藏群兴文化发展有限责任公司100%股权的议案》。

　　鉴于西藏文化自设立以来一直处于亏损状态，为降低上市公司经营风险、减少上市公司亏损，公司董事会审议决定将西藏群兴文化发展有限责任公司（以下简称“西藏文化”）100%股权以经审计后的净资产数额对外出售，并授权公司管理层办理股权出售的全部相关事宜，包括但不限于聘请审计机构、签署股权转让协议以及办理工商过户变更登记手续等。

　　公司将根据法律法规、部门规章及《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，聘请具有相关业务资格的审计机构对西藏文化进行审计，待审计机构出具审计报告后，公司管理层将以经审计后的净资产为定价依据出售西藏文化100%股权，出售价格将不低于经审计后的账面净值，若经审计后账面净值为负值，则出售价格定为0元，若经审计后账面净值为正值，则按照账面净值出售。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，本次股权处置事项在公司董事会审批权限之内，无需提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事对此发表了独立意见，详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上相关公告。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第三届董事会第二十八次会议决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　广东群兴玩具股份有限公司董事会

　　2018年11月5日

　　证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2018-074

　　广东群兴玩具股份有限公司

　　关于出售子公司股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、交易概述

　　鉴于西藏群兴文化发展有限责任公司（以下简称“西藏文化”）自设立以来一直处于亏损状态，为降低上市公司经营风险、减少上市公司亏损，公司决定以审计后净资产数额为价格出售持有西藏文化100%股权（以下简称“标的资产”），公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于出售公司全资子公司西藏群兴文化发展有限责任公司100%股权的议案》，并授权公司管理层全权负责西藏文化股权转让的相关事项,包括但不限于聘请审计机构对西藏文化进行审计、签署股权转让协议以及办理工商过户变更登记手续等。

　　本次交易拟向非关联第三方进行出售，故不构成关联交易，且该事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。按照上市规则交易标准计算，本次交易为“一般购买、出售资产”类别。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，本次股权处置事项在公司董事会审批权限之内，无需提交公司股东大会审议。

　　二、交易标的基本情况

　　1、交易标的基本情况

　　公司名称：西藏群兴文化发展有限责任公司

　　公司类型：有限责任公司

　　注册资本: 1,000万人民币元

　　法定代表人：纪晓文

　　注册地址：拉萨市金珠西路158号世通阳光新城3幢2单元2层1号

　　经营范围：文化创意业务、文化演艺业务服务与管理；体育赛事、文化演艺的策划运营组织管理；从事互联网文化宣传；技术推广服务；企业管理服务（不含投资管理和投资咨询业务；不含金融、证券、保险业务）【依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展该项活动】。

　　股东情况：广东群兴玩具股份有限公司持有西藏文化100%股权

　　2. 主要财务数据

　　截至2016年12月31日，西藏文化总资产为1,021.26万元，负债74.90万元，净资产946.36万元，2016年营业收入为0万元，净利润为-53.64万元。

　　截至2017年12月31日，西藏文化总资产为9,838.36万元，负债9，413.43万元，净资产424.93万元，2017年营业收入为0万元，净利润为-521.43万元。

　　截至2018年10月31日，西藏文化总资产8,442.50万元，负债8,506.67万元，净资产-64.17万元，2018年1月至10月营业收入0万元，净利润-489.10万元。

　　三、交易协议的主要内容

　　公司根据法律法规、部门规章及《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，聘请具有相关业务资格的审计机构对西藏文化进行审计，待审计机构出具审计报告后，根据公司董事会决议授权，公司管理层将以经审计后的净资产为定价依据进行出售，出售价格将不低于经审计后的账面净值，若经审计后账面净值为负值，则出售价格定为0元，若经审计后账面净值为正值，则按照账面净值出售。

　　四、交易目的和对上市公司的影响

　　（一）因西藏文化自设立以来一直处于亏损状态，公司董事会审议决定将西藏文化100%股权进行出售，有利于降低上市公司经营风险、减少上市公司亏损，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　（二）公司出售西藏文化100%股权将导致公司合并范围发生变化，公司完成西藏文化100%股权出售后，西藏文化将不再纳入上市公司合并报表范围。经公司预测出售西藏文化100%股权对上市公司合并财务报表净利润影响较小，不会对公司正常经营和业绩带来重大影响。

　　（三）公司不存在为西藏文化提供担保、委托理财等情形。截至目前，西藏文化存在应付公司非经营性资金往来款83,088,225.00元，该项往来款不会对公司的生产经营产生重大影响，公司承诺将在出售西藏文化前收回该款项。

　　五、独立董事的独立意见

　　本次公司对外出售子公司西藏文化100%股权有利于降低上市公司经营风险、减少上市公司亏损，符合公司长期发展战略，不存在损害公司股东尤其是中小投资者利益的情形，不会影响公司正常的生产经营活动及上市公司的独立性，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，我们同意公司对外出售西藏文化100%股权的事项。

　　六、风险提示

　　本次交易公告后开始实施，目前尚未签署相关协议，存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　七、备查文件

　　1、公司第三届董事会第二十八次董事会会议决议；

　　2、公司第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立董事意见；

　　特此公告。

　　广东群兴玩具股份有限公司董事会

　　2018年11月5日