如上述关于本次发行股份购买资产取得的上市公司股份的锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符的，交易对方将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次交易完成后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司配股、送股、转增股本等原因增持的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。

　　本议案涉及关联交易事项，关联监事吴思军回避对本议案的表决。

　　表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票。

　　（8）上市地点

　　本次发行的股票拟在深交所上市。

　　本议案涉及关联交易事项，关联监事吴思军回避对本议案的表决。

　　表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票。

　　（9）滚存未分配利润安排

　　本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由新老股东按照本次发行完成后的持股比例共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。

　　本议案涉及关联交易事项，关联监事吴思军回避对本议案的表决。

　　表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票。

　　（10）过渡期间损益安排

　　在本次交易的过渡期间，协鑫智慧能源在过渡期间运营所产生的盈利或因其他原因增加的净资产由公司享有，所产生的亏损或因其他原因减少的净资产由交易对方按其各自交易价格的比例承担，并于本次交易完成后以现金形式分别对公司予以补偿。

　　本议案涉及关联交易事项，关联监事吴思军回避对本议案的表决。

　　表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票。

　　（11）业绩承诺补偿安排

　　根据公司与上海其辰签署的《盈利预测补偿协议》，上海其辰承诺本次交易实施完毕后，协鑫智慧能源在2018年度、2019年度和2020年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于20,029万元、37,699万元、59,471万元。若本次交易未能于2018年度内实施完毕，则业绩承诺期延续至2021年度，即上海其辰承诺协鑫智慧能源在2018年度、2019年度、2020年度和2021年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于20,029万元、37,699万元、59,471万元、61,313万元。

　　若协鑫智慧能源在业绩承诺期内实际实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润低于承诺净利润，则上海其辰应优先以在本次交易中获得的公司股份进行补偿；前述股份不足补偿的，由上海其辰以从二级市场购买或其他合法方式取得的上市公司股份进行补偿。当股份补偿总数达到本次发行股份购买资产的发行股份总数的90%后仍需进行补偿的，上海其辰可以自主选择采用现金或股份的形式继续进行补偿，直至覆盖其应补偿的全部金额。上海其辰累积补偿的总金额不超过标的资产的交易作价。

　　本议案涉及关联交易事项，关联监事吴思军回避对本议案的表决。

　　表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票。

　　（12）减值测试补偿

　　盈利预测补偿期间届满且上海其辰已根据《盈利预测补偿协议》约定履行补偿义务（如有）后，公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。经减值测试，如：标的资产期末减值额＞盈利预测补偿期间内已补偿现金金额+盈利预测补偿期间内已补偿股份总数×本次发行价格（如在盈利预测补偿期间内上市公司有实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，该价格进行相应调整），则上海其辰应当另行进行补偿。上海其辰另行补偿时，应优先以其通过发行股份购买资产认购的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。

　　减值测试应补偿的金额=标的资产期末减值额－（上海其辰已补偿的现金额+上海其辰已补偿股份总数×本次发行价格）。

　　减值测试补偿的股份数量计算公式如下：

　　减值测试应补偿的股份数量=减值测试应补偿的金额÷本次发行价格。

　　前述减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值并扣除盈利预测补偿期间内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

　　公司和上海其辰同意，若上海其辰基于减值测试需向公司另行补偿股份的，公司应在30个工作日内召开董事会审议股份补偿事宜并按照公司章程的规定和法律法规的要求提交股东大会、债券持有人会议（如需）进行审议，公司应于股东大会、债券持有人会议（如需）审议通过股份补偿事宜之日起1个月内对应补偿股份以人民币1.00元的总价格进行回购。

　　若前述股份回购事宜因未获公司股东大会或债券持有人会议（如需）审议通过而无法实施的，则上海其辰承诺在上述情形发生后的2个月内，将应补偿的股份赠送给公司股东大会股权登记日或公司董事会确定的股权登记日登记在册的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日公司扣除上海其辰持有的股份数后的总股本的比例享有获赠股份。

　　若上海其辰根据《盈利预测补偿协议》之约定须向上市公司进行现金补偿的，上市公司应在相关中介机构出具专项减值测试结果后15日内书面通知上海其辰，上海其辰应在收到上市公司书面通知之日起2个月内将相应的补偿现金支付至上市公司指定的银行账户。

　　本议案涉及关联交易事项，关联监事吴思军回避对本议案的表决。

　　表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票。

　　（13）补偿股份的调整

　　若公司在补偿期限内实施现金分红的，其按上述第（11）、（12）项所载公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给公司或作相应返还；若公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：按上述第（11）、（12）项所载公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。

　　本议案涉及关联交易事项，关联监事吴思军回避对本议案的表决。

　　表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票。

　　（14）新增股份的交割

　　公司应在标的资产交割完成后及时办理本次发行的验资工作，并在标的资产交割完成后10个工作日内向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交将新增股份登记至上海其辰、成都川商贰号、江苏一带一路及秉颐有限合伙名下所需的全部资料。

　　本议案涉及关联交易事项，关联监事吴思军回避对本议案的表决。

　　表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票。

　　3、本次交易的决议有效期

　　本次交易的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易议案之日起十二个月。如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该决议有效期自动延长至本次交易完成日。

　　本议案涉及关联交易事项，关联监事吴思军回避对本议案的表决。

　　表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《江苏霞客环保色纺股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》。

　　三、审议通过了《关于公司本次交易构成关联交易的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　本次交易的交易对方上海其辰系公司实际控制人控制的公司，秉颐有限合伙的执行事务合伙人为公司实际控制人的关系密切的家庭成员，因此上海其辰和秉颐有限合伙为公司的关联方。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

　　本议案涉及关联交易事项，关联监事吴思军回避对本议案的表决。

　　表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《江苏霞客环保色纺股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》。

　　四、审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　经审慎判断，监事会认为：

　　一、公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，具体如下：

　　（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

　　（二）本次交易完成后不会导致公司不符合股票上市条件。

　　（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。

　　（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。

　　（五）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

　　（六）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

　　（七）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

　　二、公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：

　　（一）本次交易标的资产为协鑫智慧能源90%的股份，协鑫智慧能源及其下属企业所涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项已在本次交易预案中披露。

　　（二）本次交易行为涉及的有关公司股东大会、中国证券监督管理委员会的审批事项，已在《江苏霞客环保色纺股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

　　（三）交易对方合法持有协鑫智慧能源90%的股份，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，该等持股不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形。

　　（四）本次交易完成后，有利于继续提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。

　　（五）本次交易有利于改善公司财务状况，增强公司持续盈利能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情况。本次交易完成后，公司将成为一家以清洁能源发电及热电联产为主业，同时涉及能源服务的企业，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司继续增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争，有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

　　综上，公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

　　本议案涉及关联交易事项，关联监事吴思军回避对本议案的表决。

　　表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《江苏霞客环保色纺股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》。

　　五、审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条和〈首次公开发行股票并上市管理办法〉规定的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　经审慎判断，监事会认为：

　　一、经过本次交易，公司自控制权发生变更之日起，公司向收购人及其关联人购买的资产总额、资产净额及相应营业收入等指标占公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、资产净额及相应营业收入等指标的比例超过100%。因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的相关规定，本次交易构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　二、本次交易符合《重组管理办法》第十三条的有关规定：

　　（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条规定的要求；

　　（二）拟购买资产对应的经营实体是股份有限公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）规定的其他发行条件；

　　（三）公司及其最近3年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

　　（四）公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；

　　（五）本次交易不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。

　　公司监事会根据实际情况及对标的资产进行自查论证后认为：协鑫智慧能源符合《首发管理办法》对发行人在主体资格、规范运行、财务会计、募集资金运用方面的要求，且不具备《首发管理办法》第十八条所列下述情形：

　　（一）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；

　　（二）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；

　　（三）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；

　　（四）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　（五）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；

　　（六）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

　　综上，公司本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定和《首发管理办法》的规定。

　　本议案涉及关联交易事项，关联监事吴思军回避对本议案的表决。

　　表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《江苏霞客环保色纺股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》。

　　六、审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条和〈上市公司证券发行管理办法〉相关规定的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　经审慎判断，公司监事会认为：

　　一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第四十三条的规定

　　（一）本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。

　　（二）根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2018]第ZA12089号），公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，不存在被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。

　　（三）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(三)项之规定。

　　（四）标的资产协鑫智慧能源的股份权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封等权利限制；在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户将不存在法律障碍；符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(四)项之规定。

　　（五）本次交易不存在重大违反中国证监会其他规定的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(五)项之规定。

　　二、本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）的相关规定

　　上海其辰承诺，通过本次发行获得的上市公司新增股份，自该等新增股份登记至其证券账户之日起至36个月届满之日及上海其辰履行完毕其在《盈利预测补偿协议》项下的补偿义务（如需）之日前（以较晚者为准）不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份）。

　　成都川商贰号、江苏一带一路承诺，通过本次发行获得的上市公司新增股份，自该等新增股份登记至其证券账户之日起至24个月届满之日不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份）。

　　秉颐有限合伙承诺，通过本次发行获得的上市公司新增股份，自该等新增股份登记至其证券账户之日起至36个月届满之日不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份）。

　　本次交易构成重组上市，除了需要符合《发行管理办法》规定的非公开发行股票的实质条件外，还需符合《重组管理办法》等相关法律法规的要求。符合《发行管理办法》第三十八条第（四）项之规定。

　　本议案涉及关联交易事项，关联监事吴思军回避对本议案的表决。

　　表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《江苏霞客环保色纺股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》。

　　七、审议通过了《关于〈江苏霞客环保色纺股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　就公司本次交易事宜，公司制定了《江苏霞客环保色纺股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要。提请各位监事同意并予以公告。

　　本议案涉及关联交易事项，关联监事吴思军回避对本议案的表决。

　　表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《江苏霞客环保色纺股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》。

　　八、审议通过了《关于公司签署附生效条件的〈重大资产置换及发行股份购买资产协议〉及〈盈利预测补偿协议〉的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　就本次交易事宜，公司拟与上海其辰、成都川商贰号、江苏一带一路、秉颐有限合伙签署附生效条件的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、拟与上海其辰签署附生效条件的《盈利预测补偿协议》。提请各位监事审议批准签署。

　　本议案涉及关联交易事项，关联监事吴思军回避对本议案的表决。

　　表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《江苏霞客环保色纺股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》。

　　九、审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公[2015]31号）的要求，同意公司制定防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力措施。

　　本议案涉及关联交易事项，关联监事吴思军回避对本议案的表决。

　　表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《江苏霞客环保色纺股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》。

　　十、审议通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　监事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：

　　（一）关于本次交易履行法定程序完备性、合规性

　　公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效。

　　（二）关于提交法律文件的有效性

　　公司就本次交易拟向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。监事会及全体监事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　本议案涉及关联交易事项，关联监事吴思军回避对本议案的表决。

　　表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《江苏霞客环保色纺股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》。

　　十一、审议通过了《关于提请股东大会审议同意上海其辰投资管理有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　根据公司本次交易预案，本次交易完成后，上海其辰及其一致行动人持有公司股份的比例将超过30%。根据《上市公司收购管理办法》的规定，上海其辰及其一致行动人触发要约收购义务。

　　鉴于本次交易将对增强公司盈利能力、实现公司可持续发展具有重要意义，并且上海其辰承诺通过本次交易获得的公司新增股份，自该等股份登记至本公司证券账户之日起至36个月届满之日及上海其辰履行完毕其在《盈利预测补偿协议》项下的补偿义务(如需)之日前(以较晚者为准) 不以任何方式进行转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份）；秉颐有限合伙承诺通过本次交易获得的公司新增股份，自该等股份登记至本公司证券账户之日起至36个月届满之日不以任何方式进行转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份）；故监事会提请公司股东大会审议同意上海其辰及其一致行动人免于以要约收购方式增持本公司股份。

　　本议案涉及关联交易事项，关联监事吴思军回避对本议案的表决。

　　表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《江苏霞客环保色纺股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》。

　　特此公告。

　　江苏霞客环保色纺股份有限公司监事会

　　2018年11月6日

　　证券代码：002015        证券简称：霞客环保         公告编号：2018-056

　　江苏霞客环保色纺股份有限公司

　　关于召开媒体说明会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏霞客环保色纺股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月5日召开了第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》及相关议案，并于2018年11月6日在指定媒体刊登了相关公告。

　　根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第15号：重大资产重组媒体说明会》规定，公司定于2018年11月15日召开媒体说明会，对媒体普遍关注的公司重大资产重组相关问题进行说明。现将有关安排公告如下：

　　一、会议召开时间

　　2018年11月15日 星期四 上午9:30-10:30

　　二、会议召开地点及参与方式

　　现场召开地点：深圳证券交易所947会议室

　　网络直播地址：深圳市全景网络有限公司提供的“全景·路演天下”

　　（http://rs.p5w.net）

　　公司将邀请证券时报、上海证券报、证券日报等中国证监会指定信息披露媒体参加本次重大资产重组媒体说明会。请有意参加的媒体提前通过传真、电子邮件的形式将需要了解的情况和关注问题提前提供给公司，公司将在说明会上就媒体普遍关注的问题进行回复。传真预约截止时间为2018年11月14日上午10：00，电子邮件预约截止时间为2018年11月14日上午10：00，具体联系人及联系方式详见本公告“五、会议联系人及咨询方式”。媒体预约注意事项：媒体预约需提供媒体名称、记者姓名、记者证编号、联系方式，前往参加说明会的媒体需凭以上资料和预约登记情况入场。参加会议者交通、食宿费用自理。

　　投资者可登陆：深圳市全景网络有限公司提供的“全景·路演天下”观看本次说明会的网络文字直播（http://rs.p5w.net）。

　　公司也欢迎投资者提前通过传真、电子邮件等形式将需要了解的情况和关注问题提供给公司（传真截止时间为2018年11月14日上午10：00，电子邮件截止时间为2018年11月14日上午10：00），公司将在公告本次媒体说明会召开情况时一并对投资者普遍关注的问题进行回复。

　　三、会议参与人员

　　公司实际控制人（或其代表）、主要董事及高级管理人员，交易对方代表，拟置入资产的主要董事和高级管理人员，以及中介机构代表等。

　　四、会议议程

　　1、介绍关于本次重大资产置换及发行股份购买资产的方案；

　　2、介绍本次交易的必要性、交易作价的合理性、承诺履行及上市公司规范运作等情况；

　　3、上市公司董事及高级管理人员介绍对拟置入资产及其行业的了解情况，并就本次重大资产重组项目的推进和筹划中履行的忠实、勤勉义务进行说明；

　　4、拟置入资产的董事及高级管理人员就重组标的报告期生产经营情况和未来发展规划进行说明；

　　5、中介机构就核查过程和核查结果进行说明；

　　6、评估机构就拟置入资产的估值假设、估值方法及估值过程的合规性，以及估值结果的合理性进行说明；

　　7、回答媒体的现场提问。

　　五、会议联系人及咨询方式

　　联系人：陈银凤

　　联系电话：0510－86520126

　　传真：0510－86520112

　　电子邮件：chenyf1203@126.com

　　六、其他事项

　　公司将在本次重大资产重组媒体说明会召开后的次一交易日（即2018年11月16日）通过指定的信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露本次说明会的召开情况。同时，公司将在本次说明会召开后的两个交易日内在互动易平台刊载本次说明会文字记录。

　　特此公告。

　　江苏霞客环保色纺股份有限公司董事会

　　2018年11月6日