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　　九、本次交易对中小投资者权益保护的安排

　　本次交易中，为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：

　　（一）严格履行上市公司信息披露义务

　　本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情况。

　　（二）确保本次交易的定价公平、公允

　　上市公司将聘请会计师事务所、资产评估机构对标的资产和置出资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计的会计师事务所和提供评估的资产评估机构均需具有证券期货相关业务资格。同时，公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。

　　（三）严格执行关联交易等批准程序

　　本次交易构成关联交易。本预案在提交本次董事会审议时，独立董事已就该事项发表了独立意见，独立财务顾问已对本次交易出具了独立财务顾问核查意见。本公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，将严格执行关联交易回避表决相关制度。

　　本次交易方案尚需公司再次召开董事会审议通过，届时关联董事将回避表决，同时上市公司还将召开股东大会以特别决议方式审议通过，届时关联股东将回避表决，并按规定程序上报有关监管部门审批。

　　（四）提供股东大会网络投票平台

　　本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东外，其他股东的投票情况将单独统计并予以披露。

　　（五）本次重组期间损益的归属

　　置入资产应于交割审计基准日进行审计，以根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》约定明确相关资产损益的享有或承担。

　　自评估基准日起至资产交割日止，置出资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动由资产承接方享有或承担；置入资产运营所产生的收益或因其他原因增加的净资产由上市公司享有，所产生的亏损或因其他原因减少的净资产由交易对方按其在签订《重大资产置换及发行股份购买资产协议》时持有的置入资产持股比例承担，并于本次交易完成后以现金方式对上市公司予以补偿。

　　（六）业绩承诺及补偿安排

　　为了维护广大中小投资者的利益，上市公司与上海其辰签署了《盈利预测补偿协议》。上海其辰承诺本次重大资产重组实施完毕后，协鑫智慧能源在2018年度、2019年度和2020年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于20,029万元、37,699万元和59,471万元。若本次重大资产重组无法在2018年度内实施完毕，则业绩承诺期延续至2021年度，即上海其辰承诺协鑫智慧能源在2018年度、2019年度、2020年度和2021年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于20,029万元、37,699万元、59,471万元和61,313万元。

　　具体补偿办法及补偿安排参见本预案摘要“第一章本次交易概况”之“五、本次交易相关合同的主要内容”之“（二）盈利预测补偿协议。”

　　（七）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施

　　1、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

　　上市公司拟通过以下措施防范当期回报被摊薄的风险和提高未来回报能力：

　　（1）加强对置入资产的整合管理，提高上市公司盈利能力

　　本次交易完成后，上市公司除保留资产外的原有经营性资产已置出，并将持有协鑫智慧能源90%股权。协鑫智慧能源近年来经营规模不断扩大，上市公司将根据置入资产所在行业的特点，加强资产整合管理，专注于清洁能源项目的开发、投资和运营管理以及相关领域的综合能源服务，提升置入资产未来盈利能力和经营规模，为上市公司的持续经营提供坚实保障。

　　（2）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩

　　本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。同时，上市公司将进一步加强企业经营管理，提高上市公司日常运营效率，降低上市公司运营成本，全面有效地控制上市公司经营和管理风险，提升经营效率。

　　（3）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定，上市公司在《公司章程》中规定了利润分配的决策程序和机制、现金分红政策的具体内容、利润分配形式等，重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。

　　本次交易完成后，上市公司将严格执行法律法规以及《公司章程》等规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。

　　提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对上市公司未来利润作出保证。

　　2、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺

　　上市公司董事、高级管理人员做出如下承诺：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、如果上市公司未来筹划实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司筹划的股权激励行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

　　3、本次交易后的上市公司控股股东关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺

　　上海其辰做出如下承诺：

　　“1、本公司将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。

　　2、本次交易中，本公司与上市公司签署了附生效条件的《盈利预测补偿协议》，为避免本次交易摊薄即期回报提供了有法律约束力的保障措施。

　　3、本公司将积极支持上市公司，将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《江苏霞客环保色纺股份有限公司章程》明确的现金分红政策，在上市公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。

　　4、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　5、若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

　　4、本次交易后的上市公司实际控制人关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺

　　“1、本人将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。

　　2、本人将积极支持上市公司，将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《江苏霞客环保色纺股份有限公司章程》明确的现金分红政策，在上市公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。

　　3、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　4、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

　　此外，上海其辰已与上市公司签署关于本次交易拟置入资产的《盈利预测补偿协议》，为避免本次交易摊薄即期回报提供了有法律约束力的保障措施。

　　十、上市公司的第一大股东、持股5%以上股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及第一大股东、持股5%以上股东及其一致行动人、上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　协鑫科技为上市公司第一大股东，京同科技作为上市公司持股5%以上股东，已出具《关于本次重组的原则性意见》，具体内容如下：

　　“本次交易构成关联交易。上市公司目前的主营业务为废弃聚酯的综合处理、有色聚酯纤维及色纺纱线的研发、生产和销售，本次交易拟通过收购协鑫智慧能源股份有限公司90%股权，注入优质清洁能源发电及热电联产资产，上市公司将转型为中国领先的非公有制清洁能源发电及热电联产运营商和服务商，专注于清洁能源项目的开发、投资和运营管理，以及相关领域的综合能源服务。本次重组有利于提升上市公司业务规模和盈利水平，有利于增强上市公司持续经营能力。本公司原则同意本次重大资产重组，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次交易顺利进行。”

　　根据协鑫科技出具的承诺，其自本次重组复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不减持所持有的上市公司股票且其自愿承诺，在本次交易完成后36个月内不转让所持有的上市公司股份。

　　根据京同科技出具的承诺，其自本次重组复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不减持所持有的上市公司股票。

　　截至本预案签署日，上市公司董事、监事、高级管理人员未持有上市公司股票。

　　十一、交易标的最近36个月内向中国证监会报送IPO申请文件的情况

　　协鑫智慧能源于2018年1月4日向中国证监会报送了IPO申请材料，并于2018年1月12日取得了《中国证监会行政许可申请受理单》；经协鑫智慧能源股东、董事会及管理层认真研究和审慎思考，拟调整上市计划，协鑫智慧能源于2018年9月17日向中国证监会报送了《关于撤回协鑫智慧能源股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件的申请》；2018年10月11日协鑫智慧能源取得了中国证监会出具的IPO《终止审查通知书》。

　　十二、独立财务顾问的保荐资格

　　本公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券系经中国证监会批准依法设立，具备保荐资格。

　　十三、待补充披露的信息提示

　　由于相关证券服务机构尚未完成对拟置出资产和拟置入资产的审计及评估工作，因此本预案中涉及财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。本次重组拟置入资产和拟置出资产经审计的财务数据、资产评估结果、备考财务数据等将在本次重大资产重组报告书中予以披露。

　　重大风险提示

　　投资者在评价上市公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

　　一、与本次交易相关的风险

　　（一）本次交易的审批风险

　　本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于上市公司董事会审议通过本次重大资产重组报告书相关议案、上市公司股东大会审议通过本次重大资产重组报告书相关议案并批准上海其辰及其一致行动人免于以要约方式增持上市公司股份、中国证监会核准本次交易方案等。本次交易能否取得上述批准或核准、以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

　　（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

　　由于本次交易涉及向深交所、中国证监会等相关监管机构的申请审批工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。若本次交易过程中出现目前不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。

　　同时，尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。

　　在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求或因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的可能。

　　（三）审计、评估尚未完成的风险

　　截至本预案签署日，本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚在进行中，标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及上市公司经审计的备考财务数据以本次重大资产重组报告书中披露的内容为准。本预案引用的历史财务数据、预估值及备考财务数据可能与最终经审计的财务数据、评估报告以及经审计的备考财务数据存在一定差异，提请投资者注意相关风险。

　　（四）标的资产估值的相关风险

　　评估机构采用收益法对标的资产协鑫智慧能源90%股权进行了预估，截至评估基准日2018年6月30日，标的资产协鑫智慧能源90%股权的预估值为470,520.00万元。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，经交易各方确认，标的资产初步作价470,520.00万元。本次交易标的资产的预估增值主要受标的公司所处行业发展前景较好、在建电厂完工投产等因素影响形成。

　　虽然对标的资产价值预估的各项假设严格遵循了谨慎性原则，但上述预估值不是最终结果，提请投资者注意相关风险。

　　（五）拟置出资产估值的相关风险

　　本次拟置出资产的定价最终将以具有证券期货业务资格的评估机构评估的结果为依据，并采用收益法和资产基础法对拟置出资产进行评估，由交易各方协商确定。

　　截至本预案签署日，拟置出资产的审计、评估工作尚未完成。评估机构采用资产基础法对拟置出资产的价值进行了预估。资产基础法下，拟置出资产的预估值为26,900.00万元。

　　虽然对拟置出资产价值预估的各项假设严格遵循了谨慎性原则，但上述预估值不是最终结果，提请投资者注意相关风险。

　　（六）标的资产业绩承诺的相关风险

　　根据对标的公司未来经营情况的合理预测，业绩补偿义务人上海其辰承诺本次重大资产重组实施完毕后，协鑫智慧能源在2018年度、2019年度和2020年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于20,029万元、37,699万元和59,471万元。若本次重大资产重组无法在2018年度内实施完毕，则业绩承诺期延续至2021年度，即上海其辰承诺协鑫智慧能源在2018年度、2019年度、2020年度和2021年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于20,029万元、37,699万元、59,471万元和61,313万元。

　　上述业绩承诺是上海其辰综合考虑政策、市场环境和行业发展前景，针对协鑫智慧能源现有的主营业务以及未来业务发展规划等因素所做出的审慎判断。但若未来宏观经济、市场环境、监管政策等外部环境发生较大变化，或协鑫智慧能源在业绩承诺期内的经营未达预期，可能导致业绩承诺与协鑫智慧能源未来实际经营业绩存在差异。如协鑫智慧能源在业绩承诺期内截至当期期末累计实现的扣非归母净利润未达到截至当期期末累计承诺的扣非归母净利润数额，则上海其辰将按照《盈利预测补偿协议》的相关约定对上市公司进行补偿。

　　尽管《盈利预测补偿协议》约定的利润补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大中小股东的利益，但如果未来协鑫智慧能源在交易完成后出现经营业绩未达预期的情况，则会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注拟置入资产承诺业绩的相关风险。

　　（七）业绩补偿承诺实施风险

　　根据上市公司与上海其辰签署的《盈利预测补偿协议》，若协鑫智慧能源在业绩承诺期内累计实际实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润低于累计承诺净利润，则上海其辰应首先以通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿；前述股份不足补偿的，由上海其辰以从二级市场购买或其他合法方式取得的上市公司股份进行补偿。股份补偿总数达到本次发行股份购买资产的发行股份总数的90%后仍需进行补偿的，上海其辰将自主选择采用现金或股份的形式继续进行补偿，直至覆盖上海其辰应补偿的全部金额。上海其辰累积补偿的总金额不超过标的资产的交易作价。

　　在利润补偿期满时，上市公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。若标的资产期末减值额＞业绩补偿义务人已补偿的现金额+业绩补偿义务人已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股份发行价格（如在业绩承诺期内上市公司有实施送股、资本公积转增股本、配股、现金分红派息等事项，该价格进行相应调整），则业绩补偿义务人将另行进行补偿。

　　若届时上海其辰持有的上市公司股份不足以补偿，且没有能力筹措资金购买股份予以补偿或进行现金补偿时，将面临业绩补偿承诺无法实施的风险。

　　（八）本次交易完成后控股股东控制的风险

　　本次交易完成后，上市公司的控股股东为上海其辰，持有上市公司58.08%的股份，同时，协鑫科技、秉颐清洁能源作为上海其辰一致行动人将分别持有上市公司6.33%、4.16%的股份。上海其辰及协鑫科技实际控制人均为朱共山先生，秉颐清洁能源实际控制人为朱共山先生一致行动人朱钰峰先生，故此，本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为朱共山先生，朱共山先生及其一致行动人合计控制上市公司68.58%的表决权。控股股东可能通过选举董事或行使股东大会投票表决权对公司的人事任免、经营决策、投资方向等重大事项施加较大影响，在控股股东的利益与少数股东的利益不一致时，则其他股东的利益可能会受到影响，存在控股股东控制的风险。

　　二、本次交易后上市公司面临的风险

　　（一）宏观经济及政策风险

　　1、宏观经济风险

　　电力行业发展及盈利水平与经济周期的相关性较为显著。当国民经济增速放缓时，工业生产及居民生活电力需求减少，用电负荷的减少使得电厂发电机组利用小时数下降，直接影响到电厂的生产经营以及盈利能力。

　　近年来，在全球经济不景气的大背景下，受国内经济结构调整、投资增速放缓等众多因素影响，我国经济增速放缓，全社会电力需求增速疲软。2015年以来，国家先后出台一系列稳增长、促改革的政策，宏观经济运行缓中趋稳、稳中向好，但未来仍存在经济增速进一步放缓的可能性。根据国家能源局数据，2015年、2016年及2017年全社会用电量分别为55,500亿千瓦时、59,198亿千瓦时和63,077亿千瓦时，同比增长率分别为0.5%、5.0%和6.6%。虽然标的公司“以热定电”的热电联产机组发电、风力发电、生物质发电、垃圾发电属于优先上网的业态，但若电力需求总量大幅下降，可能会对上市公司的生产经营产生不利影响。

　　2、电力体制改革风险

　　2002年3月，国务院正式批准了《电力体制改革方案》，确定了“厂网分开、竞价上网”的改革方向。2003年7月，国务院批准了《电价改革方案》，进一步明确上网电价改革的方向是全面引入竞争机制，价格由供需各方竞争形成。而随着《电力用户向发电企业直接购电试点暂行办法》（电监输电〔2004〕17号）和《关于完善电力用户与发电企业直接交易试点工作有关问题的通知》（电监市场〔2009〕20号）的发布实施，大用户直购电开始在试点省份实质性推行。

　　2015年3月，中共中央、国务院印发《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发〔2015〕9号），明确电力体制改革的重点和路径是“三放开”、“一加强”和“一独立”，即有序放开输配以外的竞争性环节电价，有序放开配售电业务，有序放开公益性和调节性以外的发用电计划，推进交易结构相对独立，加强政府监管，强化电力统筹规划，强化电力安全高效运行和可靠供应。随着电价改革的逐步实施，电网“独买独卖”的垄断格局将被打破，上网电价将通过市场竞争或发电企业与大用户双边合同确定，标的公司未来的上网电价也将存在一定的不确定性。随着电力体制改革的不断深入，新的电力市场交易格局的构建和电价机制的形成，将对标的公司未来的经营产生更深远的影响。如果标的公司不能密切关注外部政策环境的变化，积极采取措施加以应对，将对上市公司生产经营的稳定和持续发展产生不利影响。

　　3、税收优惠政策变动风险

　　依据财政部、海关总署和国家税务总局联合下发的《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》“财税[2011]58号”，标的公司子公司锡林郭勒国泰风力发电有限公司自原享受企业所得税“两免三减半”的优惠期满后，即从2014年1月1日至2020年12月31日减按15%税率征收企业所得税。

　　依据财政部、海关总署和国家税务总局联合下发的《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》“财税[2011]58号”和《广西壮族自治区人民政府关于延续和修订促进广西北部湾经济区开放开发若干政策规定的通知》“桂政发[2014]5号”，标的公司子公司广西协鑫中马分布式能源有限公司自2015年6月1日至2020年12月31日享受西部大开发企业所得税优惠并减免企业所得税地方分享部分，以上政策合并减按9%税率征收企业所得税。

　　标的公司子公司苏州智电节能科技有限公司于2014年10月取得《高新技术企业证书》，有效期三年。2017年11月17日，苏州智电通过高新技术企业资质复审，并取得新的《高新技术企业证书》，证书编号：GR201732000321，有效期三年。证书有效期内减按15%税率征收企业所得税。

　　依据财政部、国家税务总局关于印发《关于风力发电增值税政策的通知》“财税[2015]74号”，标的公司子公司锡林郭勒国泰风力发电有限公司和内蒙古富强风力发电有限公司销售自产的利用风力生产的电力产品，实施增值税即征即退50%的政策。

　　根据《广西壮族自治区人民政府关于延续和修订促进广西北部湾经济区开放开发若干政策规定的通知》，标的公司子公司广西协鑫中马分布式能源有限公司免征企业自用土地的城镇土地使用税。

　　根据《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国主席令第63号）第二十七条第二款从事国家重点扶持的公共基础设施项目投资经营的所得定期减免征收企业所得税。标的公司子公司内蒙古富强风力发电有限公司享有自弥补亏损年度起三免三减半免征企业所得税优惠，报告期内免征企业所得税。

　　根据财政部、国家税务总局关于印发《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》的通知“财税[2015]78号”，下列标的公司子公司销售综合利用产品和劳务的享受增值税即征即退政策：

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　　标的公司享受的税收优惠系按有关国家政策规定享有，不属于越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免，但若税收优惠政策发生变化，将会对上市公司经营业绩产生不利影响。

　　4、产品定价依赖政府的风险

　　标的公司最终产品是电力和蒸汽，属于公共事业产品，电价基准由国家发改委制定或备案；供热价格基准由当地物价局进行制定。标的公司产品的销售价格不能完全根据市场情况自主定价，而燃料价格则随市场存在一定波动，造成了供销之间的定价机制差异。如果政府部门对上网电价及供热价格基准的调整滞后，将对上市公司的经营业绩产生较大的影响。

　　5、政府审批风险

　　清洁能源发电及热电联产项目的设计、建设、并网发电和上网电价等各个环节都需不同政府部门的审批和许可。标的公司新项目开发需要获得地方政府投资主管部门的核准或备案，同时还需要获得项目所在地地方政府的其他各项批准和许可，其中包括项目建设用地的审批、环境评价等多项审批或许可。如果未来清洁能源发电及热电联产项目的审批标准更加严格，或审批及核准所需时间延长，标的公司未来可能因为申请程序的拖延而导致失去项目开发的最佳时机，或者因为建设期延长而对项目的投资回收期产生不利影响。

　　（二）经营风险

　　1、燃料价格波动导致经营业绩下滑的风险

　　天然气和煤炭是标的公司的主要燃料，燃料采购价格是标的公司主要营业成本和经营业绩的重要影响因素。

　　报告期内，LNG(液化天然气)的价格波动如下图所示：

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　　报告期内，秦皇岛动力煤价格波动情况如下图所示：

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　　如果未来燃料供应紧张，价格持续上涨，或者燃料价格出现大幅波动，而国家相关部门没有及时调整电力、蒸汽价格，或者所调整的价格不能弥补燃料价格上涨引起的成本增加，或者因燃料价格上涨而增加了存货对流动资金的占用，则上市公司的经营业绩面临下滑的风险。

　　2、境外投资风险

　　除在国内从事清洁能源发电及热电联产项目等环保电力项目的开发、投资和运营管理外，标的公司还在海外从事清洁能源发电项目的投资和运营管理。

　　标的公司在从事海外清洁能源发电项目的投资和运营管理时可能会遭受政治风险、战争风险、融资风险、汇率风险等不确定因素的影响，上述因素会对上市公司的投资收益造成不利影响。

　　3、环保风险

　　热电企业在生产过程中会产生粉尘、烟气、废水和噪音等，对环境造成污染。标的公司的燃煤、燃气锅炉等在燃烧过程中会产生SO2、NOx、烟尘等污染因子。标的公司锅炉设备配套相应环保设施，均按国家污染物排放标准要求设计建设并通过环保部门的验收核查。采用循环流化床锅炉技术、低氮燃烧技术，布袋除尘技术、电除尘技术、湿电除尘技术和湿法脱硫技术以及脱硝技术，使各项污染排放指标均达到国家标准，减少了上述污染物的排放总量。随着国家对环保工作的日益重视，国家和地方政府将制定和实施更为严格的环保法规和标准，标的公司在环保方面的投入将会增加，从而导致存在未来生产经营成本增加的风险。此外，若因环保设施故障，污染物外泄等原因，也可能产生环保风险。

　　4、弃风限电风险

　　标的公司已投产的风电项目需执行电网统一调度，按照电网调度指令调整发电量是各类发电企业并网运行的前提条件。由于风能资源不能储存，因此“限电”会使得风力发电企业的部分资源没有得到充分利用。

　　能否实现全额并网发电取决于当地电网是否拥有足够输送容量、当地电力消纳能力等多种因素。未来如果因为区域电网整体负荷发生变化而导致相关电网公司对标的公司风电项目限电，会对上市公司的收入产生不利影响。

　　5、管理体系不能适应发展需求的风险

　　目前，标的公司已经培养和积累了一批具有管理经验的核心管理人才和技术骨干，已建立了较为规范的管理体系。但是随着未来标的公司资产规模、人员规模、管理机构的迅速扩大，组织架构和管理体系将趋于复杂，使标的公司经营决策和风险控制的难度大为增加，标的公司运作效率也有可能下降。标的公司如果不能及时调整、完善组织结构和管理体系，可能会对上市公司的生产经营造成不利影响。

　　6、安全生产风险

　　清洁能源发电及热电联产企业安全生产体现在设备连续、安全、可靠的运行。如果因自然灾害及运行、维护不当发生事故，将对上市公司的生产经营产生一定影响。

　　7、本次交易后上市公司可能长期无法分红和通过公开发行证券的方式进行再融资的风险

　　截至2017年末，上市公司母公司报表经审计的未分配利润为-111,267.97万元。上述亏损在重组完成后将由上市公司新老股东共同承继。根据《公司法》的相关规定，公司弥补亏损和提取公积金后有剩余税后利润的，方能向股东分配利润。因此，本次交易完成后，在上市公司的亏损弥补之前，公司将面临由于存在未弥补亏损而长期无法向股东进行现金分红和通过公开发行证券的方式进行再融资的风险，提醒投资者注意。

　　三、其他风险

　　（一）股票市场波动的风险

　　股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次重大资产重组需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

　　（二）不可抗力引起的风险

　　上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

　　第一章本次交易概况

　　一、本次交易的背景和目的

　　本次交易方案包括：（一）重大资产置换；（二）发行股份购买资产。上述重大资产置换和发行股份购买资产同时生效、互为前提，任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批准）而无法付诸实施，则另一项交易不予实施。

　　（一）本次交易的背景

　　1、上市公司破产重整完成，公司盈利能力较弱

　　本次交易前，霞客环保的主营业务为废弃聚酯的综合处理、有色聚酯纤维及色纺纱线的研发、生产和销售。2013年在国内化纤及纱线整体行情下滑的背景下，公司面临着国内市场需求不足、国际市场竞争加剧、化纤原料价格波动、劳动力成本增加、劳动力结构性短缺、融资成本居高不下等多重困境，利润严重下滑。2014年，受提供担保的担保圈的财务危机影响，各债权银行相继收贷，公司债务危机爆发，大量银行贷款逾期，被多家债权银行提起诉讼，银行存款、土地房屋、生产设备等核心资产被法院冻结查封，经营环境十分严峻。经过2015年破产重整后，公司进行了减负，一方面公司剥离低效亏损资产，保留生产经营必需的房屋土地等资产，对生产经营不需的低效亏损资产予以处置，以优化资产结构，提高资产的经济效益；另一方面，公司根据经济发展及公司自身的情况进行了转型安排，破产重整后公司债务结构得到改善，生产经营情况虽有所好转，但是盈利能力依然较弱。

　　2、标的公司所属行业发展前景广阔

　　通过本次交易，上市公司将转型成为中国领先的非公有制清洁能源发电及热电联产运营商和服务商，专注于清洁能源项目的开发、投资和运营管理，以及相关领域的综合能源服务。经过多年发展，中国清洁能源发电、热电联产及综合能源服务行业进入了快速发展通道，未来发展前景广阔。

　　（1）清洁能源发电行业发展前景

　　2013年12月以来，我国城市空气质量显著恶化，治霾形势严峻。2014年2月，国务院常务会议研究部署进一步加强雾霾等大气污染治理，强调“抓住能源结构、尾气排放和扬尘等关键环节”。2014年11月，国务院办公厅正式发布的《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》指出到2020年，非化石能源占一次能源消费比重达到15%。随着对清洁能源的重视程度不断提高，我国将会继续加大清洁能源及技术产业建设力度，更加注重资源节约和环境保护。

　　（2）热电联产行业发展前景

　　近年来，我国政府越来越重视发展热电联产节能业务。2000年，由国家计委、环保总局等联合下发了指导我国热电联产发展的纲领性文件：《关于发展热电联产的规定》（计基础[2000]1268号）。2007年修订的《中华人民共和国节约能源法》，也明确鼓励发展热电联产。

　　根据国家发改委能源局编制的《2010年热电联产发展规划及2020年远景发展目标》，到2020年全国热电联产总装机容量将达到2亿千瓦，其中城市集中供热和工业生产用热的热电联产装机容量各自约为1亿千瓦。预计到2020年，全国总发电装机容量将达到9亿千瓦左右，热电联产将占全国发电装机容量的22%，在火电机组中的比例为37%左右。根据上述规划，2010年-2020年期间，全国每年增加热电联产机组容量900万千瓦，年增加节能能力约800万吨标准煤，我国热电联产节能业务具有广阔的发展空间。

　　随着能源市场的不断变革，商用热电联产系统因灵活的解决方案受到许多终端用户的青睐。除此之外，现代化电网建设步伐加快对电网弹性需求越来越高，也将继续推动热电联产行业的发展。

　　（3）综合能源服务行业发展前景

　　当前，我国能源消费供给、能源结构转型，能源系统形态呈现新的发展趋势。综合能源服务是一种新型的为满足终端客户多元化能源生产与消费的能源服务方式，涵盖能源规划设计、工程投资建设、多能源运营服务以及投融资服务等方面。随着互联网信息技术、可再生能源技术以及电力改革进程加快，开展综合能源服务已成为提升能源效率，降低用能成本，促进竞争与合作的重要发展方向。

　　随着我国电力体制改革逐步深化，政府各部门陆续出台各项政策以鼓励综合能源服务行业的发展。目前，国内综合能源服务尚处于起步阶段。开展能源服务的企业类型包括售电公司、服务公司和技术公司等。综合能源服务的基本业务模式可从供能侧和用能侧出发，通过能源输送网络、信息物理系统、综合能源管理平台以及信息和增值服务，实现能源流、信息流、价值流的交换与互动。在电力市场放开后，未来相关电力企业比拼的不仅仅是发配售输电，更将会比拼全方位、综合性的能源服务。

　　3、协鑫智慧能源具有较强的盈利能力，拟通过重组上市实现进一步发展

　　本次交易完成后，上市公司将持有协鑫智慧能源90%股权。协鑫智慧能源近年来经营规模不断扩大，未来盈利能力和资产规模有望进一步提升，为上市公司的持续经营提供坚实保障。

　　根据上市公司与上海其辰签署的《盈利预测补偿协议》，上海其辰承诺：协鑫智慧能源在2018年度、2019年度和2020年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于20,029万元、37,699万元和59,471万元。若本次重大资产重组无法在2018年度内实施完毕，则业绩承诺期延续至2021年度，即上海其辰承诺协鑫智慧能源在2018年度、2019年度、2020年度和2021年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于20,029万元、37,699万元、59,471万元和61,313万元。

　　本次交易完成后，上市公司资产规模、股东权益规模将得到大幅提高，财务状况得到优化，竞争能力得到提高。协鑫智慧能源亦将实现重组上市，完成与A 股资本市场的对接，进一步推动协鑫智慧能源的业务发展，并有助于提升企业的综合竞争力和行业地位，促进企业借助资本市场平台拓宽资本运作渠道，提高企业知名度，增强抗风险能力，提升竞争力和产业整合能力，为未来可持续发展提供推动力。

　　（二）本次交易的目的

　　通过本次交易，将上市公司原有盈利能力较弱、未来发展前景不明的业务整体置出，同时注入优质的清洁能源发电及热电联产资产，实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量，实现上市公司股东利益最大化。

　　通过本次交易，上市公司将持有协鑫智慧能源90%的股权。根据本公司与上海其辰签署的《盈利预测补偿协议》，上海其辰承诺：协鑫智慧能源在2018年度、2019年度和2020年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于20,029万元、37,699万元和59,471万元。若本次重大资产重组无法在2018年度内实施完毕，则业绩承诺期延续至2021年度，即上海其辰承诺协鑫智慧能源在2018年度、2019年度、2020年度和2021年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于20,029万元、37,699万元、59,471万元和61,313万元。

　　通过本次交易，上市公司盈利能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现利益相关方共赢的局面。协鑫智慧能源亦将获得A 股融资平台，可进一步推动协鑫智慧能源的业务发展，提升其在行业中的综合竞争力和行业地位，实现上市公司股东利益最大化。

　　二、本次交易的决策过程和批准情况

　　本次重组已履行的决策程序及报批程序列示如下：

　　（一）本次交易已履行的决策和审批程序

　　1、上市公司已履行的决策和审批程序

　　2018年11月5日，上市公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了与本次交易的重组预案相关的议案。

　　2、交易对方已履行的决策程序

　　2018年11月，本次发行股份购买资产的相关交易对方上海其辰、成都川商贰号、江苏一带一路及秉颐清洁能源已分别做出决定，批准本次交易相关议案，并同意与上市公司签署相关协议。

　　（二）本次重组尚需履行的决策和审批程序

　　1、上市公司召开职工代表大会，审议通过与本次交易相关的职工安置方案；

　　2、上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易正式方案；

　　3、上市公司股东大会审议通过豁免上海其辰及其一致行动人因本次发行触发的要约收购义务；

　　4、中国证监会核准本次交易；

　　上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得公司股东大会、政府主管部门的批准或核准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者注意相关风险。

　　三、本次交易的具体方案

　　（一）重大资产置换

　　上市公司拟将截至评估基准日除保留资产以外的全部资产与负债作为置出资产，与标的资产中上海其辰持有的协鑫智慧能源75%股权的等值部分进行置换。

　　以2018年6月30日为评估基准日，本次交易拟置出资产的预估值为26,900.00万元。置出资产最终交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的置出资产的相关评估报告载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。

　　以2018年6月30日为评估基准日，本次交易标的资产的预估值为470,520.00万元。标的资产最终交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的标的资产的相关评估报告载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。

　　（二）发行股份购买资产

　　本次交易中，拟置出资产的初步作价为26,900.00万元，标的资产的初步作价为470,520.00万元，上述差额443,620.00万元由上市公司以发行股份的方式向上海其辰、成都川商贰号、江苏一带一路及秉颐清洁能源购买。

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第四次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为4.62元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%（即4.6171元/股），符合《重组办法》的相关规定。

　　定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整，发行股数也随之进行调整。

　　四、本次交易构成重大资产重组、重组上市及关联交易

　　（一）本次交易构成重大资产重组

　　本次交易的标的资产为协鑫智慧能源90%股权，协鑫智慧能源截至2017年12月31日未经审计的资产总额、资产净额及2017年度营业收入占上市公司同期经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：

　　单位：万元

　　■

　　根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组办法》规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。

　　（二）本次交易构成重组上市

　　2017年10月26日，协鑫科技与霞客环保第一大股东上海惇德及第二大股东竑悦投资签署《股份转让协议》，拟合计受让上述两股东持有的霞客环保86,204,109股无限售条件股份，占霞客环保总股本的21.51%。2018年1月12日，上海惇德、竑悦投资分别与协鑫科技签署了《股份转让协议之补充协议》；2018年2月13日，上述霞客环保股份完成过户。本次股权转让完成后，协鑫科技成为霞客环保的第一大股东，朱共山先生成为霞客环保实际控制人。

　　朱共山先生控制的协鑫智慧能源截至2017年12月31日未经审计的资产总额、资产净额，2017年度营业收入、净利润占上市公司同期经审计的合并财务报表相关指标，以及上市公司为购买资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日股份的比例如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：表格中资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益，净利润为归属于母公司所有者的净利润，净利润以扣除非经常性损益前后的净利润的较高者为准。

　　本次交易中，因向上市公司实际控制人及其关联方购买的标的资产的相关指标超过上市公司截至2017年12月31日及2017年度相关指标的100%、购买资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日的股份的比例超100%且本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化，根据《重组办法》的规定，本次交易构成重组上市。

　　（三）本次交易构成关联交易

　　本次交易的交易对方中，上海其辰与上市公司的实际控制人均为朱共山先生，且交易完成后，上海其辰将成为上市公司的控股股东；秉颐清洁能源的执行事务合伙人朱钰峰先生系朱共山先生的直系亲属，秉颐清洁能源为上市公司关联方。根据《股票上市规则》的相关规定，故本次交易构成关联交易。

　　本公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，将严格执行关联交易回避表决相关制度。

　　五、本次交易相关合同的主要内容

　　（一）重大资产置换及发行股份购买资产协议

　　1、合同主体、签订时间

　　合同主体：霞客环保、交易对方（上海其辰、成都川商贰号、江苏一带一路及秉颐清洁能源）

　　签订日期：2018年11月5日

　　2、本次交易整体方案

　　本次交易包括重大资产置换和发行股份购买资产两部分：（1）上市公司以其持有的截至评估基准日除保留资产之外的其他全部资产与负债作为拟置出资产，与标的资产中上海其辰持有的协鑫智慧能源75%股权的等值部分进行置换；（2）对于拟置出资产和标的资产的差额部分，上市公司以非公开发行股份方式向交易对方购买。上述重大资产置换和发行股份购买资产同时生效、互为前提，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于上市公司和交易对方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则另一项交易不予实施，本次交易自始不生效。

　　本次交易中置出资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构正式出具的资产评估报告确认的置出资产的截至评估基准日的评估值为依据，由各方协商确定并签署《补充协议》。

　　本次交易中标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构正式出具的资产评估报告确认的标的资产的截至评估基准日的评估值为依据，由各方协商确定并签署《补充协议》。

　　本次交易完成后，上市公司持有协鑫智慧能源90%的股权。

　　3、重大资产置换

　　上市公司拟将截至评估基准日除保留资产以外的全部资产与负债作为置出资产，与标的资产中上海其辰持有的协鑫智慧能源75%股权的等值部分进行置换。置出资产由资产承接方承接。

　　置出资产截至2018年6月30日的预估值为人民币26,900.00万元，经各方友好协商，以置出资产预估值为基础，本次交易置出资产的初步作价为26,900.00万元。

　　置出资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构对拟置出资产出具的资产评估报告所确认的评估值为依据，由各方协商确定。

　　标的资产截至2018年6月30日的预估值为人民币470,520.00万元，经各方友好协商，以标的资产预估值为基础，本次交易标的资产的初步作价为470,520.00万元。

　　标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构对标的资产出具的资产评估报告所确认的评估值为依据，由各方协商确定。

　　4、发行股份购买资产

　　由上市公司以非公开发行A股股份的方式向成都川商贰号、江苏一带一路及秉颐清洁能源购买各自持有的协鑫智慧能源的股权，向上海其辰购买其持有的协鑫智慧能源75%的股权与置出资产的差额部分。

　　本次发行的定价基准日为上市公司首次审议并同意本次交易方案的董事会决议公告日。经协商，本次发行股份购买资产的股票的发行价格为4.62元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。

　　本次交易中上海其辰取得的上市公司新增股份数量=（标的资产交易价格×六分之五－置出资产交易价格）÷本次发行价格。

　　本次交易中成都川商贰号取得的上市公司新增股份数量=标的资产交易价格×十八分之一÷本次发行价格

　　本次交易中江苏一带一路取得的上市公司新增股份数量=标的资产交易价格×十八分之一÷本次发行价格

　　本次交易中秉颐清洁能源取得的上市公司新增股份数量=标的资产交易价格×十八分之一÷本次发行价格

　　置入资产中价格不足一股部分对应的资产，由交易对方无偿赠与上市公司。

　　按照上述计算公式，各方确定本次发行新增股份数量为960,216,448股，其中，霞客环保向上海其辰非公开发行790,476,190股股份，向成都川商贰号非公开发行56,580,086股股份，向江苏一带一路非公开发行56,580,086股股份，向秉颐清洁能源非公开发行56,580,086股股份。上述最终发行数量以中国证监会核准的股份数为准。

　　在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。

　　5、股份锁定情况

　　上海其辰通过本次发行获得的上市公司新增股份，自该等新增股份登记至其证券账户之日起至36个月届满之日及上海其辰履行完毕其在《盈利预测补偿协议》项下的补偿义务（如需）之日前（以较晚者为准）不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。

　　秉颐清洁能源承诺，通过本次发行获得的上市公司新增股份，自该等新增股份登记至其证券账户之日起至36个月届满之日不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。

　　成都川商贰号、江苏一带一路承诺，通过本次发行获得的上市公司新增股份，自该等新增股份登记至其证券账户之日起至24个月届满之日不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。

　　在本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则交易对方通过本次交易取得上市公司的股份的锁定期自动延长6个月。（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。

　　本次交易完成后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司配股、送股、转增股本等原因增持的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。

　　如前述锁定期约定与中国证监会的最新监管意见不相符，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。前述锁定期届满后，交易对方通过本次发行获得的新增股份的出售或转让，按中国证监会和深交所的相关规定执行。

　　6、资产交割

　　本协议生效后，各方将共同协商确定资产交割日，资产交割日原则上不应晚于本协议生效且本次交易可实施后15个工作日。

　　资产交割日确定后，上市公司应尽快办理置出资产变更登记至资产承接方名下所需的全部手续，资产承接方应为办理前述资产变更登记签署必要的文件并提交相关文件资料；对于交付即转移权属的资产，其权属和风险自交付时起即转移至资产承接方名下；对于其他需要办理相应过户手续方能转移权属的资产，自过户登记手续办理完毕之日起权属和风险转移至资产承接方；对于依法须办理过户手续方能转移权属、但于资产交割日前无法完成过户手续的房屋所有权和土地使用权，上市公司和上海其辰一致同意，可通过签署交接清单确认相关资产于资产交割日完成交付，其风险自资产交割日发生转移，上市公司即履行完毕本协议项下置出资产的交付义务；该等情形不影响标的资产的交割手续及新增股份的发行及登记手续的办理。

　　交易对方应尽快办理其持有的标的资产（即交易对方所持协鑫智慧能源90%股权）变更登记至上市公司名下所需的全部手续，上市公司应为办理前述股权变更登记签署必要的文件并提交相关文件资料。标的资产变更登记至上市公司名下后，交易对方即履行完毕本协议项下标的资产的交付义务。

　　自资产交割日起，上市公司对标的资产进行有效的管理和经营，标的资产相关的全部权利、义务、责任和风险亦由上市公司享有和承担；最晚自资产交割日起，资产承接方对置出资产进行有效的管理和经营，置出资产相关的全部权利、义务、责任和风险亦由资产承接方享有和承担。

　　上市公司应在标的资产过户完成后及时办理完成本次发行的验资工作，并于上述资产交割事宜办理完毕后10个工作日内向深交所和登记结算公司提交将新增股份登记至交易对方名下所需的全部资料。交易对方应为办理上述验资及新增股份登记事宜签署必要的文件并提交相关文件资料。

　　7、过渡期间安排

　　自评估基准日起至资产交割日止的期间为本次交易的过渡期间。

　　置出资产在过渡期间运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动由资产承接方享有或承担。

　　标的资产在过渡期间运营所产生的盈利或因其他原因增加的净资产由上市公司享有，所产生的亏损或因其他原因减少的净资产由交易对方按其各自交易价格的比例承担，并于本次交易完成后以现金形式分别对上市公司予以补偿。

　　各方同意，以资产交割日所在月份前一个月最后一日作为标的资产的交割审计基准日，由上市公司聘请交易各方认可的具备证券业务资格的会计师事务所对标的资产在损益归属期间产生的损益进行审计，该会计师事务所出具的专项审计报告将作为各方确认标的资产在损益归属期间产生的损益之依据。

　　8、职工安置

　　根据“人随资产走、人随业务走”的原则并结合在职员工自身意愿，现有上市公司本部及其分支机构的将转入资产承接方或留在上市公司本部及其分支机构，原有劳动合同的条款继续履行，员工工龄连续计算，薪酬待遇不变。资产承接方将按照国家有关法律的规定在履行必要的程序后对员工进行合理安置并办理各种社会保险。上市公司下属全资、控制企业中的员工劳动关系不因本次交易而变化，不涉及职工安置。

　　本次交易不影响标的公司员工与标的公司的劳动关系，原劳动合同继续履行。

　　9、滚存利润

　　本次发行完成后，由新老股东按照本次发行完成后的持股比例共同享有本次发行前上市公司的滚存未分配利润。

　　10、业绩承诺及补偿措施

　　上海其辰应当按照中国证监会的相关要求对本次交易完成后协鑫智慧能源未来3年的净利润作出承诺，并就实际盈利数不足利润预测数的部分作出补偿，具体安排以上市公司和上海其辰另行签署《盈利预测补偿协议》的约定为准

　　11、陈述与保证

　　上市公司就本协议的履行作出如下陈述与保证：

　　（1）上市公司是一家依法成立且有效存续的股份有限公司，具有独立的法人资格，有权签订并履行本协议，上市公司签署本协议以及履行本协议项下义务：（i）不会违反其营业执照、公司章程或类似组织文件的任何规定；（ii）不会违反任何相关法律或政府的授权或批准；（iii）不会违反其作为当事人一方（或受之约束）的其他任何合同，也不会导致其在该合同项下违约；

　　（2）上市公司符合法律、法规及规范性规定及中国证监会所要求的上市公司开展重大资产重组及非公开发行股票的各项条件；

　　（3）上市公司是置出资产的唯一合法所有者，对置出资产有完整、有效的处分权；该等资产权属清晰，交割前置出资产上不存在任何其他质押、抵押、冻结、司法查封或其他任何限制置出资产转让的情形；交割前其对置出资产的占有、使用、收益或处分没有侵犯任何其他第三方的权利；

　　（4）上市公司的财务报表在所有重要方面符合其应适用的会计政策和相关法律的规定，公允地反映了相关期间的财务状况及经营成果。除上市公司账簿记载外，上市公司不存在未披露的负债（包括但不限于合同债务、侵权债务及其他类型的债务），没有作为其他债务的担保人、赔偿人或其他义务人的情形，不存在任何违规对外担保；就置出资产中涉及的相关负债的转让征得其债权人同意，确保置出资产的置出不存在任何障碍并按本协议约定的时间完成置出资产的交割；

　　（5）除已对外披露外，上市公司不存在重大劳动纠纷、诉讼或仲裁；据上市公司所知，亦无潜在的重大劳动纠纷、诉讼或仲裁；

　　（6）上市公司向交易对方及与本次交易相关的中介机构提供的资料、文件及数据均是真实、准确、完整的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；

　　（7）上市公司负责完成本次交易的申报和核准事宜，包括但不限于：聘请应由其聘请的中介机构，向商务部反垄断局（如需）、中国证监会、深交所等政府主管部门申报材料并取得有关批（核）准文件等，并在商务部反垄断局（如需）、中国证监会批准本次交易后按各方约定实施本次交易方案。

　　（8）上市公司对上述陈述和保证在本协议签署之日至资产交割日均是真实、准确和完整的。

　　交易对方分别就本协议的履行作出如下陈述与保证：

　　（1）交易对方分别是根据中国法律依法设立并有效存续的有限责任公司或有限合伙企业，有权签订并履行本协议，其签署本协议以及履行本协议项下义务：（i）不会违反其营业执照、公司章程或合伙企业或类似组织文件的任何规定；（ii）不会违反任何相关法律或政府的授权或批准；（iii）不会违反其作为当事人一方（或受之约束）的其他任何合同，也不会导致其在该合同项下违约；

　　（2）协鑫智慧能源为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本协议签署之日，协鑫智慧能源注册资本为360,000万元，注册资本已经依法足额到位；

　　（3）交易对方承诺其合法持有且有权转让其所持协鑫智慧能源股权，不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制标的资产转让的情形，亦不存在任何争议，并免受第三者追索；

　　（4）于本协议签署日，协鑫智慧能源不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件的情形，不存在影响其合法存续的情况；

　　（5）自本协议签署之日起，除上市公司股东大会否决本次交易方案或政府主管部门及/或证券监管机构不予核准本次交易或本协议各方协商一致终止本次交易外，交易对方不得对标的资产进行再次转让、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利，亦不得协商和/或签订与本协议的目的相冲突、或包含禁止或限制本协议目的实现的条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件；

　　（6）交易对方向上市公司及与本次交易相关的中介机构提供的资料、文件及数据均是真实、准确、完整的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；

　　（7）交易对方对上述陈述和保证在本协议签署之日至资产交割日均是真实、准确和完整的；

　　交易对方中任一方对上述陈述和保证均为独立的，不相互承担连带赔偿责任；但是，若因交易对方中任一方（暨“违约方”）违反上述陈述和保证而给交易对方中其他方（暨“其他方”）造成损失的，则该违约方应赔偿其他方损失。

　　12、税费

　　除另有约定外，各方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出。

　　除另有约定外，因签订和履行本协议而发生的法定税费，由各方按照有关法律自行承担，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。

　　13、协议的生效、变更及解除

　　本协议自协议各方签字、盖章之日起成立，其中本协议第五条“过渡期间安排”在本协议成立时即生效，而本协议的其他条款应在以下条件全部满足后生效，且协议各方承诺将尽最大努力完成和/或促成下述所列条件成就：

　　（1）本次交易己经按照《公司法》及其它相关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程之规定，经本协议各方相关主体董事会、股东会/股东大会或其他内部决策机构依法审议通过；

　　（2）上市公司股东大会同意上海其辰及其一致行动人免于以要约方式增持上市公司股份；

　　（3）本次交易获得中国证监会的核准。

　　如果根据相关法律法规、监管部门要求等原因，本次交易需要履行《中华人民共和国反垄断法》项下的相关法律程序，则在上述法律程序履行完毕后，本次交易方可实施。

　　本协议的任何变更、修改或补充，须经协议各方签署书面协议，该等书面协议应作为本协议的组成部分。

　　除本协议另有约定外，各方一致书面同意解除本协议时，本协议方可解除。

　　如因法律或政策限制，或因上市公司股东大会未能审议通过本次交易，或因政府主管部门及/或证券监管机构未能批准或核准等原因，导致本次交易不能实施，则本协议自动终止。

　　14、不可抗力

　　本协议所称不可抗力事件是指受不可抗力影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能的任何事件。此等事件包括但不限于水灾、火灾、台风、地震、罢工、暴乱及战争（不论曾否宣战）以及国家法律、政策的调整。

　　提出受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知其他各方。提出不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。

　　任何一方由于受到本协议约定的不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件及其影响终止或消除后，各方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续三十天以上并且致使协议任何一方完全丧失继续履行本协议的能力，则其他各方有权协商修改变更本协议或终止本协议。

　　15、违约责任

　　本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。

　　如因法律或政策限制，或因上市公司股东大会未能审议通过本次交易，或因政府主管部门及/或证券监管机构未能批准或核准等原因，导致本次交易不能实施，则不视为任何一方违约。

　　一方承担违约责任应赔偿其他各方由此所造成的全部损失，该等损失包括但不限于：另一方为本次交易而发生的审计费用、评估费用、券商费用、律师费用、差旅费用等。违约一方应在收到守约方要求承担违约责任的书面通知之日起5个工作日内向守约方支付赔偿金，如延期支付，则违约方应当向守约方支付迟延履行期间的债务利息（按中国人民银行规定的同期贷款利率的4倍为标准计付）。

　　（二）盈利预测补偿协议

　　1、合同主体、签订时间

　　合同主体：霞客环保、上海其辰

　　签订日期：2018年11月5日

　　2、业绩承诺期及利润预测数的确定

　　上海其辰承诺协鑫智慧能源在2018年度、2019年度和2020年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于20,029万元、37,699万元和59,471万元。若本次交易无法在2018年度内实施完毕，则其进行盈利预测补偿的期间相应延长一年。即上海其辰承诺，协鑫智慧能源2018年度、2019年度、2020年度、2021年度承诺扣非归母净利润分别不低于20,029万元、37,699万元、59,471万元和61,313万元。如果中国证监会、深交所对业绩承诺另有规定或要求的，从其规定或要求。

　　3、盈利预测差异的确定

　　在补偿期内，上市公司进行年度审计时应对协鑫智慧能源当年扣非归母净利润（以下简称“实际扣非归母净利润”）与上述约定的承诺扣非归母净利润的差异情况进行审核，并由负责霞客环保年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于霞客环保年度财务报告出具时对差异情况出具专项审核意见（以下简称“专项审核意见”），交易对方应当根据专项审核意见的结果承担相应补偿义务并按照本协议第三条约定的补偿方式进行补偿。

　　4、盈利预测补偿方式

　　盈利预测补偿方式为股份补偿及现金补偿。补偿义务发生时，上海其辰优先以其通过在本次交易中获得的上市公司股份进行补偿，前述股份不足补偿的，由上海其辰以从二级市场购买或其他合法方式取得的上市公司股份进行补偿。当股份补偿的总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的90%后仍需进行补偿的，上海其辰可以自主选择采用现金或者股份的形式继续进行补偿，直至覆盖上海其辰应补偿的全部金额。上海其辰累积补偿的总金额不超过标的资产的交易作价。

　　本协议第二条规定的专项审核意见出具后，如发生实际扣非归母净利润低于承诺扣非归母净利润而需要上海其辰进行补偿的情形，上市公司应在需补偿当年霞客环保年报公告后按照下述公式计算并确定上海其辰当年应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份”），并向上海其辰就承担补偿义务事宜发出书面通知。在需补偿当年霞客环保年报公告后30个工作日内召开董事会审议股份补偿事宜并按照公司章程的规定和法律法规的要求提交股东大会、债券持有人会议（如需）进行审议，上市公司应于股东大会、债券持有人会议（如需）审议通过股份补偿事宜之日起1个月内对应补偿股份以人民币1.00元的总价格进行回购。

　　若前述股份回购事宜因未获上市公司股东大会或债券持有人会议（如需）审议通过而无法实施的，则上海其辰承诺在上述情形发生后的2个月内，将应补偿股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日上市公司扣除上海其辰持有的股份数后的总股本的比例享有获赠股份。

　　若上海其辰根据《盈利预测补偿协议》之约定须向上市公司进行现金补偿的，上市公司应在相关中介机构出具专项审计报告15日内书面通知上海其辰，上海其辰应在收到上市公司书面通知之日起2个月内将相应的补偿现金支付至上市公司指定的银行账户。

　　补偿期内每个会计年度内上海其辰应补偿股份数的计算公式如下：

　　当期上海其辰应补偿金额=（截至当期期末累积承诺扣非归母净利润数－截至当期期末累积实际扣非归母净利润）÷盈利预测补偿期间内各年的承诺扣非归母净利润总和×标的资产交易价格－累积已补偿金额

　　当期上海其辰应补偿股份数量=当期上海其辰应补偿金额/本次发行价格。

　　计算应当补偿股份数量非整数时，按照尾数进一原则处理。

　　当各年计算的应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

　　5、整体减值测试补偿

　　盈利预测补偿期间届满后，上市公司应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所在出具当年度财务报告时对标的资产进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。经减值测试，如：标的资产期末减值额＞盈利预测补偿期间内已补偿现金金额+盈利预测补偿期间内已补偿股份总数×本次发行价格（如在盈利预测补偿期间内上市公司有实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，该价格进行相应调整），则交易对方应当另行进行补偿。交易对方另行补偿时，应优先以其通过发行股份购买资产认购的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。

　　减值测试应补偿的金额=标的资产期末减值额－（业绩补偿义务人已补偿的现金额+业绩补偿义务人已补偿股份总数×本次发行价格）。

　　减值测试补偿的股份数量及现金金额计算公式如下：

　　减值测试应补偿的股份数量=减值测试应补偿的金额÷本次发行价格。

　　前述减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值并扣除盈利预测补偿期间内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

　　双方同意，若上海其辰基于减值测试需向上市公司另行补偿股份的，上市公司应在30个工作日内召开董事会审议股份补偿事宜并按照公司章程的规定和法律法规的要求提交股东大会、债券持有人会议（如需）进行审议，上市公司应于股东大会、债券持有人会议（如需）审议通过股份补偿事宜之日起1个月内对应补偿股份以人民币1.00元的总价格进行回购。

　　若前述股份回购事宜因未获上市公司股东大会或债券持有人会议（如需）审议通过而无法实施的，则交易对方承诺在上述情形发生后的2个月内，将应补偿的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日上市公司扣除上海其辰持有的股份数后的总股本的比例享有获赠股份。

　　若上海其辰根据《盈利预测补偿协议》之约定须向上市公司进行现金补偿的，上市公司应在相关中介机构出具专项减值测试结果后15日内书面通知上海其辰，上海其辰应在收到上市公司书面通知之日起2个月内将相应的补偿现金支付至上市公司指定的银行账户。

　　6、补偿股份的调整

　　双方同意，若上市公司在补偿期限内实施现金分红的，其按上述公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给上市公司或作相应返还；若上市公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：按上述公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。

　　7、协议的生效、变更及解除

　　本协议自协议各方法定代表人或授权代表签字、加盖公章之日起成立，自《重大资产置换及发行股份购买资产协议》全部条款生效之日起生效。

　　本协议的任何变更、修改或补充，须经协议各方签署书面协议，该等书面协议应作为本协议的组成部分。

　　就本次重大资产置换及发行股份购买资产事宜，本协议没有约定的，适用《重大资产置换及发行股份购买资产协议》。如《重大资产置换及发行股份购买资产协议》进行修改，本协议亦应相应进行修改。如《重大资产置换及发行股份购买资产协议》因相关约定自动终止、被解除或被认定为无效，本协议亦应自动终止、解除或失效。

　　8、不可抗力

　　本次交易实施完成后如因下列原因导致未来实际扣非归母净利润低于承诺扣非归母净利润或利润延迟实现的，本协议各方可协商一致，以书面形式对前述约定的补偿数额予以调整：发生签署本协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，以及战争、骚乱、罢工等社会性事件。上述自然灾害或社会性事件导致标的资产发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，各方可根据公平原则，结合实际情况协商免除或减轻交易对方的补偿责任。

　　9、违约责任

　　除本协议另有约定外，一方未履行或部分履行本协议项下的义务给守约方造成损害的，守约方有权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。

　　如因法律或政策限制，或因上市公司股东大会未能审议通过本次交易，或因政府主管部门及/或证券监管机构未能批准或核准等原因，导致本次交易不能实施，则不视为任何一方违约。

　　江苏霞客环保色纺股份有限公司

　　2018年11月5日