证券代码：000035     证券简称：中国天楹      公告编号：TY2018-125

　　中国天楹股份有限公司

　　关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项

　　获得中国证监会核准批复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中国天楹股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于 2018年11月1日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中国天楹股份有限公司向中节能华禹（镇江）绿色产业并购投资基金（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1752号），批复具体内容如下：

　　一、核准你公司向中节能华禹（镇江）绿色产业并购投资基金（有限合伙）发行211,247,623股股份、上海中平国瑀并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行91,637,097股股份、深圳招华城市发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行35,076,401股股份、宁波梅山保税港区鼎意布量股权投资中心（有限合伙）发行17,538,200股股份、宁波梅山保税港区曜秋投资管理合伙企业（有限合伙）发行26,307,301股股份、共青城聚美中和投资管理合伙企业（有限合伙）发行6,138,370股股份、嘉兴齐家中和投资合伙企业（有限合伙）发行33,322,581股股份、宁波梅山保税港区茂春投资管理合伙企业（有限合伙）发行13,153,650股股份、中国平安人寿保险股份有限公司96,460,102股股份、深圳市平安置业投资有限公司发行28,938,031股股份、共青城誉美中和投资管理合伙企业（有限合伙）发行8,488,964股股份、嘉兴合晟投资合伙企业（有限合伙）发行83,299,436股股份、嘉兴淳盈投资合伙企业（有限合伙）发行17,659,214股股份、深圳邦信伍号投资企业（有限合伙）发行34,985,202股股份、珠海市信生永汇投资合伙企业（有限合伙）发行52,497,095股股份、国同光楹（杭州）投资管理有限公司发行83,299,436股股份、尚融（宁波）投资中心（有限合伙）发行49,978,610股股份、尚融宝盈（宁波）投资中心（有限合伙）发行16,659,537股股份、上海尚融聚源股权投资中心（有限合伙）发行16,659,537股股份、宁波梅山保税港区昊宇龙翔股权投资中心（有限合伙）发行99,958,973股股份、宁波梅山保税港区锦享长丰投资合伙企业（有限合伙）发行8,306,092股股份、无锡海盈佳投资企业（有限合伙）发行7,162,601股股份、太仓东源稳赢壹号投资管理中心（有限合伙）发行33,320,827股股份、朱晓强发行6,791,171股股份、谢竹军发行4,998,387股股份、沈东平发行3,330,504股股份购买相关资产。

　　二、核准你公司非公开发行股份募集配套资金不超过2,608,287,500元。

　　三、你公司本次发行股份购买资产并募集配套资金应当严格按照报送我会的方案及有关申请文件进行。

　　四、你公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

　　五、你公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。

　　六、本批复自下发之日起12个月内有效。

　　七、你公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告我会。

　　公司董事会将根据中国证监会批复文件的要求及公司股东大会的授权，在规定期限内办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关事宜，并及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　中国天楹股份有限公司董事会

　　2018年11月1日

　　证券代码：000035          证券简称：中国天楹           公告编号：TY2018-126

　　中国天楹股份有限公司

　　关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

　　暨关联交易报告书的修订说明

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国天楹股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“中国天楹”）于2018年10月8日披露了《中国天楹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书（修订稿）”）及相关文件。

　　上市公司于2018年11月1日收到中国证券监督管理委员会下发的《关于核准中国天楹股份有限公司向中节能华禹（镇江）绿色产业并购投资基金（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1752号）。根据上述事项，公司对重组报告书等文件进行了修改，现就本次修订情况说明如下：

　　一、重组报告书与重组报告书（修订稿）产生差异的主要原因

　　重组报告书与重组报告书（修订稿）产生差异的主要原因是由于公司取得中国证券监督管理委员会关于本次重组事项的批文，相应修改了重组报告书中相应的描述。

　　二、重组报告书与重组报告书（修订稿）的主要差异内容

　　根据重组报告书的章节顺序，现就重组报告书与重组报告书（修订稿）内容的主要差异情况列表如下：

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　　特此公告。

　　中国天楹股份有限公司

　　董事会

　　2018年11月1日