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　　北京元隆雅图文化传播股份有限公司

　　第三届董事会第三次会议决议

　　本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　2018年10月29日，北京元隆雅图文化传播股份有限公司（简称“公司”）第三届董事会第三次会议在公司会议室召开（本次会议通知于2018年10月25日以邮件形式送达全体董事）。公司董事应到7人，实到7人，符合法定人数。公司部分监事会成员及高级管理人员列席会议。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》相关规定。会议由董事长孙震主持。

　　二、决议情况

　　经表决，会议审议通过了以下议案：

　　1、审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划限制性股票授予数量的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《北京元隆雅图文化传播股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，在公司实施 2017年年度利润分配方案后，公司董事会需对公司2017年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）预留股份数量进行调整。根据2017年年度利润分配方案，公司向全体股东每10股派4元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增7股。调整后，预留部分授予总数由26.19万股调整为44.523万股。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

　　2、审议通过了《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定以及公司2017年第四次临时股东大会的授权，董事会认为公司本次激励计划规定的预留限制性股票的授予条件已经成就，拟以2018年10月29日为授予日，向35名激励对象授予24.88万股限制性股票，与调整后的预留部分限制性股票数的差额19.643万股不再授予，该等差异情况未违反《上市公司股权激励管理办法》及《北京元隆雅图文化传播股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不会对预留部分限制性股票的授予构成法律障碍。本次授予价格为11.58元/股。授予价格不低于下列价格较高者：（一）本次股权授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；（二）本次股权授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

　　独立董事就此事发表了独立意见，详细内容刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件：

　　《第三届董事会第三次会议决议》；

　　特此公告。

　　北京元隆雅图文化传播股份有限公司董事会

　　2018年10月29日

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　　北京元隆雅图文化传播股份有限公司

　　第三届监事会第三次会议决议

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　2018年10月29日，北京元隆雅图文化传播股份有限公司（简称“公司”）第三届监事会第三次会议在公司会议室召开（本次会议通知于2018年10月25日以邮件形式送达全体监事）。公司监事应到3人，实到3人，符合法定人数。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》相关规定。会议由监事会主席李娅主持。

　　二、决议情况

　　1、审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划限制性股票授予数量的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《北京元隆雅图文化传播股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，在公司实施 2017年年度利润分配方案后，公司董事会需对公司2017年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）授予数量进行调整。

　　根据2017年年度利润分配方案，公司向全体股东每10股派4元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增7股。调整后公司本次激励计划限制性股票预留部分授予总数由26.19万股调整为44.523万股，本次激励计划限制性股票数量的调整程序合法、合规，符合相关法律、法规的规定。因此，我们同意本次激励计划限制性股票数量的调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。

　　2、审议通过了《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定以及公司2017年第四次临时股东大会的授权，公司本次激励计划规定的预留限制性股票的授予条件已经成就，拟以2018年10月29日为授予日，向35名激励对象实际授予24.88万股限制性股票（“本次授予”），与调整后的预留限制性股票数的差额19.643万股限制性股票不再授予，该等差异情况未违反《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定，不会对本次授予构成法律障碍。本次授予价格为11.58元/股。授予价格不低于下列价格较高者：（一）本次授予董事会决议公布前1个交易日公司股票交易均价的50%；（二）本次授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。

　　公司本次激励计划已经按照相关要求履行了必要的审批程序，预留限制性股票的授予条件成就，预留限制性股票的授予日为2018年10月29日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划（草案）》中关于限制性股票授予日的相关规定；公司及本次授予的激励对象均不存在《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划（草案）》规定的禁止授予权益的情形，激励对象的主体资格合法、有效。监事会同意确定2018年10月29日为授予日，并同意以11.58元/股的价格，向符合授予条件的35名激励对象授予24.88万股预留限制性股票。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。

　　3、审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划预留股份授予激励对象名单的议案》

　　对激励对象名单进行初步核查后，监事会认为：列入公司2017年限制性股票激励计划预留股份授予的激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所、中国证监会或其派出机构公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会或其派出机构予以行政处罚的，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。

　　三、备查文件

　　《第三届监事会第三次会议决议》

　　特此公告。

　　北京元隆雅图文化传播股份有限公司

　　2018年10月29日

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　　北京元隆雅图文化传播股份有限公司

　　关于调整预留限制性股票数量并向

　　激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留限制性股票的公告

　　本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　●预留部分限制性股票的授予日：2018年10月29日

　　●预留部分限制性股票的授予数量：24.88万股

　　●预留部分限制性股票的授予价格：11.58元/股

　　《北京元隆雅图文化传播股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案》”）规定的限制性股票预留部分授予条件已经成就，根据北京元隆雅图文化传播股份有限公司（以下简称“公司”）2017年第四次临时股东大会授权，公司于2018年10月29日召开的第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了公司《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定限制性股票预留部分的授予日为2018年10月29日，现将有关事项说明如下：

　　一、本次限制性股票激励计划授予情况

　　（一）已履行的相关审批程序和信息披露情况

　　1、2017年9月26日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于〈北京元隆雅图文化传播股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈北京元隆雅图文化传播股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。同日，公司独立董事就《2017年限制性股票激励计划（草案）及摘要》及相关事项发表了独立意见。

　　2、2017年9月26日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于〈北京元隆雅图文化传播股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈北京元隆雅图文化传播股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于〈北京元隆雅图文化传播股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

　　3、2017年11月3日，公司监事会出具《监事会关于2017年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》，认为本次激励对象的主体资格符合《公司法》、《证券法》、《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的各项条件。公司已经通过巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、公司官网公布等方式公示激励对象的姓名和职务，公示时间为2017年9月29日至2017年10月20日。在公示期内，公司未收到任何关于激励名单的异议。

　　4、2017年11月8日，公司召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于〈北京元隆雅图文化传播股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈北京元隆雅图文化传播股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》等与本次股权激励计划相关的议案，同意公司实施本次激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。

　　5、2017年11月8日，公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。独立董事对相关事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

　　6、2017年11月22日，公司发布了《2017年限制性股票激励计划首次授予结果公告》，首次授予部分限制性股票的登记日为2017年11月20日。

　　7、2018年10月29日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司监事会发表了核查意见，独立董事对此发表了独立意见，认为限制性股票预留部分授予条件已成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

　　（二）关于调整预留限制性股票数量的情况说明

　　根据公司《激励计划（草案）》的规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。

　　公司在 2018年6月13日实施完成了实施2017年年度利润分配方案，本公司2017年年度权益分派方案为：以公司现有总股本76,605,300股为基数，向全体股东每10股派4元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增7股。根据《激励计划（草案）》的相关规定，需对预留限制性股票数量进行调整，调整方法如下：

　　“1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。”

　　根据上述调整方法，调整后的预留限制性股票数量=26.19万股×（1+0.7） = 44.523万股。

　　同时，根据公司内部考核机制，本激励计划预留权益的潜在激励对象的潜在授予数量不足 44.523 万股，公司董事会结合实际情况对授予数量进行调整，调整后的授予数量为 24.88万股。

　　公司对 2017 年限制性股票激励计划预留限制性股票数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况，有利于公司的持续发展。

　　（三）董事会对本次预留部分限制性股票授予是否满足条件的相关说明

　　根据《激励计划》中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为公司激励计划预留部分的授予条件已经成就。

　　（四）本次预留部分限制性股票的授予情况

　　本次预留部分授予方案与公司2017年第四次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》相符。

　　1、预留部分限制性股票的授予日：2018年10月29日

　　2、预留部分限制性股票的授予数量：24.88万股（公司2018年6月13日实施2017年年度利润分配方案，每10股转增7股，《激励计划（草案）》预留股份数26.19万股，公积金转增后为44.523万股，此次授予数量与调整后的预留限制性股票数的差额19.643万股将不再授予。）

　　3、预留部分限制性股票的授予人数：35人

　　4、预留部分限制性股票的授予价格：11.58元/股

　　预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价23.15元/股的50%;

　　（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日的公司股票交易均价22.16元/股的50%。

　　5、预留部分限制性股票的来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　6、激励计划的有效期、限售期与解除限售安排情况

　　（1）预留部分限制性股票的限售期分别为自相应股权登记日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前内不得转让、用于担保或偿还债务。

　　（2）预留部分限制性股票解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　　本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

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　　（3）预留部分限制性股票的解除限售条件

　　激励对象解除已获授的限制性股票的限售，除满足与授予条件一致的相关要求外，必须同时满足如下条件：

　　1）公司层面业绩考核要求

　　本次股权激励计划的解除限售考核年度为2018-2020年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　上述“扣除非经常性损益后的净利润”指标以扣除非经常损益后的归属于上市公司股东的净利润为计算依据。

　　2）个人层面绩效考核要求

　　激励对象个人考核按照《元隆雅图：2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次。

　　■

　　激励对象当年实际解除限售额度＝标准系数×激励对象当年计划解除限售额度。

　　激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

　　7、预留部分限制性股票的激励对象名单及授予情况：

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　　（五）本次预留部分限制性股票授予激励对象、限制性股票权益数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异情况的说明

　　经公司2017年第四次临时股东大会审议通过，公司限制性股票激励计划所涉及的预留限制性股票为26.19万股。由于公司2018年6月13日实施2017年年度利润分配方案，每10股转增7股，《激励计划（草案）》预留股份数26.19万股，转增后为445,230万股。本次实际授予共24.88万股，与股东大会审定的并经调整后预留部分限制性股票数的差额19.643万股将不再授予，该等差异情况未违反《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定，不会对预留部分限制性股票的授予构成法律障碍。公司以2018年10月29日为预留授予日，向符合授予条件的35名激励对象授予24.88万股限制性股票，剩余的预留股份19.643万股不再授予，本次限制性股票激励计划全部授予完毕。

　　二、独立董事关于本次授予事项的独立意见

　　1、公司《激励计划（草案）》中规定的向激励对象授予预留部分限制性股票的条件均已满足。

　　2、本次授予限制性股票的激励对象不存在《管理办法》和本次激励计划规定的禁止获授限制性股票的情形，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》中规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效且符合公司实际情况以及业务发展的实际需要。

　　3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司不存在为激励对象提供贷款、贷款担保或者其他任何财务资助的计划或安排。

　　4、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，增强公司董事、管理团队及核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感于使命感，有利于公司的长远发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　5、根据公司2017年第四次临时股东大会的授权，董事会确定公司限制性股票的预留授予日为2018年10月29日，该授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

　　综上，我们一致同意公司以2018年10月29日为预留授予日，向符合授予条件的35名激励对象授予24.88万股限制性股票，授予价格为11.58元/股。

　　三、监事会关于本次授予事项的核查意见

　　公司监事会对本次激励计划预留授予部分激励对象是否符合授予条件进行了审慎的核查，认为：

　　1、本次预留部分授予方案与公司2017年第四次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》相符。

　　2、本次拟授予限制性股票的激励对象均具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次拟授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

　　3、董事会确定的预留部分限制性股票的授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》中有关授予日的规定。

　　4、预留部分限制性股票授予价格的确定符合《管理办法》及《激励计划（草案）》中的有关规定。

　　5、公司和本次授予的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

　　综上，我们同意公司以2018年10月29日为预留授予日，向符合授予条件的35名激励对象授予24.88万股限制性股票，授予价格为11.58元/股。

　　四、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明：

　　本次拟授予限制性股票的激励对象中无公司董事及高级管理人员。

　　五、预留部分限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会确定激励计划的预留授予日为2018年10月29日，并根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。

　　公司按照相关估值工具于预留授予日对授予的24.88万股限制性股票进行测算，预留部分限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　■

　　注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　六、法律意见书结论性意见

　　北京市中伦律师事务所出具的《关于北京元隆雅图文化传播股份有限公司调整预留限制性股票数量和向激励对象授予预留限制性股票相关事项的法律意见书》认为：

　　截至本法律意见书出具日：公司针对本激励计划调整预留限制性股票数量、授予预留限制性股票事项已经取得了现阶段必要的批准和授权；预留限制性股票数量的调整内容和调整方法、预留限制性股票授予日的确定、激励对象、授予数量及授予价格均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；本激励计划预留限制性股票授予数量与经公司股东大会审定的预留限制性股票数量存在差异，该等差异情况未违反《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，不会对本股权激励计划预留限制性股票的授予构成法律障碍；公司和预留限制性股票的激励对象不存在不能授予限制性股票的情形，《激励计划（草案）》规定的预留限制性股票的授予条件已成就。

　　七、备查文件

　　1、《北京元隆雅图文化传播股份有限公司第三届董事会第三次会议决议公告》；

　　2、《北京元隆雅图文化传播股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三次会议有关议案的独立意见》；

　　3、《北京元隆雅图文化传播股份有限公司第三届监事会第三次会议决议》；

　　4、《北京元隆雅图文化传播股份有限公司监事会关于公司2017年限制性股票激励计划预留授予相关事项的核查意见》；

　　5、《北京元隆雅图文化传播股份有限公司2017年限制性股票激励计划预留授予部分激励对象名单》；

　　6、北京市中伦律师事务所《关于北京元隆雅图文化传播股份有限公司调整预留限制性股票数量和向激励对象授予预留限制性股票相关事项的法律意见书》。