第一节 重要提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　　公司负责人冯文杰、主管会计工作负责人林雪峰及会计机构负责人(会计主管人员)谷天煜声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　第二节 公司基本情况

　　一、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　　□ 是 √ 否

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　第三节 重要事项

　　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　变动说明：本期总资产减少751.05万元，较期初减少0.27%

　　（1）货币资金期末余额比年初减少9,887.12万元，减少64.75%，主要系报告期内支付2017年企业所得税5,316万元及全资子公司壕鑫互联支付设备款、版权金、宣传费所致。

　　（2）预付账款期末余额比年初增加13,539.69万元，增加321.94%，主要系报告期内全资子公司壕鑫互联预付设备采购款、游戏版权金、预付宣传费所致。

　　（3）其他应收款期末余额比年初增加9,678.17万元，增加283.36%，主要系报告期内增加控股股东刘德群依据《资产出售协议》应支付的第二期款项计10,000万元所致。

　　（4）其他流动资产期末余额比年初减少4,189.89万元，减少78.24%，主要系报告期内子公司中诚逸信赎回银行理财产品所致。

　　（5）长期待摊费用期末余额比年初减少432.81万元，减少34.49%，主要系报告期内全资子公司壕鑫互联摊销游戏项目运营费用所致。

　　（6）应付账款期末余额比年初减少422.82万元，减少35.20%，主要系报告期内全资子公司壕鑫互联支付到结算期采购款所致。

　　（7）预收款项期末余额比年初减少229.98万元，减少91.01%，主要系报告期内全资子公司壕鑫互联将预收款项结转至营业收入所致。

　　（8）应交税费期末余额比年初减少5,214.76万元，减少98.25%，主要系报告期内支付2017年企业所得税5316万元所致。

　　（9）其他流动负债期末余额比年初减少333.01万元，减少100%，主要系报告期内全资子公司壕鑫互联将上年度按游戏自营平台收入的确认原则，按玩家生命周期计算出的虚拟货币消耗值对应的收入确认为当期收入。

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　　变动说明：本期净利润减少336.88万元，同比减少4.89%

　　（1）报告期内：公司营业税金及附加比上年同期增加43.16万元，同比增加61.31%，主要系本期不再从事海珍品养殖业务，应税项目互联网游戏业务税负率高于去年同期所致。

　　（2）报告期内：公司销售费用比上年同期减少1,884.84万元，同比减少37.78%，主要系市场推广费用支出减少所致。

　　（3）报告期内：公司财务费用比上年同期增加1,272.70万元，同比增加32,801.55%，主要系本期贷款利息增加所致。

　　（4）报告期内：公司资产减值损失比上年同期增加487.94万元，同比增加249.20%，主要系报告期内其他应收款增多，计提坏账准备所致。

　　（5）报告期内：公司其他收益比上年同期增加770.62万元，主要系根据《企业会计准则第16号-政府补助》（2017），公司经董事会批准会计政策变更，修改政府补助的列报项目，从营业外收入调整至其他收益。

　　（6）报告期内：公司营业外收入比上年同期减少1,040.18万元，同比减少100%，主要原因同（4）。

　　（7）报告期内：公司营业外支出比上年同期减少0.64万元，同比减少100%，主要系公司固定资产清理减少所致。

　　（8）报告期内：公司所得税费用比上年同期增加1,623.30万元，同比增加104.55%，主要系上年同期公司子公司壕鑫互联冲减2016年度计提企业所得税所致。

　　■

　　变动说明：

　　（1）报告期经营活动产生的现金流量为净流出，较上年同期减少172.28%，主要系本期支付2017年企业所得税5316万元以及预付采购款所致。

　　（2）报告期投资活动产生的现金流量为净流入，较上年同期增加144.98%，主要系子公司中诚逸信收回投资的银行理财产品所致。

　　（3）报告期筹资活动产生的现金流量为净流出，较上年同期减少87%，主要系偿还借款利息所致。

　　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　一、关于2017年度审计报告中保留意见所涉事项的进展情况

　　致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务报告出具了保留意见的《审计报告》（致同审字（2018）第10ZA6640号），具体内容详见2018年4月28日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)的《2017年年度审计报告》。公司一直积极处理保留意见所涉事项及相关影响，截至目前，相关事项进展情况如下：

　　1、关于信托计划投资事项

　　根据公司董事会关于保留意见审计报告涉及事项出具的专项说明及力中租赁公司出具的《提前还款说明》，截至本报告期末，公司已收到还款合计1,000万元。

　　2、关于重大资产出售涉及的应收款项

　　鉴于交易对方刘德群未根据《资产出售协议》中关于重大资产出售的交易对价支付安排及时履行付款义务，公司委托律师出具《律师函》，分别于2018年7月31日、2018年8月1日以快递方式邮寄给刘德群及其女儿刘晓庆、大连旭笙海产有限公司，要求刘德群及大连旭笙海产有限公司严格履行协议，向本公司支付相关款项和违约金。

　　公司将根据交易合同的约定行使权利，要求刘德群履行退回未支付对价等值部分资产等承诺，追究刘德群的违约责任，必要时，公司将采取诉讼等措施，切实维护公司及广大投资者的合法权益。

　　公司将持续关注2017年度审计报告中保留意见所涉事项的进展情况，积极消除相关事项对公司的影响。公司董事会郑重提醒广大投资者：《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风险。

　　二、关于公司控制权拟发生变更事项的进展情况

　　公司于2018年8月30日收到上海钜成供应链管理(集团)有限公司（以下简称“上海钜成”）的通知，获悉如上海钜成最终在与公司实际控制人刘德群的债务处理中获得刘德群持有的公司股票，上海钜成将成为公司的控股股东，薛成标将成为公司实际控制人，可能导致上市公司控制权发生变更，具体内容详见公司公告。

　　公司于2018年9月28日收到上海钜成的通知，获悉上海钜成一直与有关各方积极磋商，相关工作正在推进过程中。截至目前，各方尚未签署正式协议，该事项尚处于筹划阶段。公司通过中国证券登记结算有限责任公司系统，查询到公司控股股东、实际控制人刘德群的股份仍处于全部冻结状态，其持有公司股份的质押和冻结情况未发生变更。具体内容详见公司公告。

　　上述事项尚处于筹划阶段，尚存较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司将根据事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。

　　■

　　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

　　四、对2018年度经营业绩的预计

　　2018年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

　　归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

　　■

　　五、以公允价值计量的金融资产

　　□ 适用 √ 不适用

　　六、违规对外担保情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无违规对外担保情况。

　　七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　　八、委托理财

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：万元

　　■

　　单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

　　□ 适用 √ 不适用

　　九、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

　　证券代码：002447           证券简称：晨鑫科技       公告编号：2018—121

　　大连晨鑫网络科技股份有限公司

　　关于公司控制权拟发生变更的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　大连晨鑫网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月30日收到上海钜成供应链管理(集团)有限公司（以下简称“上海钜成”）的通知，获悉如上海钜成最终在与公司实际控制人刘德群的债务处理中获得刘德群持有的公司股票，上海钜成将成为公司的控股股东，薛成标将成为公司实际控制人，可能导致上市公司控制权发生变更。公司于2018年8月31日发布了《关于公司控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2018-109），于2018年9月4日发布了《关于公司控制权拟发生变更的补充公告》（公告编号：2018-110），于2018年9月29日发布了《关于公司控制权拟发生变更的进展公告》（公告编号：2018-113）。

　　公司于2018年10月26日收到上海钜成的通知，获悉上海钜成一直与有关各方积极磋商，相关工作正在推进过程中。截至目前，各方尚未签署正式协议，该事项尚处于筹划阶段。

　　公司通过中国证券登记结算有限责任公司系统，查询到公司控股股东、实际控制人刘德群的股份仍处于全部冻结状态，其持有公司股份的质押和冻结情况未发生变更。

　　上述事项尚处于筹划阶段，尚存较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司将根据事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为本公司指定的信息披露媒体，本公司所有信息均以上述指定媒体刊登的公告为准。

　　特此公告。

　　大连晨鑫网络科技股份有限公司董事会

　　二〇一八年十月二十九日

　　证券代码：002447         证券简称：晨鑫科技           公告编号：2018-120

　　大连晨鑫网络科技股份有限公司