证券代码：002354          证券简称：天神娱乐           公告编号：2018-137

　　第一节 重要提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　　公司负责人杨锴、主管会计工作负责人相卫轻及会计机构负责人(会计主管人员)相卫轻声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　第二节 公司基本情况

　　一、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

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　　【注：报告期内公司股本变化主要系未达到第三个解锁期解锁条件的限制性股票回购注销所致；报告期内公司对回购注销股本事项进行了账务处理，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对前述股份回购事项进行了验资，并于2018年9月30日出具了众环验字(2018) 020016号验资报告。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司回购注销登记手续尚未完成。】

　　非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

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　　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

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　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　　□ 是 √ 否

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　第三节 重要事项

　　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　(一）资产负债表项目说明

　　1、货币资金：货币资金期末余额689,711,559.18元，较期初减少62.14%，主要原因系募集资金使用完毕所致；

　　2、预付款项：预付款项期末余额350,485,838.88元，较期初增加141.19%，主要原因系结算模式变更，增加预付款项所致；

　　3、其他流动资产：其他流动资产期末余额49,689,890.35元，较期初减少82.31%，主要原因系理财产品到期所致；

　　4、应付职工薪酬：应付职工薪酬期末余额30,229,005.99元，较期初减少53.34%，主要原因系发放工资所致；

　　5、其他应付款：其他应付款期末余额657250523.60元，较期初减少65.72%，主要原因系支付股权对价款所致；

　　6、递延收益：递延收益期末余额10,739,711.81元，较期初增加50.13%，主要原因系确认游戏充值收益所致；

　　7、库存股：库存股期末余额0.00元，较期初减少100.00%，主要原因系限制性股票回购注销所致。

　　（二）利润表项目说明

　　1、税金及附加：税金及附加年初至本报告期发生额为5,990,482.05元，较上年同期减少39.82%，主要原因系应纳附加税额减少所致；

　　2、销售费用：销售费用年初至本报告期发生额为266,674,634.79元，较上年同期增加65.73%，主要原因系业务拓展费用增加所致；

　　3、管理费用：管理费用年初至本报告期发生额为243,926,228.55元，较上年同期增加66.47%，主要原因系人工费用、业务拓展增加所致；

　　4、财务费用：财务费用年初至本报告期发生额为103,744,200.41元，较上年同期增加37.28%，主要原因系借款增加所致；

　　5、资产减值损失：资产减值损失年初至本报告期发生额为7,440,266.52元，较上年同期减少45.85%，主要原因系收回款项所致；

　　6、其他收益：其他收益年初至本报告期发生额为457,312.87元，较上年同期减少78.73%，主要原因系当期收到的补助减少所致；

　　7、投资收益：投资收益年初至本报告期发生额为116,048,869.85元，较上年同期增加1446.49%，主要原因系处置股票所致；

　　8、资产处置收益：资产处置收益年初至本报告期发生额为0.00元，较上年同期增加100%，主要原因系当期无资产处置发生；

　　9、营业外收入：营业外收入年初至本报告期发生额为3,283,212.66元，较上年同期减少97.37%，主要原因系上年同期收到业绩补偿款所致；

　　10、营业外支出：营业外支出年初至本报告期发生额为57,807.54元，较上年同期减少98.61%，主要原因系上年同期支付赔偿金所致；

　　11、所得税费用：所得税费用年初至本报告期发生额为35,975,370.53元，较上年同期增加254.61%，主要原因系上年确认递延所得税所致。

　　（三）现金流量表项目说明

　　1、经营活动产生的现金流量净额：经营活动产生的现金流量净额年初至本报告期发生额为-108,197,221.23元，较上年同期减少117.80%，主要原因系个别大客户未到结算期，并且人工费用增加、业务拓展及研发费增加所致；

　　2、投资活动产生的现金流量净额：投资活动产生的现金流量净额年初至本报告期发生额为-772,468,782.58元，较上年同期增加35.08%，主要原因系上年同期现金收购子公司所致；

　　3、筹资活动产生的现金流量净额：筹资活动产生的现金流量净额年初至本报告期发生额为-375,335,399.35元，较上年同期减少-135.63%，主要原因系上期收到债券发行本金，本期偿还以前年度借款所致。

　　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　公司于2018年5月11日发布了《关于董事长兼总经理收到中国证监会立案调查通知书的公告》，公司时任董事长兼总经理朱晔先生收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的《调查通知书》（编号：粤证调查通字180105号），因其涉嫌违反证券法律法规，中国证监会决定根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，对其进行立案调查。本次立案调查事项系针对朱晔先生个人的调查，公司生产经营活动不受影响，经营情况正常。 截至目前，公司董事长朱晔先生没有收到相关单位出具的结论性的意见或决定，公司会持续做好相关的信息披露工作。

　　公司原法定代表人朱晔先生已于2018年9月19日辞去公司董事长、法定代表人等职务，详见公司于2018年9月20日在巨潮资讯网上披露的《关于董事长兼总经理、独立董事辞职及补选董事的公告》。公司于2018年10月9日召开第四届董事会第十三次会议，董事会同意选举董事杨锴先生担任公司第四届董事会董事长职务，详见公司于2018年10月10日在巨潮资讯网披露的《第四届董事会第十三次会议决议公告》。根据《公司章程》规定，董事长为公司的法定代表人。目前相关事项的工商变更正在办理中。公司将及时披露上述事项的进展情况。

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　　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

　　四、对2018年度经营业绩的预计

　　2018年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

　　归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

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　　五、以公允价值计量的金融资产

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

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　　六、违规对外担保情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无违规对外担保情况。

　　七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　　八、委托理财

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：万元

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　　单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

　　□ 适用 √ 不适用

　　九、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。