本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资基本情况

　　深圳市特尔佳科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司深圳市特尔佳信息技术有限公司（以下简称“特尔佳信息”）拟与深圳海讯联盈实业有限公司（以下简称“海讯联盈”）共同投资设立合资公司，合资公司注册资本为人民币200万元，其中特尔佳信息以自有资金出资人民币102万元，占合资公司总股本的51%，海讯联盈出资人民币98万元，占合资公司总股本的49%。

　　（二）审批程序

　　根据《公司章程》及《对外投资管理制度》等相关法规、规范性文件和规则的有关规定，本投资事项在董事长权限范围内，无需提交公司董事会或股东大会审议。

　　（三）本次投资事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、合作方概况

　　（一）深圳市特尔佳信息技术有限公司

　　1、住所：深圳市南山区科技中二路深圳软件园12＃楼301－A

　　2、法定代表人：连松育

　　3、注册资本：2000万元人民币

　　4、成立日期：2006年07月11日

　　5、统一社会信用代码：91440300791701179Q

　　6、公司类型：有限责任公司

　　7、经营范围：工业控制技术、计算机软件开发、销售和技术服务；汽车电子产品、工业自动控制产品及检测设备的软件开发、销售和相关技术服务；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。

　　8、股权结构：

　　■

　　（二）深圳海讯联盈实业有限公司

　　1、住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

　　2、法定代表人：袁志龙

　　3、注册资本：500万元人民币

　　4、成立日期：2014年9月9日

　　5、统一社会信用代码：914403003120800704

　　6、公司类型：有限责任公司

　　7、经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；计算机软硬件的技术开发；手机软件、收银设备、移动电话机、售票工具、电子电器产品、通讯产品、电脑配件、数据终端设备、移动通信终端设备、机电设备的技术开发与销售；投资管理（不含限制项目）；经济信息咨询；供应链管理；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务。收银设备、移动电话机、售票工具的生产。

　　8、股权结构：

　　■

　　（三）公司及特尔佳信息与海讯联盈及其股东等均不存在关联关系。

　　三、拟成立的合资公司基本情况

　　1、公司名称：深圳特尔佳海迅联盈科技有限公司（暂定名，最终以工商行政管理部门的核准结果为准）

　　2、住所：深圳市南山区科技中二路深圳软件园12号楼301D（最终由出资双方协商确定）

　　3、注册资本：200万元人民币

　　4、公司类型：有限责任公司

　　5、拟定经营范围：信息技术、智能化技术、物联网技术、计算机领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；受委托从事电信、移动业务市场销售及技术服务的代理；计算机信息系统集成、通信设备、计算机软硬件的安装与维护；安防技术服务；安防工程、网络工程的设计与施工；接受金融机构委托从事金融业务流程外包服务；物业管理；保洁服务；会议及展览服务；酒店管理；消防器材、通信设备、智能设备、安防设备、交通设施、服装、鞋帽、箱包、皮具、电子产品、办公设备、电脑及配件、计算机软硬件、办公用品、五金产品、机械设备、建筑材料、装饰材料、汽车配件、塑料制品的销售。

　　注：最终以工商行政管理部门的核准结果为准。

　　6、出资情况：

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　　注：注册资本可根据业务需要分批到位。

　　四、《合作备忘录》主要内容

　　特尔佳信息就共同投资设立合资公司事项与海讯联盈签署了《合作备忘录》，《合作备忘录》主要内容如下：

　　甲方：深圳市特尔佳信息技术有限公司

　　乙方：深圳海讯联盈实业有限公司

　　1、双方已初步达成共识的事项

　　1.1 注册资本以及出资

　　合资公司注册资本为200万元。由甲方出资（人民币）102万元，占合资公司51%的股权；由乙方出资（人民币）98万元，占合资公司49%的股权。

　　注册资本可根据业务需要分批到位，每期出资甲方及乙方均按照股权比例同比例出资。甲乙双方均以货币出资。

　　1.2 拟开展业务

　　行业信息化服务：以乙方丰富的技术研发经验和硬件产品线，结合甲方的平台资源和管理团队，为各行业提供定制化、专业化的智能终端和应用软件等相关产品和服务，协助客户构建安全、高效的业务运营及管理平台。目前乙方主要生产的产品有智能移动终端、智能自助设备、智能穿戴终端。双方同意在此领域积极拓展业务。

　　1.3 治理结构

　　（1）合资公司将不设置董事会，设执行董事1名，兼任法人代表，由甲方委派。

　　（2）合资公司将不设监事会，设1名监事，由甲方提名。

　　（3）公司设总经理1名，副总经理以及其他人员按照业务需要设置，由乙方指派。

　　2. 双方签订备忘录以后应采取的行动

　　2.1 甲方应在签署本备忘录后，完成对外投资需通过的内部审批流程，包括但不限于董事会/股东大会（若需要）。

　　2.2 乙方应在签署协议后，负责办理合资公司开展运营的全部批准文件及其他必要工作。

　　3.保密资料

　　3.1 本备忘录签署前以及在本备忘录有效期内，一方（“披露方”）曾经或可能不时向对方（“受方”）披露该方的商业、营销、技术、科学或其他资料，这些资料在披露当时被指定为保密资料（或类似标注），或者在保密的情况下披露，或者经双方的合理商业判断为保密资料（“保密资料”）。在本备忘录有效期内以及随后  12  月内，受方必须：

　　A对保密资料进行保密；

　　B不得用于除本备忘录明确规定的目的外其它目的；

　　C除为履行其职责而确有必要知悉保密资料的该方雇员（或其关联机构、该方律师、会计师或其他顾问人员）外，不向其他任何人披露，且上述人员须签署书面保密协议，其中保密义务的严格程度不得低于本第3条的规定。

　　3.2 上述第3.1条的条款对以下资料不适用：

　　A受方有在披露方向其披露前存在的书面记录证明其已经掌握；

　　B并非由于受方违反本备忘录而已经或者在将来键入公共领域；

　　C受方从对该信息无保密义务的第三方获得。

　　3.3 本备忘录期满或终止后，受方应（1）向对方归还（或经对方要求销毁）包含对方保密资料的所有材料（含复印件），并且（2）在对方提出此项要求后十日内向对方书面保证已经归还或销毁上述材料。

　　4. 独家谈判

　　在 2018  年11月30 日前，任何一方不得直接或间接与第三方就本备忘录标的事项进行任何磋商、谈判，达成谅解或任何形式的协议或安排。

　　5. 本备忘录内容保密

　　除非按照法律规定有合理必要，未经另一方事先书面同意，任何一方不得就本备忘录发表任何公开声明或进行任何披露。

　　6. 知识产权

　　双方确认一方并未因本备忘录从另一方获得该方任何知识产权（包括但不限于著作权、商标、商业秘密、专业技术等）或针对该知识产权的权利。

　　7. 本备忘录的修改

　　对本备忘录进行修改，需双方共同书面同意方可进行。

　　8. 本备忘录具有\不具有约束力的条款

　　双方确认，除第3条至第12条（包括第3条、第12条）对双方具有约束力外，本备忘录不是具有约束力或可强制履行的协议或项目合同，也不在双方之间设定实施任何行为的义务，无论该行为是否在本备忘录中明确规定应实施还是拟实施。

　　9. 本备忘录的转让

　　未经对方事先书面同意，任何一方不得转让本备忘录。

　　10. 各方承担各自费用

　　除非本备忘录另有明确约定，任何一方应负担其从事本备忘录规定的活动所发生的费用。

　　11. 不承担间接损失

　　任何一方对与本备忘录有关的任何间接或附带损失或损害、商誉的损失或者损害或者收入或利润的损失不承担责任。

　　12. 本备忘录的生效和终止

　　本备忘录经双方签字生效，至下列日期终止（以最早者为准）：

　　A双方用项目合同或本备忘录标的事项的进一步的协议取代本备忘录；

　　B任何一方无须提供任何理由，提前一个月书面通知另一方终止本备忘录；

　　C本备忘录签署60天后。

　　第3、4、8、9、10、11、和12条在本备忘录终止后继续有效。

　　13. 适用法律和仲裁

　　本备忘录适用中国法律。双方之间由于本备忘录产生的任何争议应在30日内通过友好协商解决；如果未能解决，任何一方可以将争议提交深圳国际仲裁院按照该会仲裁规则进行仲裁。

　　五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　（一） 本次对外投资的目的及背景

　　公司对外投资的主要目的是为了探索尝试新业务，完善公司产业布局，寻找新的盈利增长点，提升公司未来整体效益。

　　据中国信通院发布的《移动智能终端暨智能硬件白皮书》表明：智能硬件产业在来自政策、资本、技术等方面的利好下呈现出爆发式的增长，预计至2018年我国智能硬件产品和服务的总体市场规模约5000亿元，至2020年可达到万亿元水平，广阔的市场空间给公司发展该业务提供了较大的发展空间。

　　（二）本次对外投资的影响及风险

　　特尔佳信息拟通过投资设立合资公司，充分发挥各方在技术、市场及资金等方面的优势，抓住智能硬件行业发展的机遇，促进特尔佳信息形成新的利润增长点，进一步提升特尔佳信息盈利能力和综合竞争力。

　　本次对外投资的资金来源系公司全资子公司特尔佳信息的自有资金，且投资金额不大，不会对公司未来财务状况及经营成果造成重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形，符合公司战略发展规划，有利于公司长远发展。

　　特尔佳信息设立合资公司事项可能存在市场竞争风险、经营管理风险、政策风险、信息安全风险、跨行业发展风险等，公司及特尔佳信息将利用自身及合作方的优势，提升管理水平、市场竞争力及应对相关风险的能力，以推动此项投资的顺利实施。本次投资回报存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。

　　公司及特尔佳信息与合资方及其股东均不存在关联关系，本次投资事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　六、其他

　　公司将根据本次投资事项的进展情况，按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。

　　七、备查文件

　　1、董事长签署的投资决定书；

　　2、合作备忘录。

　　特此公告。

　　深圳市特尔佳科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2018年10月21日