证券代码：002216         证券简称：三全食品            公告编号：2018-048

　　第一节 重要提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　　公司负责人陈南、主管会计工作负责人李娜及会计机构负责人(会计主管人员)高志强声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　第二节 公司基本情况

　　一、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　　□ 是 √ 否

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　第三节 重要事项

　　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　（1）货币资金较期初减少31.36%，主要是报告期内购买银行理财产品和支付货款所致；

　　（2）其他应收款较期初增加42.01%，主要是报告期支付征地相关费用所致；

　　（3）存货较期初减少40.17%，主要是报告期末销售旺季结束，存货相应减少所致；

　　（4）其他流动资产较期初增加36.08%，主要是报告期购买银行理财产品增加所致；

　　（5）在建工程较期初增加67.72%，主要是报告期华南基地一期工程等在建项目投资增加所致；

　　（6）递延所得税资产较期初减少35.28%，主要是报告期转回部分递延所得税资产所致；

　　（7）其他非流动资产较期初增加70.56%，主要是报告期预付设备款增加所致；

　　（8）预收款项较期初减少49.33%，主要是报告期预收经销商货款减少所致；

　　（9）应交税费较期初增加85.93%，主要是报告期应交增值税增加所致；

　　（10）少数股东权益较期初减少97.87%，主要是报告期回购少数股权所致；

　　（11）财务费用较上年同期增加42.80%，主要是报告期利息收入减少所致；

　　（12）资产减值损失较上年同期增加74.83%，主要是报告期计提坏账准备增加所致；

　　（13）营业外收入较上年同期减少76.71%，主要是报告期处理无法支付的其他应付款较上年同期减少所致；

　　（14）经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少36.72%，主要是报告期支付供应商货款增加所致；

　　（15）投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少80.92%，主要是报告期购买银行理财产品增加所致；

　　（16）筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少148.67%，主要是报告期归还银行借款增加所致。

　　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　报告期内公司实施了2016年限制性股票股权激励计划

　　2016年9月26日，公司召开了第六届董事会第二次会议与第六届监事会第二次会议，审议并通过了《三全食品股份有限公司2016年限制性股票股权激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见并公开征集投票权，律师出具了法律意见书。相关公告于2016年9月27日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；

　　2016年10月12日，公司监事会出具了《关于激励对象名单审核及在公司公示情况的说明》，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示时间为自2016年9月29日起至2016年10月10日止，公示期满，公司未接到任何对本次激励对象提出的异议。相关公告于2016年10月12日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；

　　2016年10月17日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《三全食品股份有限公司2016年限制性股票股权激励计划》及其相关事项的议案。相关公告于2016年10月18日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；

　　2016年10月27日，公司召开了第六届董事会第四次会议与第六届监事会第四次会议，审议并通过了《关于调整公司2016年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》。鉴于《三全食品股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》中确定的1名激励对象由于个人原因自愿放弃公司本次授予的限制性股票，根据公司2016年第二次临时股东大会的授权，董事会对激励对象人数及授予限制性股票数量进行调整。调整后，公司本次限制性股票激励计划授予的激励对象由33人调整为32人，授予限制性股票数量由1,473.1125万股调整为1,449.4725万股。其中首次授予股票数量由1,178.49万股调整为1,154.85万股。预留部分的限制性股票数量不变，为294.6225万股。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。相关公告于2016年10月28日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；

　　2016年10月27日，公司召开了第六届董事会第四次会议与第六届监事会第四次会议，审议并通过了《关于向公司2016年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。相关公告于2016年10月28日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；

　　2016年11月9日，公司召开了第六届董事会第五次会议与第六届监事会第五次会议，审议并通过了《关于调整公司2016年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》。鉴于《三全食品股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》中确定的2名激励对象由于个人原因自愿放弃公司本次授予的限制性股票，根据公司2016年第二次临时股东大会的授权，董事会对激励对象人数及授予限制性股票数量进行调整。调整后，公司本次限制性股票激励计划授予的激励对象由32人调整为30人，授予限制性股票数量由1,449.4725万股调整为1,341.0625万股。其中首次授予股票数量由1,154.85万股调整为1,046.44万股。预留部分的限制性股票数量不变，为294.6225万股。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。相关公告于2016年11月10日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；

　　2016年12月21日，公司2016年股权激励计划授予的限制性股票登记手续已完成。相关公告于2016年12月21日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　2017年6月14日，公司第六届董事会第十次会议和第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票回购价格的议案》。同意公司按照《2016年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定和公司已经实施的2016年年度权益分派的实际情况，对公司限制性股票回购价格进行调整。首次授予的限制性股票的回购价格由4.36元/股调整为4.35元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。相关公告于2017年6月15日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　2017年7月24日，公司召开第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，将部分预留限制性股票授出。授予日为2017年7月24日，其中授予2名激励对象54.23万股，授予价格为4.30元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会针对激励对象人员名单发表了核查意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，且满足公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》规定的获授条件，同意激励对象按照相关规定获授限制性股票。君泽君律师事务所出具了相应法律意见。相关公告于2017年7月25日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　2017年9月14日，公司公告了《关于预留部分限制性股票授予完成公告》，公司完成了2016年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予登记工作，预留部分的限制性股票上市日为2017年9月15日。公司共向2名激励对象授予54.23万股限制性股票，授予价格4.30元/股；公司总股本由814,681,932股增加至815,224,232股。相关公告于2017年9月14日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　2017年10月9日，公司召开第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于取消授予剩余预留限制性股票的议案》，决定取消授予预留限制性股票240.3925万股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见,君泽君律师事务所出具了相应法律意见。相关公告于2017年10月10日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　2017年11月24日召开的第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销未达到解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对公司2016年限制性股票激励计划中部分激励对象首次授予的未达到第一期解锁条件的1,977,834股限制性股票及因已不符合激励条件的原激励对象梁雅杰、李东苗已获授但尚未解锁的594,300股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对相关事项发表了独立意见,北京市君泽君律师事务所出具了相应法律意见。相关公告于2017年11月25日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　2017年12月11日，公司召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销未达到解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。相关公告于2017年12月12日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　2017年12月30日，公司公告了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司于2017年12月28日完成了2016年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销的工作，本次回购注销限制性股票数量为2,572,134股。相关公告于2017年12月30日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　2018年1月3日召开的第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划首次授予的部分限制性股票第一个解除限售期可解除限售的议案》，同意对公司2016年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期内符合解锁条件的29名激励对象的1,469,699股予以解锁。公司独立董事对相关事项发表了独立意见,北京市君泽君律师事务所出具了相应法律意见。相关公告于2018年1月4日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　2018年1月8日，公司公告了《关于首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售上市流通的提示性公告》，公司完成了2016年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售上市流通的工作，本次符合解除限售条件涉及的激励对象共计29人，可解除限售股份数量为1,469,699股。相关公告于2018年1月8日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　2018年4月18日召开的第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对因已不符合激励条件的原激励对象苏玲已获授但尚未解锁的225,200股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对相关事项发表了独立意见,北京市君泽君律师事务所出具了相应法律意见。相关公告于2018年4月20日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　2018年5月11日公司召开了2017年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。相关公告于2018年5月12日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　2018年6月13日，公司公告了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司于2018年6月11日完成了2016年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销的工作，本次回购注销限制性股票数量为225,200股。相关公告于2018年6月13日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　2018年7月6日，公司第六届董事会第十九次会议和第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司调整限制性股票回购价格的议案》。同意公司按照《2016年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定和公司已经实施的2017年年度权益分派的实际情况，对公司限制性股票回购价格进行调整。尚未解锁首次授予的限制性股票的回购价格由4.35元/股调整为4.33元/股；尚未解锁预留部分授予的限制性股票的回购价格由4.30元/股调整为4.28元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。相关公告于2018年7月7日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　四、对2018年度经营业绩的预计

　　2018年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

　　归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

　　■

　　五、以公允价值计量的金融资产

　　□ 适用 √ 不适用

　　六、违规对外担保情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无违规对外担保情况。

　　七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　　八、委托理财

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：万元

　　■

　　单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

　　□ 适用 √ 不适用

　　九、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　三全食品股份有限公司

　　董事长：陈南

　　2018年10月19日

　　证券代码：002216          证券简称：三全食品          公告编号：2018-046

　　三全食品股份有限公司

　　第六届董事会第二十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、三全食品股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十一次会议通知于2018年10月9日以传真、电子邮件等方式通知全体董事、监事及高级管理人员。

　　2、本次会议于2018年10月19日上午9:30在公司会议室以现场会议方式召开。

　　3、本次会议应到董事9人，实际到会董事9人。符合《公司法》的规定和《公司章程》的要求。

　　4、本次会议由董事长主持，公司监事、总经理、财务负责人等高级管理人员列席了本次会议。

　　5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《公司2018年第三季度报告》。

　　2、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见。

　　《三全食品股份有限公司关于将节余募集资金永久补充流动资金的公告》详见2018年10月20日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、公司第六届董事会第二十一次会议决议；

　　2、独立董事关于公司第六届董事会第二十一次会议审议有关事项的独立意见；

　　3、公司2018年第三季度报告；

　　4、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　三全食品股份有限公司董事会

　　2018年10月20日

　　证券代码：002216          证券简称：三全食品          公告编号：2018-047

　　三全食品股份有限公司

　　第六届监事会第十九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　1、三全食品股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十九次会议通知于2018年10月9日以传真、电子邮件等方式通知全体监事。

　　2、本次会议于2018年10月19日下午14点在公司会议室以现场会议方式召开。

　　3、本次会议应到监事3人，实到监事3人，全体监事会均亲自出席会议。符合《公司法》的规定和《公司章程》的要求。

　　4、本次会议由监事会主席李玉女士主持。

　　5、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、以三票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《公司2018年第三季度报告》。

　　监事会对《公司2018年第三季度报告》发表审核意见如下：经审核，监事会认为董事会编制和审核三全食品股份有限公司2018年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2、以三票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。

　　经审核，监事会认为：公司募集资金投资项目已建设完成，将节余募集资金及利息收入合计2,793.61万元（受完结日至实施日利息收入影响，具体补充金额由转入自有资金账户当日实际金额为准）永久补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，降低财务成本，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　相关决策程序符合有关法律、法规的规定，同意将节余募集资金永久补充流动资金。

　　三、备查文件

　　1、公司第六届监事会第十九次会议决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　三全食品股份有限公司监事会

　　2018年10月20日

　　证券代码：002216          证券简称：三全食品          公告编号：2018-049

　　三全食品股份有限公司

　　关于将节余募集资金永久补充流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2018年10月19日，三全食品股份有限公司（以下简称“三全食品”或“公司”）第六届董事会第二十一次会议于审议通过了《关于将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将节余募集资金及利息收入合计2,793.61万元（受完结日至实施日利息收入差异等影响，具体补充金额以转入自有资金账户当日实际金额为准）永久补充流动资金。

　　本次结余募集资金的金额低于募集资金净额的10%，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，该事项无需提交股东大会审议。

　　一、募集资金基本情况

　　公司经中国证券监督管理委员会证监许可﹝2011﹞1154 号文核准，于2011年8月通过向特定投资者非公开发行14,054,383股人民币普通股（A股）新股，每股发行价格为35.50元。2011年8月29日，京都天华会计师事务所有限公司出具了京都天华验字（2011）第0160号《验资报告》。根据该验资报告，本次发行募集资金总额为498,930,596.50元，扣除发行费用15,950,000元后，募集资金净额为482,980,596.50元。

　　二、募集资金使用及结余情况

　　公司非公开发行募集资金投资项目均已实施完毕。截至2018年9月30日，公司非公开发行股票募集资金使用及结余情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　三、募集资金结余的原因

　　在实施募投项目建设过程中，公司严格按照募集资金管理的有关规定谨慎使用募集资金，从项目实际情况出发，严格执行预算管理，本着合理、有效、节约的原则谨慎使用募集资金，严格把控采购环节，有效控制采购成本，合理降低项目实施费用，从而最大限度的节约了项目资金。此外，募集资金存放期间产生了利息收入。

　　四、节余募集资金的使用计划

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司运作规范指引》等法律法规、规范性文件及公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，根据本次节余募集资金的实际情况，结合公司财务状况及生产经营需求，公司于2018年10月19日召开了第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，拟用节余募集资金及利息收入合计2,793.61万元（受完结日至实施日利息收入影响，具体补充金额由转入自有资金账户当日实际金额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常经营活动。

　　本次节余募集资金补充流动资金，主要用于公司日常经营活动。本次使用节余募集资金永久补充流动资金是基于募集资金投资项目的建设计划和进度做出的，没有改变或变相改变募集资金用途；未影响募集资金投资项目正常进行。

　　五、独立董事、监事会、保荐机构意见

　　（一）独立董事意见

　　公司将节余募集资金永久补充流动资金，可满足公司流动资金的需求，有利于公司提高募集资金使用效率，降低经营成本，增强公司的运营能力，符合公司和股东的利益，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规和规范性文件以及《公司章程》、《募集资金使用管理办法》等有关规定。我们同意公司将节余募集资金及利息收入合计2,793.61万元（受完结日至实施日利息收入影响，具体补充金额由转入自有资金账户当日实际金额为准）永久补充流动资金。

　　（二）监事会意见

　　经审核，监事会认为，公司募集资金投资项目已建设完成，将节余募集资金及利息收入合计2,793.61万元（受完结日至实施日利息收入影响，具体补充金额由转入自有资金账户当日实际金额为准）永久补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，降低财务成本，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　相关决策程序符合有关法律、法规的规定，同意将节余募集资金永久补充流动资金。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，本保荐机构认为：三全食品非公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，是基于相关募集资金投资项目的建设与实施情况做出的审慎决定，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的发展战略，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。

　　该事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的有关规定。

　　因此，保荐机构对三全食品非公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。

　　特此公告。

　　三全食品股份有限公司董事会

　　2018年10月20日