股票代码：600111                             股票简称：北方稀土

　　债券代码：143039                             债券简称：17北方01

　　债券代码：143303                             债券简称：17北方02

　　一、 重要提示

　　1.1  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.2  公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　　1.3  公司负责人赵殿清、主管会计工作负责人王占成及会计机构负责人（会计主管人员）郭平保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　1.4  公司第三季度报告未经审计。

　　二、 公司主要财务数据和股东变化

　　2.1 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　√适用 □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　　单位：股

　　■

　　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　三、 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　□适用 √不适用

　　3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□适用 √不适用

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　　□适用 √不适用

　　■

　　股票代码：600111              股票简称：北方稀土

　　债券代码：143039              债券简称：17北方01

　　债券代码：143303              债券简称：17北方02           编号：2018—041

　　中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司

　　第七届董事会第八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称公司或北方稀土）董事会于2018年10月9日以书面送达和电子邮件方式，向全体董事发出了召开第七届董事会第八次会议的通知。本次会议于2018年10月19日上午以通讯方式召开。公司全体董事参加了会议。会议召开程序符合《公司法》、公司《章程》和《董事会议事规则》的规定。

　　二、董事会会议议题审议情况

　　会议审议通过如下议题：

　　（一）通过《北方稀土2018年第三季度报告》。

　　表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

　　（二）通过《关于向控股股东包钢（集团）公司借款的议案》。

　　独立董事对此关联交易进行了事前认可并发表了独立意见，同意公司向控股股东包钢（集团）公司借款。董事会审计委员会对此进行了审核并发表了意见，同意公司向控股股东包钢（集团）公司借款。

　　表决结果：关联董事赵殿清、李金玲、杨占峰、邢立广、赵德贵、张日辉、王占成回避了表决，其他非关联董事同意7票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　（三）通过《关于修订公司〈内部控制手册〉〈内部控制评价手册〉的议案》。

　　按照财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》《企业内部控制配套指引》以及内蒙古证监局《关于做好辖区上市公司实施内部控制有关工作的通知》文件要求，公司于2012年编制下发了《内部控制手册》《内部控制评价手册》。

　　近年来，随着公司快速发展，公司组织机构及其职能职责发生调整，为进一步健全完善公司内控体系，降低运营风险，提高管理水平及风险控制能力，确保内控体系设计合理、运行有效，为公司高速度高质量发展提供保障，本着全面、重要和成本效益原则，公司将《内部控制手册》更名为《内部控制流程手册》，并对其进行修订，同时同步修订《内部控制评价手册》，并按照修订后的手册执行。

　　表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

　　（四）通过《关于召开2018年第三次临时股东大会的议案》。

　　表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司

　　董   事   会

　　2018年10月20日

　　股票代码：600111              股票简称：北方稀土

　　债券代码：143039              债券简称：17北方01

　　债券代码：143303              债券简称：17北方02           编号：2018—042

　　中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司

　　第七届监事会第六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称公司或北方稀土）监事会于2018年10月9日以书面送达和电子邮件方式，向全体监事发出了召开第七届监事会第六次会议的通知。本次会议于2018年10月19日上午以通讯方式召开。公司全体监事参加会议。会议召开程序符合《公司法》、公司《章程》和《监事会议事规则》的规定。

　　二、监事会会议议题审议情况

　　会议审议通过如下议题：

　　（一）通过《北方稀土2018年第三季度报告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（二）通过《关于向控股股东包钢（集团）公司借款的议案》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（三）通过《关于修订公司〈内部控制手册〉〈内部控制评价手册〉的议案》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　监事会对公司《2018年第三季度报告》的书面审核意见：

　　监事会认为，董事会在编制、审议公司《2018年第三季度报告》期间，遵守了法律法规、公司《章程》和公司内部管理制度的规定；公司《2018年第三季度报告》内容符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，包含的信息从各方面真实地反映了报告期内公司的经营管理成果和财务状况等事项；在提出本意见前，没有发现参与编制和审议公司《2018年第三季度报告》的人员有违反保密规定的行为。

　　特此公告。

　　中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司

　　监    事    会

　　2018年10月20日

　　股票代码：600111              股票简称：北方稀土

　　债券代码：143039              债券简称：17北方01

　　债券代码：143303              债券简称：17北方02           编号：(临)2018—043

　　中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司

　　关于向控股股东包钢（集团）公司借款

　　的关联交易公告

　　本公司及董事会全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称公司）为补充运营资金，为公司高速度、高质量发展提供资金保障，公司拟向控股股东包钢（集团）公司申请总额度不超过30亿元借款。借款利率为人民银行同期贷款基准利率。

　　●本项交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●本项关联交易已经公司第七届董事会第八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。

　　一、关联交易基本情况

　　为补充公司运营资金，为公司高速度、高质量发展提供资金保障，公司拟向控股股东包钢（集团）公司申请总额度不超过30亿元借款，具体金额根据公司流动资金实际需求确定。借款期限根据实际需要确定。借款利率为人民银行同期贷款基准利率，按照公司实际借款金额和天数计算并支付利息。公司无需为借款提供抵押或担保。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。因包钢（集团）公司为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司与其之间的借贷行为构成关联交易。

　　二、关联方介绍

　　关联方名称：包头钢铁（集团）有限责任公司

　　法定代表人：魏栓师

　　注册资本：1477576.302万元人民币

　　住所：内蒙古自治区包头市昆区河西工业区

　　经营范围：钢铁制品，稀土产品，普通机械制造与加工，冶金机械设备及检修，安装；冶金、旅游业行业的投资；承包境外冶金行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；铁矿石、石灰石采选；黑色金属冶炼、压延加工；水泥生产（仅分支机构）；钢铁产品、稀土产品、白灰产品销售。

　　关联关系：包钢（集团）公司持有公司38.92%股权，为公司控股股东，是《股票上市规则》第10.1.3条第（一）项规定的关联法人。

　　履约能力：包钢（集团）公司生产经营正常，具备履约能力，不存在履约风险。

　　三、关联交易履行的审议程序

　　公司第七届董事会第八次会议审议通过了《关于向控股股东包钢（集团）公司借款的议案》，7名关联董事赵殿清、李金玲、杨占峰、邢立广、赵德贵、张日辉、王占成回避了对该议案的表决，其余7名非关联董事以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该议案。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东包钢（集团）公司将回避表决。

　　公司独立董事事前认可了该关联交易事项并发表了独立意见，同意公司向控股股东包钢（集团）公司借款，并提交公司股东大会审议。董事会审计委员会对关联交易发表了书面审核意见，同意公司向控股股东包钢（集团）公司借款。

　　四、关联交易对上市公司的影响

　　公司为补充运营资金向控股股东借款，定价公允合理，有利于降低公司融资成本，有利于提高公司抗风险能力，体现了控股股东对公司发展的大力支持。关联交易不存在损害公司、非关联股东特别是中小股东利益情形，不会影响公司独立性，符合公司发展战略及整体利益。

　　五、备查文件

　　（一）北方稀土第七届董事会第八次会议决议；

　　（二）北方稀土第七届监事会第六次会议决议；

　　（三）北方稀土独立董事关于公司向控股股东包钢（集团）公司借款的事前认可及独立意见；

　　（四）北方稀土董事会审计委员会关于公司向控股股东包钢（集团）公司借款的书面审核意见。

　　特此公告。

　　中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司

　　董   事   会

　　2018年10月20日

　　债券代码：143039         债券简称：17北方01

　　债券代码：143303         债券简称：17北方02

　　股票代码：600111       股票简称：北方稀    土公告编号：2018-044

　　中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司

　　关于召开2018年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2018年11月5日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次：2018年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：公司董事会

　　(三) 投票方式：现场投票和网络投票相结合

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2018年11月5日14点30分

　　召开地点：公司305会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2018年11月5日

　　至2018年11月5日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　本次股东大会不涉及公开征集股东投票权。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1. 议案已披露的时间和披露媒体

　　本议案已经公司第七届董事会第八次会议审议通过。具体详见公司2018年10月20日刊载于《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站上的相关公告。

　　2. 特别决议议案：无

　　3. 对中小投资者单独计票的议案：1

　　4. 涉及关联股东回避表决的议案：1

　　应回避表决的关联股东名称：包头钢铁（集团）有限责任公司

　　5. 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对议案表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　(一)登记要求

　　1.个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件、股票账户卡、持股证明；代理他人出席会议的，除委托人有效身份证件、股票账户卡、持股证明外，还应出示代理人有效身份证件、股东签发的授权委托书。

　　2.法人股东可由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示法人营业执照、股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、持股证明；代理人出席会议的，除上述证件外，还应出示本人身份证、委托人法定代表人签发的授权委托书。

　　（二）登记地点：内蒙古自治区包头市稀土高新技术产业开发区黄河大街83号北方稀土证券部

　　（三）登记时间：2018年11月2日（星期五，8:30～11:30，13:30～16:30）

　　（四）登记方式：拟参加现场会议的股东可在登记时间到公司登记，也可通过先传真再现场确认的方式进行登记。现场参会股东务请提供联系电话，以便会务筹备。

　　（五）联系人：郭剑  李学峰

　　联系电话：0472-2207799   0472-2207788

　　传真：0472-2207788

　　六、 其他事项

　　与会股东食宿等费用自理。

　　特此公告。

　　中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司

　　董事会

　　2018年10月20日

　　附件：

　　授权委托书

　　中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年11月5日召开的贵公司2018年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“○”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　股票代码：600111              股票简称：北方稀土

　　债券代码：143039              债券简称：17北方01

　　债券代码：143303              债券简称：17北方02           编号：(临)2018—045

　　中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司

　　关于控股股东所持公司部分股份

　　解除质押及再质押的公告

　　本公司及董事会全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　2018年10月19日，中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称公司或本公司）接到控股股东包钢（集团）公司通知，包钢（集团）公司将其持有的本公司部分股份于近日先后办理了解除质押及再质押登记手续。具体如下：

　　一、股份解除质押及质押情况

　　（一）2018年10月18日，包钢（集团）公司作为出质人，与质权人中国进出口银行在中国证券登记结算有限责任公司共同办理了包钢（集团）公司所持本公司11,030万股股份的证券质押登记解除手续。

　　同日，包钢（集团）公司作为出质人，将其持有的9,350万股本公司股份质押给中国进出口银行，双方在中国证券登记结算有限责任公司办理了证券质押登记手续。质押期限2年。

　　（二）本次解除质押及再质押的股份均为无限售条件流通股。

　　（三）截至本公告日，包钢（集团）公司直接持有本公司1,089,921,219股股份，占公司股份总数的30%；通过发行可交换公司债券开立的“包钢集团－国泰君安证券－16包集EB担保及信托财产专户”持有本公司323,940,000股股份，占公司股份总数的8.92%；包钢（集团）公司合计持有本公司1,413,861,219股股份，占公司股份总数的38.92%。

　　本次解除质押及再质押后，包钢（集团）公司累计质押本公司672,44万股股份,占其持有本公司股份总数的47.56%，占本公司股份总数的18.51%。其中，包含其非公开发行可交换公司债券划入国泰君安证券股份有限公司开立的担保及信托专户的本公司32,394万股股份（具体详见公司于2016年9月24日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上发布的《北方稀土关于控股股东拟非公开发行可交换公司债券将其持有的本公司部分股份办理担保及信托登记的公告》），若不将该部分股份计算在其累计质押股份总数内，则包钢（集团）公司累计质押本公司34,850万股,占其持有本公司股份总数的24.65%，占本公司股份总数的9.59%。

　　二、控股股东质押情况

　　（一）包钢（集团）公司本次质押本公司股票，用于为其子公司内蒙古包钢钢联股份有限公司融资担保。

　　（二）包钢（集团）公司本次质押及累计质押的本公司股份目前没有平仓风险。若出现平仓风险，包钢（集团）公司承诺将按质权人的要求追加质押股票或质权人认可的担保。本次质押不会造成包钢（集团）公司减持本公司股份。

　　特此公告。

　　中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司

　　董   事  会

　　2018年10月20日