本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、公司2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解除限售股份的上市流通日为2018年10月19日。

　　2、本次可解除限售的限制性股票数量为162.5万股，占公司目前总股本的比例为0.19%。

　　3、本次可解除限售的激励对象共计43人。

　　上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”或“悦心健康”）于2018年10月9日召开了第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》。董事会确认激励对象所持限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经成就，并根据公司2017年第二次临时股东大会的授权，为符合解锁条件的激励对象办理限制性股票的解锁手续。本次符合解锁条件的激励对象共43人，可申请解除限售的限制性股票数量共计162.5万股，占公司目前总股本的比例为0.19%。具体情况如下：

　　一、2017年限制性股票激励计划概述

　　1、2017年6月30日，公司召开第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三次会议审议通过了《〈公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》、《公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见。监事会对激励对象名单进行了核查，认为激励对象符合本次激励计划规定的激励对象范围，公司通过公司内部办公系统对激励对象名单予以公示，并于2017年7月12日披露了《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划拟激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

　　2、2017年7月18日，公司召开2017年第二次临时股东大会审议通过了《〈公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》、《公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司实施本次激励计划获得了批准，董事会被授权办理本次股权激励的相关事宜。

　　3、2017年8月8日，公司召开第六届董事会第五次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于向2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

　　4、2017年9月26日，公司披露了《关于2017年限制性股票激励计划限制性股票授予登记完成公告》，实际授予限制性股票数量为340万股，授予限制性股票的上市日期为2017年9月29日。

　　5、2018年10月9日，公司召开了第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》。董事会根据《〈公司2017年限制性股票激励计划〉及其摘要》的相关规定，确认激励对象所持限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经成就，根据公司2017年第二次临时股东大会的授权，同意公司按规定为其中43名激励对象办理162.5万股限制性股票的解锁手续。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。

　　二、2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的说明

　　（一）锁定期已届满

　　根据《公司2017年限制性股票激励计划及其摘要》，公司2017年限制性股票激励计划授予的限制性股票自授予登记完成之日起12个月为第一个解锁期。截止本公告披露日，公司授予的2017年限制性股票激励计划第一个限制性股票锁定期已于2018年9月28日届满。

　　（二）满足解锁条件情况的说明

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　　注：公司有 3 名激励对象已离职，不符合成为激励对象的资格，其已获授尚未解除限售的限制性股票公司将尽快办理相关回购审议事项。

　　综上所述，董事会认为公司2017年限制性股票激励计划设定的第一个解锁期解锁条件已经成就，将根据公司2017年第二次临时股东大会的授权及相关规定，办理2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解除限售相关事宜。

　　三、本次实施的激励计划与已披露的激励计划是否存在差异的说明

　　董事会认为，除有3名激励对象因在锁定期内离职而不符合解锁条件之外，本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划无差异。

　　四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排

　　1、本次解除限售的限制性股票上市流通日：2018年10月19日

　　2、本次可解除限售的限制性股票数量为162.5万股，占公司目前总股本的比例为0.19%。

　　3、本次申请解除限售的激励对象共计43人。

　　4、本次限制性股票解除限售可上市流通情况如下：

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　　注：上表中不含3 名在锁定期内离职的激励对象，公司将尽快办理其已获授尚未解除限售的限制性股票的相关回购审议事宜。

　　本次解锁的激励对象中含公司董事、高级管理人员，其所获授限制性股票解锁后的买卖将遵守《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规中关于董事、高级管理人员买卖股票的相关规定。其中，激励对象中的公司董事、高级管理人员所持有的限制性股票在解除限售后，其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定。

　　五、本次股份解除限售后公司股本结构的变动情况

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　　注：上表“本次变动增减”中的限售股份不含高管锁定股。

　　本次限制性股票解除限售事宜对公司股权结构不会产生重大影响，解锁完成后公司股权分布仍具备上市条件。

　　六、备查文件

　　1、中小企业板上市公司股权激励获得股份解除限售申请表；

　　2、第六届董事会第十七次会议决议；

　　3、第六届监事会第十五次会议决议；

　　4、上海金茂凯德律师事务所出具的《上海悦心健康集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划第一期解锁相关事宜之法律意见书》。

　　特此公告。

　　上海悦心健康集团股份有限公司董事会

　　二○一八年十月十七日