本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2018年9月28日，广西柳州医药股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于收购广西万通制药有限公司60%股权的议案》，具体内容详见公司于2018年9月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广西柳州医药股份有限公司关于收购广西万通制药有限公司60%股权的公告》（公告编号：2018-053）。

　　2018年10月8日，公司收到上海证券交易所《关于对广西柳州医药股份有限公司收购万通制药60%股权事项的问询函》（上证公函[2018]2543号）（以下简称“问询函”），现将问询函内容公告如下：

　　一、根据公告，本次交易前，柳药天源持有标的公司98%的股权，自然人张华持有标的公司2%的股权。万通制药所处行业为中药制造业，主要从事中成药的研制、生产和销售，主导产品复方金钱草颗粒和万通炎康片（胶囊）是全国独家生产的专利产品，占据万通制药历年销售收入的主要份额，且仅复方金钱草颗粒占比达91.07%。

　　请公司补充披露：（1）万通制药最近一次增资或股权变动的具体情况，以及柳药天源获得标的公司98%股权的具体过程，包括但不限于交易时间、交易对方、标的估值情况以及最终交易价格等；（2）标的公司主导产品复方金钱草颗粒和万通炎康片（胶囊）的专利许可和上市时间、市场占有率及同类产品的市场竞争情况等，并说明复方金钱草颗粒当前高额销售比重对标的公司未来经营持续性、业务竞争优势的影响；（3）结合公司业务模式和发展规划，补充披露万通制药的主营业务与上市公司之间协同效应的具体体现，以及公司未来对标的公司在人员、财务、管理等方面的具体整合计划。

　　二、根据公告，本次收购采用的评估基础为收益法，收益法下万通制药股东全部权益价值在2018年8月31日的评估结果为 125,910.68万元，较账面净资产10,012.33万元评估增值115,898.35万元，增值率为1,157.56%。

　　请公司补充披露：（1）主要评估依据，包括评估假设、预期未来各年度收益或现金流量增长率、销售毛利率等重要评估参数、评估计算模型所采用的折现率等，并充分说明有关评估依据和参数确定的理由；（2）结合同行业可比公司、可比交易的情况，说明本次交易估值的测算过程及合理性，并请评估师发表意见；（3）结合万通制药前次股权转让的估值情况，披露前次交易和本次交易的估值差异、差异原因及合理性，并请评估师发表意见。

　　三、根据公告，交易对方柳药天源为公司参与设立的健康产业并购基金，该基金成立于2016年12月15日，公司持股13.30%；柳药天源设有4名委员的投资决策委员会，其中公司委派一名职员担任委员；柳药天源由其普通合伙人天源汇通执行合伙事务，公司及其他合伙人均不参与执行合伙事务。

　　请公司补充披露：（1）柳药天源合伙协议中是否存在结构化安排或其他收益分级、兜底等条款设置。如有，请补充说明上述相关安排的具体内容、设立目的及其合理性；（2）柳药天源合伙协议中有无对本次交易完成后各合伙人的退出机制作出安排；（3）穿透披露柳药天源各合伙人的出资人及实际控制人情况，以及上述相关方是否与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系或其他潜在利益安排；（4）柳药天源针对本次交易已履行的的相关决策程序，并结合柳药天源投决会委员的权限设置，说明公司在本次交易中作为交易对方的有限合伙人所起到的具体作用。

　　四、根据公告，本次交易总作价为71,580.00 万元，支付方式为现金支付，支付进度为股权收购协议生效后五个工作日内支付第一笔转让价款 36,000.00万元，协议生效后四十五个工作日内支付剩余转让价款35,580.00万元；而公司最近一期经营性现金流为-5.01亿元。同时，本次交易将会确认较大金额的商誉（约62,400.00 万元），未来存在一定的商誉减值风险。

　　请公司补充披露：（1）本次收购的资金来源和资金安排，是否为支付本次交易对价有其他融资安排；（2）结合前述交易价格和支付安排、公司现有负债结构、最近一年到期债务金额、经营性现金需求，说明大额现金支出是否会对公司日常经营和债务偿还造成负面影响；（3）结合本次交易的高溢价、高商誉、现金支付和标的公司业绩经营持续性等情况，说明未安排业绩承诺的主要依据和考量，是否真正做到合理控制风险、维护上市公司利益。

　　五、请公司结合上述问题，补充说明本次股权收购的原因及合理性，并说明本次交易是否会对公司后续经营带来风险，是否有利于中小股东利益，董事会审议同意本次交易事项是否勤勉尽责、是否履行必要的尽职调查程序等。请公司全体董事、监事和高级管理人发表意见。

　　请你公司于2018年10月9日披露函件，并于10月16日之前以书面形式回复我部，同时履行信息披露义务。

　　公司将按照上海证券交易所要求及时回复问询函并履行相关信息披露义务。

　　特此公告。

　　广西柳州医药股份有限公司董事会

　　二〇一八年十月九日